北京首旅酒店（集团）股份有限公司<BR/>第五届董事会第二十一次会议决议公告

北京首旅酒店（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告

　证券代码：600258 证券简称：首旅酒店编号：临2014-065

　北京首旅酒店（集团）股份有限公司

　第五届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十一次会议于2014年12月5日（星期五）上午9：30在北京民族饭店会议室召开。本次会议的通知已于12月1日以邮件方式送达公司各位董事、监事和公司高管人员。会议由公司董事长张润钢先生主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出并经过表决通过以下议案：

　一、审议通过《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》。

　以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票，弃权0票的结果通过了本项议案。

　董事会认为公司符合实施重大资产重组相关法律、法规规定的条件和要求。

　本项议案需提交股东大会审议，以特别决议审议通过。

　二、审议通过《关于本次重组购买宁波南苑集团股份有限公司70%股权不构

　成关联交易的议案》。

　以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票，弃权0票的结果通过了本项议案。

　公司本次重组购买宁波南苑集团股份有限公司70%股权的交易对方为浙江南苑控股集团有限公司，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于公司的关联方，因此本次重组购买宁波南苑集团股份有限公司70%股权不构成关联交易。

　本项议案需提交股东大会审议，以特别决议审议通过。

　三、审议通过《关于本次重组出售北京神舟国际旅行社集团有限公司51%股

　权构成关联交易的议案》。

　公司董事张润钢、董事王志强、董事左祥、董事李海滨、董事张冬梅为关联董事回避表决。本项议案以4票赞成，占有表决权董事表决票数的100%；0票反对，0票弃权，5票回避的表决结果通过。

　本次重组公司出售北京神舟国际旅行社集团有限公司51%股权的交易对方为公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司下属的全民所有制企业——华龙旅游实业发展总公司，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于公司的关联方，因此本次重组出售北京神舟国际旅行社集团有限公司51%股权构成关联交易。

　本项议案需提交股东大会审议，以特别决议审议通过。

　四、审议通过《关于本次重组购买资产方案的议案》。

　以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票，弃权0票的结果通过了本项议案。

　本项议案具体内容见《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关联交易报告书》。

　本项议案需提交股东大会审议，以特别决议审议通过。

　五、审议通过《关于本次重组出售资产方案的议案》。

　本项议案具体内容见《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买和

　重大资产出售暨关联交易报告书》。

　本项议案需提交股东大会审议，以特别决议审议通过。

　六、审议通过《关于购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问

　题的规定>第四条规定的议案》。

　以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票，弃权0票的结果通过了本项议案。

　经审慎自查论证，公司董事会认为公司本次购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

　1、本次重大资产重组购买的标的资产为宁波南苑集团股份有限公司70%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的有关公司股东大会、北京市国资委关于资产评估报告核准的审批事项，已在《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　2、本次重组购买标的资产的交易对方合法持有标的资产。南苑集团已将标的资产质押给上市公司用于取得委托贷款，由于抵押权人和收购方为同一人，因此标的资产过户不存在法律障碍。同时，标的资产亦不存在法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形。标的公司系合法设立、有效存续的股份有限公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

　3、本次重组完成后，宁波南苑集团股份有限公司将成为公司的控股子公司，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、本次重组有利于公司突出主业、提高在酒店行业的市场地位，实现在华东地区的战略布局。从短期来看，由于负债规模较高以及近两年酒店业经营下滑，南苑股份目前业绩处于亏损状态，但随着经济形势逐步改善、负债规模的下降以及居民消费的稳步增长，南苑股份的经营业绩将逐步改善。从长期来看，本次战略性收购是在酒店行业低迷环境下实施的战略性收购，以获得优质酒店物业与酒店管理品牌。上市公司未来将通过品牌重构与酒店资产运营获利，从而改善上市公司财务状况；本次收购不会导致上市公司大幅增加关联交易金额。根据公司控股股东出具的避免同业竞争的承诺函，本次重组将有利于公司避免同业竞争，增强独立性。

　本项议案需提交股东大会审议，以特别决议审议通过。

　七、审议通过《关于出售资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

　经审慎自查论证，公司董事会认为公司出售资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

　1、本次重大资产重组出售的标的资产为公司持有的北京神舟国际旅行社集团有限公司51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，且标的资产均已取得与主营业务相关的必要资质、许可证书。本次重组涉及的有关公司股东大会、北京市国资委关于资产评估报告及经济行为核准等的审批事项，已在《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　2、公司合法持有出售标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产过户不存在法律障碍。标的公司系合法设立、有效存续的有限责任公司，不存在出资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

　3、本次重组完成后，北京神舟国际旅行社集团有限公司不再是公司的控股子公司，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、本次重组将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；本次出售完成后，上市公司将彻底解决与控股股东在旅行社业务方面的同业竞争，并减少关联交易金额，有利于公司增强独立性。

　本项议案需提交股东大会审议，以特别决议审议通过。

　八、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》。

　以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票，弃权0票的结果通过了本项议案。

　根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）及上海证券交易所公布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录-第一号信息披露业务办理流程》等文件的相关规定，首旅酒店对本次交易信息公布前股价波动的情况进行了自查，情况说明如下：

　本公司因本次交易事项申请重大资产重组停牌前20个交易日的区间段为自2014年8月5日至2014年9月1日。按该区间段内本公司股票2014年8月5日收盘价格14.37元/股与2014年9月1日收盘价格15.24元/股计算，公司股票价格涨幅为6.05%，未超过20%。

　同期，上证综指收盘点数由2,219.95上涨至2,235.51点，涨幅为0.70%。扣除大盘因素后，本公司股票期间涨幅为5.35%。

　同期，WIND证监会住宿指数收盘点数由1,626.78上涨至1,825.78，涨幅为12.23%。扣除行业因素后，本公司股票期间跌幅为6.18%。

　综上，本公司因重大资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　九、审议通过《关于公司签订<北京首旅酒店(集团)股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份有限公司之股权转让协议>的议案》。

　以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票，弃权0票的结果通过了本项议案。

　董事会同意签署公司与浙江南苑控股集团有限公司、乐志明就本次购买宁波南苑集团股份有限公司70%股权拟定的附条件生效的《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司与乐志明关于宁波南苑集团股份有限公司之股权转让协议》。

　本项议案需提交股东大会审议，以特别决议审议通过。

　十、审议通过《关于公司签订<北京首旅酒店(集团)股份有限公司与华龙旅

　游实业发展总公司关于北京神舟国际旅行社集团有限公司之股权转让协议>的议案》。

　董事会同意签署公司与华龙旅游实业发展总公司拟定的附条件生效的《北京首旅酒店(集团)股份有限公司与华龙旅游实业发展总公司关于北京神舟国际旅行社集团有限公司之股权转让协议》。

　本项议案需提交股东大会审议，以特别决议审议通过。

　十一、审议通过《关于<北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买

　和重大资产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议案》。

　《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关联交易报告书及其摘要》在上交所网站http://www.sse.com.cn披露。

　本项议案需提交股东大会审议，以特别决议审议通过。

　十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。

　为本次重大资产重组提供评估服务的机构为北京天健兴业资产评估有限公司，其具有证券业务资格，与公司不存在影响其为公司提供评估服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。拟购买宁波南苑集团股份有限公司股权和出售北京神舟国际旅行社集团有限公司股权采用的评估方法均为资产基础法。

　就上述资产评估采用的评估方法符合相关法律法规、规范性文件的规定，评

　估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价合理、公允，不

　会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

　十三、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法

　律文件的有效性说明的议案》。

　以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票，弃权0票的结果通过了本项议案。

　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重组实施完成尚需获得公司股东大会批准以及北京市人民政府国有资产管理委员委关于资产评估报告及经济行为的核准。本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　十四、审议通过《关于批准购买资产、出售资产相关审计报告、评估报告的议案》。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对宁波南苑集团股份有限公司和北京神舟国际旅行社集团有限公司进行审计和评估，同时对上市公司备考财务报表进行了审计。

　致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同审字（2014）第110ZC2373号《宁波南苑集团股份有限公司2012年度、2013年度、2014年1-8月模拟财务报表审计报告》、致同审字（2014）第110ZA2371号《北京神舟国际旅行社集团有限公司2012年度、2013年度、2014年1-8月财务报表审计报告》、致同审字（2014）第110ZA2372号《北京首旅酒店（集团）股份有限公司2013年度、2014年1-8月备考合并财务报表审计报告》。北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字（2014）第0959号《北京首旅酒店（集团）股份有限公司拟收购宁波南苑集团股份有限公司股权项目资产评估报告书》和天兴评报字（2014）第0958号《北京首旅酒店（集团）股份有限公司拟转让所持北京神舟国际旅行社集团有限公司51%股权项目资产评估报告》。

　上述评估报告尚待北京市人民政府国有资产监督委员会的核准。

　十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》。

　以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票，弃权0票的结果通过了本项议案。

　为合法、高效地完成公司本次重大资产重组工作，拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：

　1、按照监管部门的要求及公司实际情况，根据具体情况制定和实施与本次重大资产重组有关的一切事宜的具体方案；

　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告本次重大资产重组涉及的相关文件、协议、合同，并根据有关审批部门的要求及公司实际情况对申报和披露文件进行相应补充或调整；

　3、如有关监管部门对本次重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产重组的具体方案进行调整；

　4、本次重大资产重组涉及相关交易文件签署日至本次重大资产重组完成日需取得公司书面同意的重大事件，由董事会作出决定；

　5、授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜。

　上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　本项议案需提交股东大会审议，以特别决议审议通过。

　十六、审议通过《关于提请召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》。

　以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票，弃权0票的结果通过了本项议案。

　公司董事会提议召开2014年第三次临时股东大会，审议上述第一、二、三、四、五、六、七、九、十、十一、十五项议案。股东大会召开的具体通知将另行公告。

　公司独立董事就本次重大资产重组出具了独立意见，详见《北京首旅酒店（集团）股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组的独立意见》，该独立意见全文披露在《中国证券报》和《上海证券报》及上交所网站http://www.sse.com.cn。

　特此公告。

　北京首旅酒店（集团）股份有限公司

　董事会

　2014年12月9日

　北京首旅酒店（集团）股份有限公司独立董事

　关于公司重大资产重组的独立意见

　北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）直接持有北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）60.12%的股份，为公司的控股股东。为增强公司的竞争能力，避免同业竞争，促进公司的长远持续发展，公司拟进行重大资产重组：公司向浙江南苑控股集团有限公司（以下简称“南苑集团”）以现金方式购买南苑控股持有的宁波南苑集团股份有限公司（以下简称“南苑股份”）70%股权；同时，公司向首旅集团下属的全民所有制企业华龙旅游实业发展总公司（以下简称“华龙旅游”）出售所持有的北京神舟国际旅行社集团有限公司（以下简称“神舟国旅”）51%股权以获取现金。

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，本次收购交易及出售均构成上市公司重大资产重组；根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次出售交易同时构成公司的关联交易。公司据此编制了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产购买和重大资产出售暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）。

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅《重组报告书》及相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

　1、与《重组报告书》相关的议案已经公司董事会第五届二十一次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避表决；本次董事会会议决议合法、有效。

　2、首旅集团直接持有公司60.12%的股份，为公司控股股东。公司出售神舟国旅股权的受让方——华龙旅游为首旅集团下属的全民所有制企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易；南苑集团与上市公司不存在关联关系，本次上市公司收购南苑股份70%股权不构成关联交易。

　3、为本次重大资产重组提供评估服务的机构为北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）。天健兴业具有证券业务资格，与公司不存在影响其为公司提供评估服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。

　4、公司本次重大资产重组所涉拟出售股权和拟购买股权的最终交易价格均以天健兴业出具的并经北京市国资委核准的资产评估报告所载评估值为依据确定。神舟国旅、南苑股份均采用资产基础法进行评估。本次出售股权和购买股权的评估方法符合相关法律法规、规范性文件的规定，评估假设前提合理，评估定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

　5、本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将仍为酒店经营与管理。本次重大资产重组符合上市公司长远战略规划，有利于增强公司的竞争能力，并解决上市公司与控股股东之间的同业竞争，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。

　6、同意公司与南苑集团、乐志明签署《关于宁波南苑集团股份有限公司之股权转让协议》，同意公司与华龙旅游签署《关于北京神舟国际旅行社集团有限公司之股权转让协议》。

　7、本次收购交易和出售交易行为互相独立，不互为前提条件，若其中任何一项交易终止或不能实施，不影响另一项交易的实施。本次重大资产重组尚需取得如下批准和授权，并履行相关程序：天健兴业出具的有关南苑股份和神舟国旅的资产评估报告所载评估值经北京市国资委核准；本次出售神舟国旅股权经北京市国资委批准；本次收购交易和出售交易经公司股东大会批准。

　公司独立董事：张保军包卫东刘淑文

　2014年12月5日

　证券代码：600258 证券简称：首旅酒店公告编号：临2014-066

　北京首旅酒店（集团）股份有限公司

　第五届监事会第十四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会召开审议及表决通过情况

　首旅酒店第五届监事会第十四次会议于2014年12月5日（星期五）上午11：00在北京民族饭店301会议室召开。本次会议的通知已于12月1日以邮件、短信方式送达公司各位监事。会议由公司监事会主席东海全先生主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出并经过表决，审议通过以下十四项提案：

　1．《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》；