证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2014-095

南京熊猫电子股份有限公司

关于委托关联方提供金融服务

暨购买银行理财产品公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易风险：本次交易对公司持续经营能力、盈利能力及资产状况等不会产生重大影响。

● 过去12个月与同一关联人发生交易情况：经公司2014年第一次临时股东大会批准，中电财务公司提供给公司的综合授信余额的上限为人民币6亿元，公司在中电财务公司的资金结算余额的上限为人民币5亿元。截止2014年11月30日，公司实际使用中电财务公司提供的综合授信余额5,000万元，在中电财务公司资金结算余额为10,718万元，均在股东大会批准额度范围内。

● 购买银行理财产品余额：截止公告日，本公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品的余额是人民币43,500万元，在董事会审批之额度人民币5.5亿元范围内。

一、关联交易概述

南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”或“公司”）于2014年12月2日与中国电子财务有限责任公司（“中电财务公司”）签订委托投资协议，委托投资金额为人民币9,500万元，投资于银行保本理财产品，期限为90天，预期最高年收益率为4.50%。该委托投资资金来源于暂时闲置的募集资金。中电财务公司是本公司关联法人，公司与中电财务公司签订委托投资协议构成关联交易。

经公司2014年第一次临时股东大会批准，中电财务公司提供给公司的综合授信余额的上限为人民币6亿元，公司在中电财务公司的资金结算余额的上限为人民币5亿元。本次公司与中电财务公司签订委托投资协议，及所涉及委托投资金额等均在股东大会批准范围内。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截止2014年11月30日，公司实际使用中电财务公司提供的综合授信余额5,000万元，在中电财务公司资金结算余额为10,718万元。均在股东大会批准额度范围内。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，中电财务公司是本公司关联法人。具体如下：

■

（二）关联人基本情况

公司名称：中国电子财务有限责任公司

住所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层

公司类型：有限责任公司

法定代表人：邓向东

注册资本：17.50943亿元

主要股东或实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司是中电财务公司第一大股东及实际控制人。

经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购。

中国电子财务有限责任公司的前身是中国信息信托投资公司。中国信息信托投资公司1988年3月15日经中国人民银行批准，同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。2000年11月6日经中国人民银行批准，中国信息信托投资公司改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001年起开始正式运营，并领取《金融机构法人许可证》，证号为L0014H211000001。

三、与中电财务公司签订委托投资协议书情况

本次公司与中电财务公司签订委托投资协议，所涉及委托投资金额等均在股东大会批准范围内。主要情况如下：

甲方：南京熊猫电子股份有限公司

乙方：中国电子财务有限责任公司

一、甲方将本协议约定的资金委托给乙方，由乙方以乙方自己的名义代理甲方在中国法律、行政法规和规范性文件规定允许的范围内进行各项投资业务。

二、本协议项下委托投资的期限为90天，自2014年12月2日起至2015年3月2日止。

三、在本协议项下，甲方委托乙方投资的资金为货币资金，币种为人民币，金额为人民币玖仟伍佰万元整（￥95,000,000.00）。

四、乙方对甲方的委托资金进行专项管理，单独运作，单独核算。

五、按照甲方指定，本协议项下委托资金投资于银行保本理财产品。

六、本协议项下甲方预期最高年收益率为4.50%，理财产品到期时，如实际年化收益率低于预期最高年化收益率，则按实际年化收益率向甲方支付理财收益。

七、乙方承诺在投资产品到期后，乙方在投资产品兑付日后第二个工作日，直接将委托资金及实际投资收益一次性划入甲方指定的银行账户，乙方不收取管理费。

八、甲方委托资金及投资收益（如有）在乙方理财账户内的停留期间，乙方不向甲方支付利息。

九、甲、乙双方均无权提前终止履行本协议。乙方按照本协议向甲方完成支付时，本协议终止。

十、特别约定事项： 本协议项下的投资用于购买上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车3号。

四、委托投资所购买理财产品情况

公司与中电财务公司签订委托投资协议，投资于银行保本理财产品，金额为人民币9,500万元，期限为90天，预期最高年收益率为4.50%。协议约定，委托资金用于购买上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车3号。该银行理财产品情况如下：

1、名称：上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车3号

2、产品代码：2101137333

3、币种：人民币

4、投资标的：本理财产品投资于现金、国债、地方政府债、央行票据、政策性金融债，评级在AA及以上评级（对于上海浦东发展银行主承销的信用债，评级在A-（含）以上评级）的短期融资券、中期票据、次级债、企业债、公司债、非公开定向债务融资工具等信用类债券、回购、同业拆借、存放同业以及信贷资产等符合监管要求的非标准化债权资产等

5、认购金额：人民币9,500万元

6、产品收益率：4.50%/年（2014年10月21日起由4.70%/年调整为4.50%/年）

7、收益类型：保证收益型

8、募集期：2013年5月21日到5月23日

9、产品成立日：2013年5月24日

10、开放日及开放时间：自产品成立日（不含当日）起的每个工作日为开放日。开放日的9:00至17:00为开放时间，但产品销售方有权根据情况调整开放日或者开放日的开放时间。

11、申购及申购确认日：产品购买方可于开放日的开放时间内提交申购申请，T日申购，T+1日产品销售方扣款并确认份额，T+1日若产品销售方扣款成功并确认份额即为申购确认日。

12、投资期限：90天

13、投资兑付日：投资期限届满后的下一日兑付投资本金及收益。如遇节假日则顺延至下一工作日，同时投资期限也相应延长至下一工作日的前一日（资金到账时间在投资兑付日24:00前，不保证在投资兑付日产品销售方营业时间内资金到账）。

14、产品收益率调整说明：产品销售方有权根据投资运作情况不定期调整产品收益率，并至少于新产品收益率启用前1个工作日公布。产品购买方每次申购本产品所适用的产品收益率固定为申购确认日产品销售方所公布的产品收益率，在投资期限内不随产品销售方对产品收益率的调整而变化。

15、赎回：投资期限届满自动到期兑付，期间公司不可提前赎回本产品。

16、提前终止权：产品销售方有权提前终止本产品

五、公司使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的情况

经于2014年8月22日召开的公司第七届董事会临时会议审议，同意公司自董事会审议通过之日起一年内，在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超过人民币5.5亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在额度范围内授权总经理办理相关事项，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。详见本公司于2014年8月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（临2014-067）。

公司使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品，相关风险控制措施，对公司影响，公告日前十二个月内公司使用闲置募集资金购买银行理财产品情况，及独立董事、监事会及保荐机构关于公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的意见等，详见本公司于2014年9月2日刊发的《南京熊猫电子股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金购买银行理财产品的公告》（临2014-071）及相关公告。

截止公告日，本公司使用暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品的余额是人民币43,500万元，在董事会审批之额度人民币5.5亿元范围内。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、公司本次使用暂时闲置的募集资金进行委托投资，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金周转，不影响募集资金投资项目建设，不影响公司主营业务运营。

2、公司使用暂时闲置的募集资金进行委托投资，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益。

3、公司委托中电财务公司进行投资业务，投资于银行保本理财产品，是在经股东大会批准的金融服务协议及补充协议框架下进行的，程序符合相关规定。本次委托资金是暂时闲置的募集资金，符合募集资金管理的有关规定。

4、中电财务公司依托自身优势，受托进行专项资金管理，投资于银行保本理财产品，在保障本金的前提下，获取了较高的预期最高到期年化收益率。

5、公司与中电财务公司签订委托投资协议，投资期限、委托投资金额、预期最高到期年化收益率等主要条款，均与委托投资资金购买的保本银行理财产品保持一致，并未损害公司利益。并且委托投资协议明确，中电财务公司不收取管理费。

特此公告。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2014年12月8日

报备文件

（一）委托投资协议书

（二）上海浦东发展银行股份有限公司利多多财富班车3号销售文件

证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2014-096

南京熊猫电子股份有限公司

关于重大资产重组暨关联交易实施完成

及遵守持续关联交易条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重大资产重组暨关联交易实施完成

2014年11月24日，南京熊猫电子股份有限公司（“公司”或“本公司”）召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了公司以现金方式收购熊猫电子集团有限公司（“熊猫集团”）持有的深圳市京华电子股份有限公司（“深圳京华”）5.07%股权构成重大资产重组及相关事宜。在前述收购完成后，深圳京华改组董事会，董事会9名成员中，本公司推荐5名董事候选人。本次交易完成后，本公司取得对深圳京华的控制权，合并其财务报表。

公司及公司董事会按照公司股东大会的批准及授权，组织实施了公司以现金方式购买熊猫集团持有的深圳京华5.07%股权构成重大资产重组的相关工作。

（一）标的资产股份过户情况

2014年11月25日，本次收购的标的资产深圳京华5,834,430股股份（占其总股本的5.07%），在深圳联合产权交易所完成股份托管变更登记，根据深圳联合产权交易所出具的《深圳市京华电子股份有限公司股东名册》，公司持有深圳京华43.10%股权。熊猫集团不再是深圳京华的股东。

2014年12月8日，上述股东变更的深圳京华章程修正案已完成工商备案，经深圳市市场监督管理局确认，并出具确认文件。

（二）深圳京华董事会改组情况

2014年11月25日，深圳京华召开股东大会，改选深圳京华董事会。本届深圳京华董事会由9名董事组成，5名由公司推荐（其中一名为深圳京华员工），4名由深圳京华股东深圳中电投资股份有限公司推荐。

（三）过渡期间损益

根据公司与熊猫集团签署的《产权交易合同》约定，自审计评估基准日（2013年12月31日）至完成权利交接期间，与标的资产相关的盈利或亏损由公司享有和承担。

至此，公司本次重大资产重组已实施完成。公司本次重大资产重组实施的相关情况详见本公司于2014年12月9日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》、《中信建投证券股份有限公司关于南京熊猫电子股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》及《江苏永衡昭辉律师事务所关于南京熊猫电子股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》。

二、遵守持续关联交易条款

（一）持续关联交易概况

本次收购完成前，深圳京华集团与本公司的关联人士已就持续进行的交易订立若干协议。该等协议及其项下拟进行的交易将于收购完成后，成为上市规则项下本公司的持续关联交易。

根据上海证券交易所上市规则10.2.12所列，正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。

根据香港交易所上市规则第14A.60条，本公司须就该等持续关联交易遵守上市规则第14A章项下的适用申报及披露的规定。本集团将于就该等协议作出任何修订或续订时，完全遵守上市规则第14A章项下所有适用申报、披露及（如适用）独立股东批准的规定。

该等协议的概述如下：

■

（二）订立持续关联交易的理由及裨益

在收购完成前，深圳京华之控股子公司京华信息已与深圳中电进行交易，且该等交易有助深圳京华扩大销售规模，提升品牌知名度和获取稳定的客户，为本公司提供稳定收入。

上述协议乃于深圳京华的日常业务过程中经公平磋商而订立。董事（包括独立非执行董事）认为上述协议项下拟进行的各项交易均按正常商业条款进行，该等条款属公平合理且符合本公司及股东的整体利益。

（三）订约方的资料

本集团主要从事电子装备及消费电子的研发、生产和销售以及电子制造服务。

收购完成后，本公司将持有深圳京华43.10%的股权，并在改选后的深圳京华董事会拥有多数席位，因此，深圳京华的账目将于本公司的账目内综合入账。深圳京华主要从事生产广播电视设备、通讯设备、家用电子产品、电子机械配套件、 电工仪器、注塑制品及模具（生产执照另办）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控或专卖商品）；从事货物及技术进出口业等。

深圳中电是中国电子间接持有的控股子公司，主要业务是贸易集成、金融投资、高新技术产业投资和地产物业开发运营。

（四）释义

在本公告内，除文意另有所指外，下列词语具有以下涵义：

■

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2014年12月8日

股票代码：600775 股票简称：南京熊猫 编号：临2014-097

南京熊猫电子股份有限公司

持续关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

兹述及本公司于2012年10月27日、12月22日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登的《南京熊猫电子股份有限公司关联交易公告》（临2012-028）、《南京熊猫电子股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议公告》（临2012-045），及本公司日期分别为2012年10月26日、12月6日、12月21日有关（其中包括）现有持续关联交易的公告及通函，本公司现有持续关联交易自2013年1月1日起至2015年12月31日止，为期三年。

（1）由于本集团业务规模持续扩张，预计经本公司2012年第二次临时股东大会批准的现有持续关联交易年度上限中，将有1项无法满足本集团2014年度的运营需求。在此情况下，公司董事会于2014年12月8日召开第七届董事会临时会议，审议同意本公司与中国电子订立的关于持续关联交易的有关补充协议，以上调2014年度相关现有年度上限。除修订现有年度上限外，现有持续关联交易协议项下所有其它条款及条件仍然有效，并保持不变。

（2）由于本公司已完成收购熊猫电子所持深圳京华5.07%股权事宜，并在改选后的深圳京华董事会拥有多数席位，将其纳入合并报表范围，本集团持续关联交易的规模将有所增加；及本集团业务规模持续扩张，预计经本公司2012年第二次临时股东大会批准的现有持续关联交易年度上限中，将有1项无法满足本集团2015年度的运营需求。在此情况下，公司董事会于2014年12月8日召开第七届董事会临时会议，审议同意本公司与中国电子订立的关于持续关联交易的有关补充协议，以上调2015年度相关现有年度上限。除修订现有年度上限外，现有持续关联交易协议项下所有其它条款及条件仍然有效，并保持不变。

根据上海证券交易所和香港交易所有关规定，作为本公司实际控制人，中国电子及其联系人构成本公司的关联人。因此，有关补充协议项下拟进行的交易事项构成本公司的持续关联交易。本公司将就该等持续关联交易遵守申报、公告及独立股东批准。

一份载有（其中包括）（1）经修订年度上限及持续关联交易的进一步详情；（2）嘉林资本致独立董事委员会及独立股东有关修订持续关联交易的意见函件；（3）独立董事委员会致独立股东有关修订持续关联交易的推荐建议，及（4）临时股东大会通告的通函将公布于上海证券交易所及本公司网站。

签订上述持续关联交易补充协议，提升相关持续关联交易的年度上限，有利于本公司生产和经营的稳定，且关联交易补充协议条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序，符合本公司及股东的整体利益。

一、背景资料

兹述及本公司于2012年10月27日、12月22日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登的《南京熊猫电子股份有限公司关联交易公告》（临2012-028）、《南京熊猫电子股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议公告》（临2012-045），及本公司日期分别为2012年10月26日、12月6日、12月21日有关（其中包括）现有持续关联交易的公告及通函，本公司现有持续关联交易自2013年1月1日起至2015年12月31日止，为期三年。

（1）由于本集团业务规模持续扩张，预计经本公司2012年第二次临时股东大会批准的现有持续关联交易年度上限中，将有1项无法满足本集团2014年度的运营需求。在此情况下，公司董事会于2014年12月8日召开第七届董事会临时会议，审议同意本公司与中国电子相关持续关联交易及交易上限，及订立关于持续关联交易的有关补充协议，以上调2014年度相关现有年度上限。除修订现有年度上限外，现有持续关联交易协议项下所有其它条款及条件仍然有效，并保持不变。

（2）由于本公司已完成收购熊猫电子所持深圳京华5.07%股权事宜，并在改选后的深圳京华董事会拥有多数席位，将其纳入合并报表范围，本集团持续关联交易的规模将有所增加；及本集团业务规模持续扩张，预计经本公司2012年第二次临时股东大会批准的现有持续关联交易年度上限中，将有1项无法满足本集团2015年度的运营需求。在此情况下，公司董事会于2014年12月8日召开第七届董事会临时会议，审议同意本公司与中国电子相关持续关联交易及交易上限，及订立关于持续关联交易的有关补充协议，以上调2015年度相关现有年度上限。除修订现有年度上限外，现有持续关联交易协议项下所有其它条款及条件仍然有效，并保持不变。

董事赖伟德先生、徐国飞先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生为关联董事，于本次董事会上放弃表决权利。

根据上海证券交易所和香港交易所有关规定，作为本公司实际控制人，中国电子及其联系人构成本公司的关联人。因此，有关补充协议项下拟进行的交易事项构成本公司的持续关联交易。本公司将就该等持续关联交易遵守申报、公告及独立股东批准。关联股东将在临时股东大会上对上述议案回避表决。

二、现有及建议年度上限

下表载列了本公司持续关联交易的分类及有关现有持续关联交易的上限及经修订之建议年度上限概要：

■

三、经修订持续关联交易详情

经修订的持续关联交易须待独立股东于拟召开的临时股东大会上批准后方可进行。补充协议详情载列如下：

（一）2014年度经修订持续关联交易

（A）由本集团向中国电子集团销售物资及零部件（2014年度）

■

注：2012年度销售物资及零部件之发生额人民币211,901,000元构成如下（下同）：

■

（二）2015年度经修订持续关联交易

（A）由本集团向中国电子集团销售物资及零部件（2015年度）

■

■

四、修订持续关联交易额度的原因及益处

就修订有关持续关联交易额度，订立补充协议原因及益处载列于上文「经修订持续关联交易详情」一节「修订现有年度上限之理由」一段。

鉴于上文所述，董事会认为签订持续关联交易补充协议，提升相关持续关联交易年度上限，有利于公司生产和经营的稳定，且补充协议条款属公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序，符合本公司及股东的整体利益，未影响公司的独立性。

五、独立董事事前认可情况及独立意见

公司在董事会书面审核前，提供了关于修订公司2014年度及2015年度持续关联交易额度的相关文件和资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可。该等交易为本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。本公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益，董事赖伟德先生、徐国飞先生、邓伟明先生、鲁清先生、宣建生先生为关联董事，于本次董事会上放弃表决权利。作为独立董事，认为签订持续关联交易补充协议，提升相关持续关联交易的年度上限，有利于本公司生产和经营的稳定，且关联交易补充协议条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序，符合本公司及股东的整体利益，并同意上述持续关联交易。

六、审核委员会意见

公司与相关关联人签订持续关联交易补充协议，提升相关持续关联交易的年度上限，有利于本公司生产和经营的稳定，且关联交易补充协议条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序，符合本公司及股东的整体利益。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，按照国家和行业的有关规定实施，不会损害公司及中小股东利益。委员邓伟明先生、鲁清先生为关联董事，于本次会议上放弃表决权利。

七、上海证券交易所股票上市规则和香港交易所证券上市规则的规定

根据上海证券交易所和香港交易所有关规定，作为本公司实际控制人，中国电子及其联系人构成本公司的关联人。因此，有关补充协议项下拟进行的交易事项构成本公司的持续关联交易。

根据上海证券交易所股票上市规则第10.2.12所列上市公司日常关联交易的披露及审议程序，及10.2.4和10.2.5所列上市公司与关联法人发生交易金额所适用的披露及提交股东大会审议程序，销售物资及零部件补充协议（2014年度及2015年度）项下拟进行的关联交易须履行及时披露义务，并提交临时股东大会审议。

根据香港交易所证券上市规则第14.07条计算经修订持续关联交易的有关百分比率，由于销售物资及零部件补充协议（2014年度及2015年度）项下拟进行的交易的适用百分比率超逾25%，故该交易须遵守上市规则第14A章项下有关申报、年度审核、公告及独立股东批准之规定。

中国电子及其联系人将于临时股东大会上就批准上述持续关联交易的决议案放弃投票。

本公司已成立独立董事委员会，将就修订持续关联交易向独立股东提供意见。嘉林资本已获委任为独立财务顾问，以就修订持续关联交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。

倘若经修订持续关联交易项下截至2014年12月31日止年度、2015年12月31日止年度的金额超逾年度上限，或经修订补充协议条款有重大变更，本公司将遵守上海证券交易所和香港交易所有关规定及时披露。

一份载有（其中包括）（1）经修订年度上限及持续关联交易的进一步详情；（2）嘉林资本致独立董事委员会及独立股东有关修订持续关联交易的意见函件；（3）独立董事委员会致独立股东有关修订持续关联交易的推荐建议，及（4）临时股东大会通告的通函将公布于上海证券交易所及本公司网站。

八、有关订约方的资料

本集团：主要从事开发、制造及销售电子装备产品、电子智能产品、通信技术产品及电子制造业务等。

中国电子集团：从事电子信息技术和产品的研发、制造、贸易、物流、服务等经营活动，多方位提供自主创新的电子信息技术、产品和服务，为国民经济信息化建设、保障国家信息安全贡献了重要力量。

九、释义

在本公告内，除文意另有所指外，下列词语具有以下涵义：

■

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2014年12月8日

证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2014-098

南京熊猫电子股份有限公司

关于2014年第三次临时股东大会增加临时提案

暨召开2014年第三次临时股东大会补充通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、增加临时提案的情况说明

（一）增加临时提案的股东大会：南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”或“公司”）2014年第三次临时股东大会（“本次临时股东大会”）。

（二）公司已于2014年11月14日刊发了《南京熊猫电子股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》（临2014-089）。

熊猫电子集团有限公司（“熊猫集团”，持有本公司36.63%股份，是本公司控股股东）于2014年12月8日向本公司董事会提交了《熊猫电子集团有限公司关于增加临时提案的函》，提议于本公司2014年第三次临时股东大会增加相关临时提案并供股东审议。

（三）熊猫集团提议于本次临时股东大会增加的供股东审议表决的临时提案如下：

■

熊猫集团提议于本次临时股东大会增加的供股东审议表决的临时提案详情请见本公司于2014年12月9日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司持续关联交易公告》（临2014-097），及2014年12月8日刊载于香港交易所网站及本公司网站的相关公告。

二、完整的股东大会提案

增加临时提案后，公司2014年第三次临时股东大会完整的提案如下：

■

三、其他说明

除上述增加的临时提案，于2014年11月14日公告的原股东大会通知事项不变。

四、2014年第三次临时股东大会补充通知

除上述调整外，本公司2014年第三次临时股东大会召集人、召开时间、地点、股权登记日、会议方式及是否提供网络投票等均不变。主要情况如下：

（一）召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的日期：

（1）现场会议召开时间：2014年12月29日（星期一）下午14:30

（2）A股股东网络投票时间：2014年12月29日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

4、会议的表决方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。A股股东既可以参与现场投票，也可以参与网络投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一A股股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一A股股份出现重复进行表决的（重复进行表决情况包括但不限于：同一A股股份在网络投票系统重复进行表决、同一A股股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，等等），均以第一次表决为准。

A股股东参加网络投票的操作流程见附件1。

5、现场会议召开地点：南京市中山东路301号公司会议室

6、股权登记日：2014年11月28日（星期五）

7、公司股票涉及融资融券、转融通业务

公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

（二）会议审议事项

■

上述议案详见本公司于2014年10月9日、12月9日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司为子公司提供担保的公告》（临2014-080）、《南京熊猫电子股份有限公司持续关联交易公告》（临2014-097）。

（三）会议出席对象

1、于股权登记日2014年11月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东均有权出席股东大会。外资股股东另行通知。任何有权出席本次临时股东大会的股东均可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。出席通知及授权委托书详见附件2和附件3。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师及会计师。

（四）现场会议登记方法

1、出席现场会议的个人股东或其代理人（如有）须持其身份证、股东帐户卡及代理出席本次临时股东大会的授权委托书（如有）办理登记手续，法人股东须持有股东帐户卡、法定代表人签署的授权委托书（经公证）和代理人身份证办理登记手续，外地股东可以用信函或传真方式登记。

2、授权委托书必须由委托人或获正式书面授权的代理人亲笔签署，委托人为法人的，应当加盖法人章且经公证部门公证。授权委托书连同公证文件必须在本次临时股东大会指定举行时间二十四小时前送达本公司之办公地址方为有效。

3、打算出席本次临时股东大会之股东必须于2014年12月9日之前亲自或以邮递或图文传真方式将书面答复送交本公司之办公地址。

（五）其他事项

1、预计本次临时股东大会需时半日，出席本次临时股东大会之股东及代理人负责本身之差旅费及住宿费。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东临时大会的进程另行进行。

3、联系方式

联系地址：中华人民共和国南京市中山东路301号董事会秘书室

邮政编码：210002

电话：025-8480 1144

传真：025-8482 0729

特此公告。

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2014年12月8日

报备文件

● 熊猫电子集团有限公司提交增加临时提案的书面函件

附件1：

A股股东参加网络投票的操作流程

网络投票时间：2014年12月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

总提案数：8个

一、投票流程

1、投票代码

■

2、表决方法

（1）一次性表决方法：

如对所有事项进行一次性表决，按以下方式申报：

■

（2）分项表决方法：

如对各议案进行分项表决，按以下方式申报：

■

3、表决意见

■

二、投票举例

1、股权登记日2014年11月28日A股收市后，持有公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

■

2、如股东需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《审议为控股子公司南京熊猫信息产业有限公司新增人民币10,000万元授信提供担保，有效期至2016年6月30日》投同意票，应申报如下：

■

3、如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《审议为控股子公司南京熊猫信息产业有限公司新增人民币10,000万元授信提供担保，有效期至2016年6月30日》投反对票，应申报如下：

■

4、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《审议为控股子公司南京熊猫信息产业有限公司新增人民币10,000万元授信提供担保，有效期至2016年6月30日》投弃权票，应申报如下：

■

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

4、统计网络投票表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

附件2

南京熊猫电子股份有限公司

2014年第三次临时股东大会出席通知

致：南京熊猫电子股份有限公司（“贵公司”）

本人： ，联系电话： ，地址： ，为贵公司2014年11月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的贵公司A股股东，兹通知贵公司本人将亲自或委托代理人出席贵公司于2014年12月29日（星期一）下午14:30在中华人民共和国南京市中山东路301号会议室举行的2014年第三次临时股东大会。

日期：2014年 月 日 签署：

附注:

（1）请用正楷写中文名、联系电话及地址。

（2）此回条在填妥签署后须于2014年12月9日或之前送达本公司方为有效，此出席通知可亲身交回本公司，亦可以邮递、传真方式交回。本公司通讯及联系地址为：中华人民共和国南京市中山东路301号董事会秘书室。传真为：（025）8482 0729，邮政编码为：210002。

附件3

南京熊猫电子股份有限公司

授权委托书

南京熊猫电子股份有限公司：

兹委托大会主席，或 先生/女士为本人之代理人，代表本人出席2014年12月29日（星期一）下午14:30在中华人民共和国南京市中山东路301号会议室举行的2014年第三次临时股东大会，并于该大会上代表本人，依照下列指示就本次临时股东大会通知所列议案投票，如无作出指示，则由本人之代理人酌情决定投票。

■

委托人签名（盖章）： 　　　　 受托人签名：　　　　

委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：　　 

委托人持股数：　　　　　 

委托人股东帐户号：　　　 

委托日期： 　年 月 日

附注：

1、股东或其代理人如欲投票赞成任何议案，请在赞成栏内加上“√”；如欲投票反对任何议案，则请在反对栏内加上“√”；如欲对任何议案弃权，则请在弃权栏内加上“√”。

2、如仅以所持表决权的部分票数投票，则在相应的栏内填入行使表决权的具体票数。

序号	协议日期	订约方	协议期限	交易性质及概况	代价厘定基础
1	2011年9月11日	甲方：京华信息 乙方：深圳中电	2011年9月1日至2016年8月30日止	买卖商品： 京华信息向深圳中电销售平板电脑	市价

「董事会」	指	董事会；
「中国电子」	指	中国电子信息产业集团有限公司，本公司的实际控制人；
「深圳中电」		深圳中电投资股份有限公司，一间在中国注册成立的股份有限公司，为中国电子间接持有的附属公司
「本公司」	指	南京熊猫电子股份有限公司，一间在中国注册成立的股份有限公司，其H股于联交所主板上市，A股于上海证券交易所上市；
「董事」	指	本公司董事；
「本集团」	指	本公司及其附属公司；
「京华信息」	指	深圳市京华信息技术有限公司，深圳京华控股子公司，一间在中国注册成立的有限公司；
「上市规则」	指	香港联交所证券上市规则或上海证券交易所股票上市规则
「中国」	指	中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、澳门及台湾）；
「人民币」	指	人民币，中国法定货币；
「股东」	指	本公司股份持有人；
「深圳京华」	指	深圳市京华电子股份有限公司，一家于中国注册成立的有限公司；
「深圳京华集团」		深圳京华及其附属公司；
「百分比」或「%」	指	百分比。

持续关联交易分类		年度上限
		现有 （人民币千元）	2014年度 （人民币千元）	2015年度 （人民币千元）
（A）	由本集团向中国电子集团销售物资及零部件	612,600	1,057,000	1,600,000

1.	补充协议：	就本集团销售物资及零部件订立之补充协议
2.	日期：	2014年12月8日
3.	期限：	由独立股东于临时股东大会批准本补充协议之日起至2014年12月31日
4.	订约方：	（1）本公司 （2）中国电子
5.	交易性质：	本集团向中国电子集团提供制造电视机及短波通讯产品及贸易业务所需的原材料、金属及塑料零部件等物资及零部件以及计算器、软件等办公信息产品。
6.	现有年度上限：	人民币612,600,000.00元
7.	修订现有年度上限之理由：	主要是中国电子近年来大力发展新型显示产业，陆续投产了高世代液晶面板生产线及相关配套产业，投资规模超过500亿元。为满足其发展需求，本公司子公司电子装备、电子制造、信息产业加大了对中国电子旗下平板显示科技、液晶显示科技、液晶材料科技等公司的物资及零部件供应量。因此，需上调年度上限，就该等销售交易与中国电子签订补充协议。
8.	定价基准：	本集团向中国电子集团销售物资及零部件的售价将继续由订约方经公平磋商、按正常商业条款及参考现行市场价格厘订，即本集团获得不逊于独立第三方就类似物资及零部件所提出的价格。
9.	历史数据：	本集团向中国电子集团销售物资及零部件的历史金额如下：
			截至2014年10月31日止十个月 （未经审核）	截至2013年12月31日止年度 （经审核）	截至2012年12月31日止年度 （经审核）
		金额 （人民币千元）	537,080	598,396	211,901注
10.	经修订年度上限：	该金额乃参照（i）本集团向中国电子集团销售物资及零部件的历史金额及（ii）本集团与中国电子集团在2014年内发生业务金额（其中，根据本集团与中国电子集团签订的现有销售合同，2014年1-10月已执行金额537,080,400元，2014年11-12月需执行金额约362,059,500元；预计新增以订单为主的业务约146,240,000元），及依据（i）中国电子及其联系人（特别是从事新型显示产业的平板显示科技、液晶显示科技、液晶材料科技等公司）对由本公司所供应物资及零部件的预计需求巨大及（ii）本公司的发展（本公司电子装备产品技术先进、性能优良，本公司子公司信息产业拥有较高的专业资质，及本公司已于电子制造方面拥有先进技术及采用科学管理方法，令本集团可提供优质物资及零部件以满足其订单）而厘订。 年度上限大幅上升主要是为满足中国电子大力发展新型显示产业的需求，本公司子公司电子装备、电子制造、信息产业加大了对中国电子旗下平板显示科技、液晶显示科技、液晶材料科技等公司的物资及零部件供应量。

	期间	经批准年度上限/预计关联交易发生额 （人民币千元）	实际发生额 （人民币千元）	备注
由本集团向熊猫电子集团销售物资及零部件	2012年1月1日至2012年12月31日	370,000	146,646
由本集团向中国电子集团（不含熊猫电子集团）销售物资及零部件	2012年9月21日至2012年12月31日	107,480	65,255	2012年9月21日，公司实际控制人变更为中国电子，按照有关规定要求，公司披露了自2012年9月21日至2012年12月31日止，本集团与中国电子集团（不含熊猫电子集团）各项持续关联交易的预计发生额。
合计			211,901

1.	补充协议：	就本集团销售物资及零部件订立之补充协议
2.	日期：	2014年12月8日
3.	期限：	经独立股东于临时股东大会批准本补充协议后，自2015年1月1日至2015年12月31日
4.	订约方：	（1）本公司 （2）中国电子
5.	交易性质：	本集团向中国电子集团提供制造电视机及短波通讯产品及贸易业务所需的原材料、金属及塑料零部件等物资及零部件以及计算器、软件等办公信息产品。
6.	现有年度上限：	人民币612,600,000.00元
7.	修订现有年度上限之理由：	主要是中国电子近年来大力发展新型显示产业，陆续投产了高世代液晶面板生产线及相关配套产业，投资规模超过500亿元。为满足其发展需求，本公司子公司电子装备、电子制造、信息产业加大了对中国电子旗下平板显示科技、液晶显示科技、液晶材料科技等公司的物资及零部件供应量。另鉴于本公司将深圳京华纳入合并范围，深圳京华集团与包括深圳中电在内的中国电子所属公司的销售业务计入关联交易额度。因此，需上调年度上限，就该等销售交易与中国电子签订补充协议。
8.	定价基准：	本集团向中国电子集团销售物资及零部件的售价将继续由订约方经公平磋商、按正常商业条款及参考现行市场价格厘订，即本集团获得不逊于独立第三方就类似物资及零部件所提出的价格。

9.	历史数据：	本集团向中国电子集团销售物资及零部件的历史金额如下：
			截至2014年10月31日止十个月 （未经审核）	截至2013年12月31日止年度 （经审核）	截至2012年12月31日止年度 （经审核）
		金额 （人民币千元)	537,080	598,396	211,901注
10.	经修订年度上限：	该金额乃参照（i）本集团向中国电子集团销售物资及零部件的历史金额（其中包括深圳京华与深圳中电2012年、2013年及2014年1-6月历史交易金额）；（ii）本集团与中国电子集团在2015年内将发生业务金额（其中，根据本集团与中国电子集团签订的现有销售合同，2015年需执行金额约381,845,500元；预计2015年新增销售业务合同约1,210,476,700元，其中包括本公司将深圳京华纳入合并范围，深圳京华集团与包括深圳中电在内的中国电子所属公司的销售业务约200,000,000 元），及依据（i）中国电子及其联系人（特别是从事新型显示产业的平板显示科技、液晶显示科技、液晶材料科技等公司）对由本公司所供应物资及零部件的预计需求巨大; （ii）本公司的发展（本公司电子装备产品技术先进、性能优良，本公司子公司信息产业拥有较高的专业资质，本公司已于电子制造方面拥有先进技术及采用科学管理方法，及深圳京华集团未来出口业务的发展，令本集团可提供优质物资及零部件以满足其订单）而厘订。 年度上限大幅上升主要是为满足中国电子大力发展新型显示产业的需求，本公司子公司电子装备、电子制造、信息产业加大了对中国电子旗下平板显示科技、液晶显示科技、液晶材料科技等公司的物资及零部件供应量，及本公司将深圳京华纳入合并范围，深圳京华集团与包括深圳中电在内的中国电子所属公司的销售业务计入关联交易额度。

「联系人」	指	具有上市规则所赋予的涵义；
「关联人」	指	具有上市规则所赋予的涵义；
「董事会」	指	董事会；
「董事」	指	本公司董事；
「中国电子」	指	中国电子信息产业集团有限公司，本公司的实际控制人；
「中国电子集团」	指	中国电子、其附属公司（就本公告而言，不包括本集团）、其控股公司及彼等各自之联系人；
「熊猫电子」	指	熊猫电子集团有限公司，本公司的控股股东，于本公告日期持有本公司约51.1%的全部已发行股本；
「熊猫电子集团」		熊猫电子及其附属公司；
「本公司」	指	南京熊猫电子股份有限公司，一间在中国注册成立的股份有限公司，其H股于联交所主板上市，A股于上海证券交易所上市；
「本集团」	指	本公司及其附属公司；
「电子制造」	指	南京熊猫电子制造有限公司，一间根据中国法律注册成立的公司，为本公司的附属公司；
「信息产业」	指	南京熊猫信息产业有限公司，一间根据中国法律注册成立的公司，为本公司的附属公司；
「电子装备」	指	南京熊猫电子装备有限公司，一间根据中国法律注册成立的公司，为本公司的附属公司；
「液晶显示科技」	指	南京中电熊猫液晶显示科技有限公司，一间根据中国法律注册成立的公司，为本公司实际控制人中国电子的非全资附属公司；
「平板显示科技」	指	南京中电熊猫平板显示科技有限公司，一间根据中国法律注册成立的公司，为本公司实际控制人中国电子的非全资附属公司；
「液晶材料科技」	指	南京中电熊猫液晶材料科技有限公司，一间根据中国法律注册成立的公司，为本公司实际控制人中国电子的非全资附属公司；
「嘉林资本」或「独立财务顾问」	指	嘉林资本有限公司，一家可从事香港证券及期货条例项下第六类（就企业融资提供意见）受规管活动的持牌法团，为独立董事委员会及独立股东就补充销售协议、经修订年度上限向独立董事委员会及独立股东提供意见；
「独立董事委员会」	指	董事会独立委员会，成员为所有独立非执行董事，包括张秀华女士、刘丹萍女士及朱维驯先生；
「独立股东」	指	除中国电子及其联系人以外的股东；
「上市规则」	指	香港联交所证券上市规则或上海证券交易所股票上市规则
「中国」	指	中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、澳门及台湾）；
「人民币」	指	人民币，中国法定货币；
「销售协议」	指	本公司与中国电子就本集团向中国电子集团销售物资所订立日期为二零一二年十月二十六日之销售协议；
「股东」	指	本公司股份持有人；
「深圳京华」	指	深圳市京华电子股份有限公司，一家于中国注册成立的有限公司； 经股东于2014年11月24日举行的本公司临时股东大会上批准，本公司收购熊猫电子所持深圳京华5.07%股权，该交易完成后，深圳京华财务报表合并入本集团的账目；
「深圳京华集团」	指	深圳京华及其附属公司；
「补充销售协议」	指	本公司与中国电子公司就销售协议所订立日期为二零一四年十二月八日之补充协议；
「百分比」或「%」	指	百分比。

序号	议案	是否为特别 决议事项
1-1	审议《销售物资及零部件补充协议（2014年度）》	否
1-2	审议销售物资及零部件2014年度上限	否
1-3	审议授权董事会采取一切必要步骤以促使《销售物资及零部件补充协议（2014年度）》生效	否
2-1	审议《销售物资及零部件补充协议（2015年度）》	否
2-2	审议销售物资及零部件2015年度上限	否
2-3	审议授权董事会采取一切必要步骤以促使《销售物资及零部件补充协议（2015年度）》生效	否

序号	议案	是否为特别 决议事项
1	审议为控股子公司南京熊猫信息产业有限公司新增人民币10,000万元授信提供担保，有效期至2016年6月30日	否
2	审议为全资子公司南京熊猫电子装备有限公司新增人民币20,000万元授信提供担保，有效期至2016年6月30日	否
3-1	审议《销售物资及零部件补充协议（2014年度）》	否
3-2	审议销售物资及零部件2014年度上限	否
3-3	审议授权董事会采取一切必要步骤以促使《销售物资及零部件补充协议（2014年度）》生效	否
4-1	审议《销售物资及零部件补充协议（2015年度）》	否
4-2	审议销售物资及零部件2015年度上限	否
4-3	审议授权董事会采取一切必要步骤以促使《销售物资及零部件补充协议（2015年度）》生效	否

序号	议案	是否为特别 决议事项
1	审议为控股子公司南京熊猫信息产业有限公司新增人民币10,000万元授信提供担保，有效期至2016年6月30日	否
2	审议为全资子公司南京熊猫电子装备有限公司新增人民币20,000万元授信提供担保，有效期至2016年6月30日	否
3-1	审议《销售物资及零部件补充协议（2014年度）》	否
3-2	审议销售物资及零部件2014年度上限	否
3-3	审议授权董事会采取一切必要步骤以促使《销售物资及零部件补充协议（2014年度）》生效	否
4-1	审议《销售物资及零部件补充协议（2015年度）》	否
4-2	审议销售物资及零部件2015年度上限	否
4-3	审议授权董事会采取一切必要步骤以促使《销售物资及零部件补充协议（2015年度）》生效	否

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738775	熊猫投票	8	A股股东

议案序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-4号	本次股东大会的所有8项提案	738775	99元	1股	2股	3股

议案序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	审议为控股子公司南京熊猫信息产业有限公司新增人民币10,000万元授信提供担保，有效期至2016年6月30日	738775	1.00元	1股	2股	3股
2	审议为全资子公司南京熊猫电子装备有限公司新增人民币20,000万元融授信供担保，有效期至2016年6月30日	738775	2.00元	1股	2股	3股
3-1	审议《销售物资及零部件补充协议（2014年度）》	738775	3.01元	1股	2股	3股
3-2	审议销售物资及零部件2014年度上限	738775	3.02元	1股	2股	3股
3-3	审议授权董事会采取一切必要步骤以促使《销售物资及零部件补充协议（2014年度）》生效	738775	3.03元	1股	2股	3股
4-1	审议《销售物资及零部件补充协议（2015年度）》	738775	4.01元	1股	2股	3股
4-2	审议销售物资及零部件2015年度上限	738775	4.02元	1股	2股	3股
4-3	审议授权董事会采取一切必要步骤以促使《销售物资及零部件补充协议（2015年度）》生效	738775	4.03元	1股	2股	3股

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738775	买入	99.00元	1股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738775	买入	1.00元	1股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738775	买入	1.00元	2股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738775	买入	1.00元	3股

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	审议为控股子公司南京熊猫信息产业有限公司新增人民币10,000万元授信提供担保，有效期至2016年6月30日
2	审议为控股子公司南京熊猫信息产业有限公司新增人民币10,000万元授信提供担保，有效期至2016年6月30日
3-1	审议《销售物资及零部件补充协议（2014年度）》
3-2	审议销售物资及零部件2014年度上限
3-3	审议授权董事会采取一切必要步骤以促使《销售物资及零部件补充协议（2014年度）》生效
4-1	审议《销售物资及零部件补充协议（2015年度）》
4-2	审议销售物资及零部件2015年度上限
4-3	审议授权董事会采取一切必要步骤以促使《销售物资及零部件补充协议（2015年度）》生效