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2014年12月09日 星期二 上一期  下一期
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南京熊猫电子股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况报告书

 公司声明

 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

 中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

 本次重大资产购买暨关联交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重大资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

 本公司提醒全体股东及其他公众投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《南京熊猫电子股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》全文及有关本次交易的全部信息披露文件。

 释 义

 在核查意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

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 正 文

 一、本次重组简介

 (一)本次交易方案

 南京熊猫拟以现金方式收购熊猫集团公开挂牌转让的深圳京华5,834,430股股份(占其总股本的5.07%);交易完成后,南京熊猫将直接持有深圳京华43.10%股权,并在改选后的深圳京华董事会拥有多数席位,将其纳入合并报表范围。

 (二)本次交易双方

 本次交易对方为上市公司控股股东熊猫集团。

 (三)本次交易的标的资产

 本次交易的标的为熊猫集团持有的深圳京华5,834,430股股份(占其总股本的5.07%)。

 (四)本次交易价格及溢价

 本次交易价格以沃克森出具的评估基准日为2013年12月31日深圳京华《评估报告》为基准,购买熊猫集团所持深圳京华股份为国有产权进场交易摘牌价格。

 本次交易标的采取资产基础法及收益法作为评估方法,评估机构采取资产基础法作为深圳京华全部股权价值的最终评估结果。以2013年12月31日为评估基准日,深圳京华的股东全部权益价值的评估值为99,340.88万元,评估值较账面净资产增值77,307.18万元,增值率350.86%。

 熊猫集团持有的深圳京华5,834,430股股份在上海联合产权交易所挂牌的价格为5,036.583万元,交易价格为摘牌价格5,036.583万元。

 (五)本次交易构成关联交易

 本次交易对方熊猫集团为本公司的控股股东,根据《上市规则》的相关规定,本次交易构成南京熊猫与控股股东之间的关联交易。

 (六)本次交易构成重大资产重组

 本次交易前,上市公司持有深圳京华38.03%股权;本次交易完成后,上市公司将持有深圳京华43.10%股权,在深圳京华董事会拥有多数席位,深圳京华将由权益法核算的参股公司变为控股子公司。按照《重组办法》,本次交易须按照深圳京华资产总额、营业收入和资产净额计算占南京熊猫相应财务指标的比例。

 根据上市公司2013年度的《审计报告》及深圳京华2013年度《审计报告》,南京熊猫2013年度经审计的合并财务会计报告营业收入为247,948.51万元,深圳京华2013年度的营业收入165,672.97万元。深圳京华2013年度营业收入占南京熊猫营业收入比重为66.82%,超过50%,本次交易构成重大资产重组。

 二、本次重组的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

 1、2014年4月11日,因筹划重大事项,南京熊猫发布《重大事项停牌公告》,上市公司股票停牌不超过5个工作日;2014年4月18日,因筹划的重大事项构成重大资产重组,南京熊猫发布《重大资产重组停牌公告》,上市公司股票连续停牌不超过30日;2014年5月15日和2014年6月17日,南京熊猫分别发布《重大资产重组延期复牌公告》,上市公司股票继续停牌不超过30日。

 2、2014年5月27日,熊猫集团召开董事会会议,同意以2013年12月31日为基准日、以深圳京华经国有资产监督管理部门备案后的净资产评估值为基准,通过国有产权交易机构公开交易的方式转让其持有的深圳京华5,834,430股股份(占总股本的5.07%)。

 3、2014年5月29日,深圳京华召开股东大会,审议通过关于深圳京华董事会成员组成的议案,同意董事会由9名董事组成,其中南京熊猫推荐5名董事候选人(其中一名来自深圳京华员工),并同意在本次交易完成后改选深圳京华董事会。

 4、2014年6月11日,沃克森出具的深圳京华《资产评估报告》在中国电子完成备案。

 5、2014年6月13日—2014年7月11日,熊猫集团所持深圳京华股份在上海产权交易所公开挂牌,挂牌期间征集到南京熊猫一个意向受让方。2014年7月10日,南京熊猫召开第七届董事会临时会议,同意参与竞买熊猫集团在上海联合产权交易所挂牌转让的深圳京华5,834,430股股份。2014年7月14日,南京熊猫与熊猫集团签署了《产权转让合同》。

 6、2014年7月15日,南京熊猫召开第七届董事会第十四次会议,审议通过了本次重大资产购买暨关联交易等相关议案。

 7、2014年11月24日,南京熊猫召开2014年第二次临时股东大会,审议通过了本次重大资产购买暨关联交易等相关议案。

 8、2014年11月25日,深圳京华5,834,430股股份由熊猫集团过户至南京熊猫。同日,深圳京华作出股东大会决议,改选深圳京华董事,深圳京华董事会由9名董事组成,其中南京熊猫推荐的董事为5名。2014年12月8日,本次重组因股东变更等事项而修订的深圳京华公司章程在深圳市市场监督管理局完成备案。

 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

 本次重大资产购买暨关联交易实施及相关资产交割过程中,未出现实际情况与此前披露信息(包括有关资产权属情况及历史财务数据)存在重大差异的情形。

 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

 (一)上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

 本次重大资产购买暨关联交易实施期间,本公司未发生董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况。

 (二)标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

 根据深圳京华股东大会决议,深圳京华董事会由9名董事组成,其中南京熊猫推荐5名董事,其董事会已进行改选;深圳京华除改选董事会外,无其他监事、高级管理人员及相关人员的调整。

 五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

 本次交易实施过程中,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

 六、相关协议及承诺的履行情况

 (一)相关协议的履行情况

 2014年7月14日,南京熊猫与熊猫集团于签订了编号为G314SH1007408的《产权转让合同》。截至本核查意见出具之日,南京熊猫向熊猫集团购买标的股权已完成了交割过户,并办理了相关权属变更手续。

 截至本报告签署日,交易双方签订的《产权转让合同》已生效,交易双方已经或正在按照协议的约定履行协议内容,涉及股权转让的价款已支付完毕,未出现违反协议约定的行为。

 (二)相关承诺的履行情况

 本公司控股股东和实际控制人出具的避免同业竞争、规范和避免关联交易及保持上市公司独立性等承诺详见《南京熊猫电子股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》。

 截至本报告出具之日,与本次交易有关的承诺已经或正在按照相关的承诺履行,无违反承诺的情况。

 七、相关后续事项的合规性及风险

 本次重大资产购买暨关联交易所涉及的资产交割、款项支付已经完成。本次交易相关后续事项合法、合规,相关风险已经在《南京熊猫电子股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中充分披露。

 八、独立财务顾问和法律顾问意见

 (一)独立财务顾问意见

 本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序,已获得了必要的备案和批准,履行了相应的信息披露义务,符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求;本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续、相应款项已支付,实施过程操作规范,相关后续事项均合法、合规,不存在未披露的重大风险。

 (二)法律顾问意见

 南京熊猫本次重大资产重组已履行了全部必要的批准和授权程序,标的资产的过户手续已办理完毕,标的公司董事会改组已完成,其实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定,本次重大资产重组已实质实施完毕。

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 独立财务顾问

 二零一四年十二月

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