本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次解锁股票数量：5,658,000股

● 本次解锁股票上市流通时间：2014年12月12日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

2013年8月3日，公司第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于常熟风范电力设备股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。

2013年10月14日，中国证监会对公司限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。

根据中国证监会的反馈意见，2013年10月14日，公司第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于常熟风范电力设备股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）。

2013年10月30日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于<激励计划>的议案》。

2013年11月6日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划对象及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司限制性股票激励计划授予日为2013年11月6日，授予价格为4.5元/股，授予数量为1,416万股，授予对象159人。

2013年11月30日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上披露了《常熟风范电力设备股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果公告》，至此，公司已完成限制性股票的授予及登记工作。

2014年11月7日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》。公司激励对象李卫军因辞职已不符合激励条件。根据《激励计划》“十二、激励计划的变更、终止”之二“激励对象发生职务变更、离职或死亡”的相关规定，经董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。回购价格为4.18元/股，回购数量共计15,000股。

2014年11月7日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司股权激励方案符合第一期解锁条件的议案》，从2013年11月6日授予日起12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止，即2014年11月6日至2015年11月6日，公司将申请第一期限制性股票解锁。公司董事会授权管理层具体实施本期股份解锁的有关事宜。

二、股权激励计划限制性股票解锁条件

（一）根据《激励计划》，公司及激励对象已达成限制性股票第一期解锁的相关条件，具体解锁条件与相关说明如下：

《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件	已达到解锁条件的说明
2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。	公司未发生前述情况，满足解锁条件。
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形； 4、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。	本次申请解锁的158名激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
（三）关于净利润水平的要求： 本计划禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。	3、本计划禁售期2013年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润分别为2.15亿元、1.72亿元； 计算结果显示公司已达到限制性股票第一期解锁关于净利润的要求。
（四）关于营业收入的要求： 以2012年业绩为基准。首次授予限制性股票第一批解锁业绩条件为公司2013年度营业收入较2012年增长率不低于10%。	公司2012年营业收入为16.52亿元，2013年营业收入为18.30亿元，2013年营业收入较2012年营业收入同期增长10.79%。 计算结果显示公司已达到限制性股票第一期解锁关于营业收入的要求。
1、2013年净资产收益率不低于6%； 2、“净资产收益率”指加权平均净资产收益率，且净资产收益率以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。	2013年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为6.58%. 计算结果显示公司已达到限制性股票第一期解锁关于净资产收益率的要求。
（六）个人考核条件： 根据公司《考核办法》，限制性股票可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为五个等级。激励对象各批限制性股票实际解锁数量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核解锁系数的乘积。	董事会薪酬与考核委员会对本次申请解锁的158名激励对象进行了2013年度绩效考核，考核结果均达到“80分”或以上，满足解锁条件。

（二）根据《激励计划》，自授予日起12个月为授予限制性股票锁定期，锁定期满次日起为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到《激励计划》规定的解锁条件，激励对象可按下列方式解锁：

解锁期	可解锁时间	可解锁限制性股票比例
第一个 解锁期	首次股票授予日（T日）＋12个月后的首个交易日起至首次股票授予日（T日）＋24个月内的最后一个交易日止	40%
第二个 解锁期	首次股票授予日（T日）＋24个月后的首个交易日起至首次股票授予日（T日）＋36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个 解锁期	首次股票授予日（T日）＋36个月后的首个交易日起至首次股票授予日（T日）＋48个月内的最后一个交易日止	30%

三、激励对象股票解锁情况

根据《激励计划》的相关规定，2013年11月6日，公司以4.5元/股的授予价格授予159名激励对象限制性股票共计1,416万股；2014年11月7日，公司董事会审议通过回购注销1名激励对象持有的股权激励股票合计15,000股。截止目前，公司授予的限制性股票共计1,414.5万股，按照相关规定公司首期限制性股票的第一次可解锁比例40%，合计565.8万股，具体情况如下：

序号	姓名	职务	股票的数量 （单位：万股）	制性股票数量 （单位：万股）	已获授予限制性 股票比例
一、董事、监事、高级管理人员
1	赵金元	董事/副总经理	80	32	40%
2	杨 俊	董事/副总经理	80	32	40%
3	谢佐鹏	副总经理	10	4	40%
4	杨 理	财务总监	40	16	40%
5	赵月华	总工程师	30	12	40%
6	桑琴华	董事	30	12	40%
7	陈良东	董事会秘书	50	20	40%
董事、监事、高级管理人员小计			320	128	40%
二、其他激励对象
其他激励对象			1094.5	437.8	40%
合计			1414.5	565.8	40%

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

1、本次解锁的限制性股票数量为5,658,000股。

2、本次解锁的限制性股票可上市流通日为2014年12月12日。

3、董事、监事和高级管理人员本次解锁的限制性股票需符合《上海证券交易所股票上市规则》之“董、监、高在任职期间，每年转让股份不得超过持有股份的25%”的规定。

4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

类别	本次变动前 （单位：万股）	本次变动数 （单位：万股）	本次变动后 （单位：万股）
有限售条件股份	1,414.5	-565.8	848.7
无限售条件股份	43,920	565.8	44,485.8
总计	45,334.5	0	45,334.5

五、法律意见书的结论性意见

公司已履行了限制性股票第一次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，公司《激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

本次回购注销部分限制性股票，已经取得董事会审议通过，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购部分限制性股票的程序、回购数量及价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及股权激励计划的规定，但尚需履行本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少的相关法定程序。

六、备查文件

1、第二届董事会第十七次会议决议

2、第二届监事会第十四次会议决议

3、公司独立董事就上述事项发表的独立意见

4、法律意见书

特此公告。

常熟风范电力设备股份有限公司

董事会

2014年12月9日