证券代码：002366 证券简称：丹甫股份 公告编号：2014-065

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”、“上市公司”或“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2014年12月1日以电话、邮件和传真等方式发出，并于2014年12月5日上午9:00在公司三楼会议室召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。另有公司3名监事、财务总监及董事会秘书列席了会议，会议由董事长罗志中先生主持。本次会议的召集、召开和表决方式符合法律、法规和《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

经全体董事讨论、审议并记名投票表决，本次会议通过了以下决议：

一、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本次重大资产重组的总体方案为：丹甫股份以截至评估基准日合法拥有的除38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债与烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“台海核电”）全体股东合计持有台海核电100%股份进行等额资产置换，置换后差额部分由丹甫股份以向台海核电全体股东非公开发行股份的方式购买。其中，置出资产全部由烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）承接，丹甫股份以向台海集团发行股份的方式购买其持有台海核电62.17%股份与置出资产的差额；以向台海核电除台海集团外其余50名股东发行股份购买台海核电37.83%的股份。同时，丹甫股份向台海集团非公开发行股份募集配套资金3亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额25%。本次交易募集配套资金将全部投入台海核电，由台海核电实施核电装备及材料工程扩建项目建设。

前述交易方案中重大资产置换和非公开发行股份购买资产同时生效、互为前提，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金将在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（一）本次重大资产置换

1、交易对方

本次重大资产置换的交易对方为台海核电全体股东。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、置出资产与置入资产

本次重大资产置换的置出资产为截至评估基准日丹甫股份合法拥有的除38,003.61万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债，置入资产为台海核电全体股东合计持有的台海核电100%股权。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、定价依据及交易价格

置出资产及置入资产的定价原则为：以经北京中同华资产评估有限公司以2014年8月31日确定的评估值为基础，经交易双方协商共同确定。

根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第516号资产评估报告的评估结果，本次置出资产在评估基准日（2014年8月31日）的评估值为39,770.85万元，经双方确认，本次交易置出资产的交易价格为39,770.85万元。根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第592号资产评估报告的评估结果，本次置入资产在评估基准日（2014年8月31日）的评估值为315,900.00万元，经双方确认，本次置入资产的交易价格为314,600.00万元。其中，置出资产全部由台海集团承接，台海集团持有台海核电62.17%股份与置出资产的差额作价为155,809.36万元；台海核电除台海集团外其余50名股东持有台海核电37.83%的股份作价为119,019.79万元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、资产置换及置换差额的处理方式

丹甫股份以向台海核电全体股东非公开发行股份的方式购买置入资产超过置出资产的差额。其中，置出资产全部由台海集团承接，丹甫股份以向台海集团发行股份的方式购买其持有台海核电62.17%股份与置出资产的差额；以向台海核电除台海集团外其余50名股东发行股份购买台海核电37.83%的股份。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、置出资产的人员安排

台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的有限责任公司（以下简称“A公司”）作为承接置出资产的主体，在本次交易资产交割时，由丹甫股份将置出资产直接过户给A公司，由此引发的一切税费均由A公司承担。

根据“人随资产走”的原则，A公司有义务承接丹甫股份全部员工（包括管理层及其他签署正式劳动合同的职工）。台海集团承诺并保证，A公司承接的丹甫股份员工在A公司的职位不变，其薪酬待遇（包括但不限于工资、奖金、社会保险等）不低于重组前的薪酬待遇。同时，台海集团承诺，重组完成后，A公司每年将经审计净利润的15%作为奖励分配给当年A公司的经营管理层及骨干员工。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、期间损益归属

自评估基准日至资产交割日期间，置出资产的收益或亏损均由台海集团或A公司享有或承担；置入资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归丹甫股份享有，如产生的利润为负数，则台海核电全体股东以现金方式全额补偿予上市公司。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、滚存未分配利润

本次非公开发行完成前的丹甫股份滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的比例共同享有。

台海核电于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为台海核电估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由上市公司新老股东按发行后的比例共同享有。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）本次发行股份购买资产

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象

本次发行对象为台海核电全体股东。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行价格

按照《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。对于采用锁价方式募集配套资金的重组项目，募集配套资金部分的发行价格与发行股份购买资产部分的发行价格一致，视为一次发行。

经交易双方协商确定，本次交易发行股份购买资产与配套募集资金的股票发行价格均为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价。

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，丹甫股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为10.41元/股。

2014年4月2日，丹甫股份召开2013年年度股东大会，审议通过了每10股派发2.50元现金股利的利润分配方案。2014年5月12日，丹甫股份实施了上述利润分配方案。丹甫股份股票除息后，本次发行股份购买资产与募集配套资金的发行价格相应调整为10.16元/股。

定价基准日至本次发行期间，丹甫股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

根据本次交易中认购股份资产的交易作价与本次交易发行股票的发行价格计算，本次交易向台海核电全体股东发行股票数量如下表：

序号	发行对象	认购股份资产交易价格（万元）	发行股份数量（股）
1	烟台市台海集团有限公司	155,809.36	153,355,672
2	深圳市金石源投资企业（有限合伙）	14,901.03	14,666,367
3	浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）	9,831.25	9,676,427
4	拉萨经济开发区祥隆投资有限公司	9,831.25	9,676,427
5	浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）	9,831.25	9,676,427
6	青岛金石灏汭投资有限公司	9,831.25	9,676,427

7	上海开拓投资有限公司	7,445.32	7,328,074
8	上海挚信合能投资合伙企业（有限合伙）	6,918.37	6,809,417
9	天津冠鹿创富投资合伙企业（有限合伙）	6,386.07	6,285,497
10	维思捷宝（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	6,386.07	6,386.07
11	天津维劲资产管理合伙企业（有限合伙）	6,292.00	6,192,913
12	烟台市泉韵金属有限公司	5,321.77	5,237,966
13	北京旭日东方投资管理有限公司	5,243.44	5,160,864
14	深圳市正轩投资有限公司	3,838.12	3,777,677
15	祥隆企业集团有限公司	3,193.19	3,142,903
16	虞锋	3,041.24	2,993,344
17	张维	2,128.58	2,095,062
18	烟台丰华投资有限公司	1,596.60	1,571,451
19	北京美锦投资有限公司	1,363.16	1,341,694
20	陈勇	1,064.29	1,047,531
21	陈云昌	1,064.29	1,047,531
22	王月永	957.96	942,871
23	王雪欣	713.20	701,966
24	叶国蔚	127.73	125,716
25	姜明杰	127.73	125,716
26	李政军	127.73	125,716
27	黄永钢	127.73	125,716
28	刘仲礼	127.73	125,716
29	王根启	127.73	125,716
30	隋秀梅	127.73	125,716
31	梅洪生	127.73	125,716
32	张翔	63.86	62,858
33	赵天明	63.86	62,858
34	汪欣	63.86	62,858
35	刘昕炜	63.86	62,858