股票代码：600094 900940 股票简称：大名城、大名城B 编号：2014-066

上海大名城企业股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司使用募集资金人民币80,154.44万元及其他股东应配比的股东借款人民币23,270.65万元，合计人民币103,425.09万元，全部以股东借款方式置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述置换符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会 《关于核准上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]428号）核准，公司以非公开发行股票的方式向 7名特定投资者发行了500,000,000 股人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元，发行数量500,000,000股，发行价格为每股人民币6.00元，募集资金总额为人民币3,000,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币40,030,000.00元，募集资金净额为人民币2,959,970,000.00元。2014年9月25日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具了《验资报告》（天职业字[2014]11358号）

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及作为项目实施主体的控股子公司名城地产（永泰）有限公司（以下简称“名城永泰”）和保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）于2014年9月30日分别与中国农业银行股份有限公司上海闵行支行、中国银行股份有限公司上海普陀支行、中国建设银行股份有限公司福州广达支行、华夏银行股份有限公司福州金融街支行、平安银行股份有限公司福州分行、中国农业银行股份有限公司福州鼓楼支行签订了非公开发行A股股票之募集资金监管协议。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据 《2013 年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行所募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：

项目名称	项目投资总额（亿元）	拟投入募集资金金额（亿元）
名城永泰东部温泉旅游新区一期	43.64	30
合计	43.64	30

三、募集资金使用情况

经公司第六届董事会第五次会议审议同意，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过150,000万元（含150,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。（详见2014年10月9日中国证券报、上海证券报、香港文汇报及WWW.SSE.COM.CN刊登的公司2014-051号临时公告）

经公司第六届董事会第九次会议审议同意，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金不超过50,000万元（含50,000万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。（详见2014年11月19日中国证券报、上海证券报、香港文汇报及WWW.SSE.COM.CN刊登的公司2014-063号临时公告）

除上述暂时补充流动资金事项外，至目前，公司剩余募集资金全部存储在经董事会批准设立的公司、名城永泰已开设的募集资金存储专户内。

四、自筹资金预先投入募投项目情况

名城永泰东部温泉旅游新区一期项目系名城永泰投资开发的项目，名城地产（福建）有限公司（以下简称“名城福建”）持有名城永泰75%股权，公司持有名城永泰25%股权，因公司同时持有名城福建70%的股权，因此公司直接和间接持有名城永泰77.5%股权，名城福建另一小股东福州开发区鑫联洪贸易有限公司间接持有名城永泰22.5%股权。

截至2014年11月30日（募集资金置换基准日），公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币103,425.09万元（不含已投入的土地出让金），本次公司拟使用募集资金人民币80,154.44万元及其他股东应配比的人民币23,270.65万元，合计人民币103,425.09万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，具体如下表：

项目名称	项目投资总额 （亿元）	拟投入募集资金金额（亿元）	自筹资金预先投入金额（亿元）
名城永泰东部温泉旅游新区一期	43.64	30	10.34
合计	43.64	30	10.34

根据上表，公司以本次募集资金人民币80,154.44万元及其他股东应配比的股东借款人民币23,270.65万元，合计人民币103,425.09万元，全部以股东借款方式置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序

2014 年12月5日，公司第六届董事会第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，一致同意公司以募集资金人民币80,154.44万元及其他股东应配比的借款人民币23,270.65万元，合计人民币103,425.09万元，全部以股东借款方式置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，募集资金的置换符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》关于本次置换符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

本次募集资金置换方式及置换比例依据公司第六届董事会第八次会议审议通过的关于募集资金投入方式变更的议案，该项议案且已获得公司2014年第三次临时股东大会审议通过。（详见公司2014年11月7日中国证券报、上海证券报、香港文汇报及WWW.SSE.COM.CN刊登的2014-060号临时公告，2014年11月21日2014-065号临时公告）

依据前述股东大会批准的募资资金投入方式，本次募集资金到位后，公司将募集资金直接以股东借款方式，按照持股比例向名城永泰提供无息、滚动借款，期限3年。本次募集资金借款比例是根据各股东在名城永泰所占股权比例，按同等条件借出，其中公司根据在名城永泰的股权结构情况，按总计持股77.5%（25%+75%*70%）的比例承担；另外22.5%（75%*30%）的持股比例部分所对应的借款，由名城永泰控股股东名城福建的另一股东承担。

六、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的专项意见说明

1、独立董事对上述以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项发表了明确同意意见，具体如下：

（1）公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，相关程序合法、合规。

（2）本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（3）同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。

2、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。全体监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,有利于提高募集资金的使用效率,预先投入数额已经注册会计师审计,没有与公司募投项目的实施计划相抵触,不会影响募投项目的正常实施,亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，以及公司《募集资金管理制度》的规定，同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金。

3、天职国际会计师事务所向公司全体股东出具了《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》（天职业字[2014]11578号）。鉴证结论认为：公司管理层编制的《上海大名城企业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》符合上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》的有关规定，在所有重大方面公允反映了公司截止至2014年11月30日以募集资金置换预先投入募投项目资金的情况。（具体详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN 刊登的天职国际会计师事务所出具的《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》）

4、保荐机构国金证券经核查认为：大名城本次以募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项不改变募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行；置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额已经会计师事务所鉴证，并经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。因此，保荐机构同意大名城本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项。（具体详见上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN 刊登的《国金证券股份有限公司关于上海大名城企业股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》）

七、上网公告文件

1、天职国际会计师事务所出具的《以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明鉴证报告》

2、国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于上海大名城企业股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》

八、备查文件

1、第六届董事会第十次董事会会议决议

2、第六届监事会第七次监事会会议决议

3、独立董事意见

特此公告。

上海大名城企业股份有限公司

董事会

2014年12月6日

证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2014-067

上海大名城企业股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海大名城企业股份有限公司第六届监事会第七次会议于2014年12月5日在公司会议室召开，会议召开十日前已经向各位监事发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由王文贵先生主持。会议审议通过如下决议：

以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案。

监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金,有利于提高募集资金的使用效率,预先投入数额已经注册会计师审计,没有与公司募投项目的实施计划相抵触,不会影响募投项目的正常实施,亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，以及公司《募集资金管理制度》的规定，同意公司以募集资金置换预先投入的自筹资金。

特此公告。

上海大名城企业股份有限公司监事会

2014年12月6日