证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2014—098

北汽福田汽车股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2014年11月27日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于追加与北京福田康明斯发动机有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司日常关联交易金额的议案》、《关于部分募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于谭旭光董事调整的议案》和《关于王明富等独立董事调整的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）《关于追加与北京福田康明斯发动机有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司日常关联交易金额的议案》

公司6位独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，同意将该议案提交董事会审议。

公司董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。

本公司共有董事17名，截止2014年12月5日，共收到有效表决票16张。董事会以16票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于追加与北京福田康明斯发动机有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司日常关联交易金额的议案》。其中：与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易，关联董事王金玉回避表决。与陕西法士特齿轮有限责任公司的关联交易，关联董事谭旭光回避表决。

详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的2014-099号临时公告。

（二）《关于部分募集资金暂时补充流动资金的议案》

公司6位独立董事对该议案进行了审议，发表了独立意见，同意该议案。

公司董事会审计/内控委对该项议案进行了审核，发表了同意意见。

本公司共有董事17名，截止2014年12月5 日，共收到有效表决票17张。董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于部分募集资金暂时补充流动资金的议案》。

详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的2014-100号临时公告。

（三）《关于谭旭光董事调整的议案》

公司六位独立董事对该议案进行了审议，发表了独立意见，同意该议案。

公司董事会提名/治理委员会对该项议案进行了审核，发表了同意意见。

本公司共有董事17名，截止2014年12月5日，共收到有效表决票17张。董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于谭旭光董事调整的议案》：

谭旭光先生辞去北汽福田汽车股份有限公司董事职务，提名张泉先生为北汽福田汽车股份有限公司董事候选人。

详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的2014-101号临时公告。

该决议事项须提交2014年第五次临时股东大会审议、批准。

（四）《关于王明富等独立董事调整的议案》

公司六位独立董事对该议案进行了审议，发表了独立意见，同意该议案。

公司董事会提名/治理委员会对该项议案进行了审核，发表了同意意见。

本公司共有董事17名，截止2014年12月5日，共收到有效表决票17张。董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于王明富等独立董事调整的议案》：

王明富先生辞去北汽福田汽车股份有限公司独立董事职务，提名晏成先生、庄瑞豪先生、唐密似女士为北汽福田汽车股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。

该决议事项须经上交所审核，并提交2014年第五次临时股东大会审议、批准。

详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的2014-101号临时公告。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十二月五日

报备文件：

1、董事会决议

2、独立董事发表的事前认可意见

3、独立董事发表的独立意见

4、审计/内控委发表的审核意见

5、提名/治理委发表的审核意见

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2014—099

北汽福田汽车股份有限公司

关于追加日常关联交易金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●不需要提交股东大会审议

●公司与关联企业之间的关联交易，是基于各公司生产经营需要确定的，关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会影响公司的正常生产经营。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2014年11月27日，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于追加与北京福田康明斯发动机有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司日常关联交易金额的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

公司6位独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，同意将该议案提交董事会审议。

公司董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。

本公司共有董事17名，截止2014年12月5日，共收到有效表决票16张。董事会以16票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于追加与北京福田康明斯发动机有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司日常关联交易金额的议案》。其中：与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易，关联董事王金玉回避表决。与陕西法士特齿轮有限责任公司的关联交易，关联董事谭旭光回避表决。

（二）前次日常关联交易情况

2013年度股东大会审议通过了《关于2014年度关联交易的议案》，同意公司向北京福田康明斯发动机有限公司2014年度采购额不超过146,978万元，同意公司向陕西法士特齿轮有限责任公司2014年度采购额不超过9,000万元。（详见公司临2014-015号公告）

（三）本次日常关联交易情况

单位：万元

序号	关联方	业务类型	年度股东大会授权额度	1-10月份执行情况	全年预计情况	追加 额度	追加变动原因
1	北京福田康明斯发动机有限公司	采购	146,978	145,753	219,000	72,022	由于排放法规升级，增加国四产品销售，采购量增加
2	陕西法士特齿轮有限责任公司	采购	9,000	7,152	11,200	2,200	由于匹配车型销量增加，采购量上升

本次追加与北京福田康明斯发动机有限公司和陕西法士特齿轮有限责任公司关联交易合计74,222万元，未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值5%，因此无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

（一）北京福田康明斯发动机有限公司

1、关联方的基本情况

企业名称：北京福田康明斯发动机有限公司。性质：有限责任公司（中外合资）。法定代表人：王金玉。注册资本：168,800万元。主要股东：康明斯有限公司、康明斯（中国）投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司。历史沿革：2007年10月成立。主营业务：生产柴油发动机及其零部件，销售柴油发动机及其零部件；仓储服务。住所：北京市昌平区科技园区中兴路10号。2013年的主要财务数据：总资产417,987.794万元、净资产143,533.00万元、营业收入273,950.51万元、净利润9,523.00万元。

2、关联关系

本公司董事王金玉担任该公司副董事长、本公司副总经理巩月琼担任该公司董事，依照《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与北京福田康明斯发动机有限公司的交易为关联交易。

（二）陕西法士特齿轮有限责任公司

1、关联方的基本情况

企业名称：陕西法士特齿轮有限责任公司。性质：有限责任公司。法定代表人：谭旭光。注册资本：25,679万元。主要股东：控股股东潍柴动力股份有限公司。主营业务：汽车变速器，齿轮，锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售服务（汽车的整车生产及改装除外）；本企业自产产品及技术出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品除外）；进料加工业务。住所：陕西西安市高新二路4号春日大厦6层。

2、关联关系

本公司董事谭旭光任该公司董事长，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与陕西法士特齿轮有限责任公司的交易为关联交易。

三、关联交易的主要内容和定价政策

上述关联交易所涉及的交易价格，均采取同类产品类比定价结合市场竞争比价进行定价，均为不含税价格，且交易价格均不高于市场同类产品的平均价格，关联董事、副总经理没有因其身份而不当得利，不存在损害股东利益之情形。该项关联交易对股东是公平合理的。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司与北京福田康明斯发动机有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司之间发生的交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。

本公司与北京福田康明斯发动机有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司之间发生的交易，主要为向关联方采购原材料，而公司销售业务主要面对市场，公司的收入、利润不依赖此关联交易。所以，此关联交易不会对公司的独立性产生任何影响。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十二月五日

●报备文件

（一）董事会决议

（二）独立董事发表的事前认可意见

（三）独立董事发表的独立意见

（四）监事会决议

（五）审计/内控委员会的书面意见

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2014—100

北汽福田汽车股份有限公司

关于部分募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次公司将使用闲置募集资金1.4亿元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

2014年11月27日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于部分募集资金暂时补充流动资金的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

公司6位独立董事对该议案进行了审议，发表了独立意见，同意该议案。

公司董事会审计/内控委对该项议案进行了审核，发表了同意意见。

本公司共有董事17名，截止2014年12月5 日，共收到有效表决票17张。董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该项议案。

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]209）的核准，公司于2012年6月20日非公开发行70,000万股份，发行价格为7元/股，公司共计收到各发行对象实际缴纳认股资金490,000万元，扣除承销保荐、会计师、律师等中介机构费用及其他直接费用6,819.8万元后，募集资金净额为483,180.2万元。

募集资金计划用于以下项目的投资建设：

序号	项目名称	项目所需资金总额 （亿元）	募集资金投资额 （亿元）
1	蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目	36.35	24.85
2	北京福田康明斯发动机有限公司增资项目	3.40	2.08
3	长沙汽车厂改扩建工程项目	12.00	11.39
4	补充流动资金	10.00	10.00
合 计		61.75	48.32

二、前次以部分募集资金暂时补充流动资金情况

2013年12月18日，公司董事会审议通过了《关于部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，将蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目中闲置募集资金中不超过3.5亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，使用期限为自董事会决议日后12个月内。

2014年11月，公司已将上述借出募集资金足额归还至原募集资金专户，并已将上述募集资金的归还情况通知公司的保荐机构及保荐代表人，同时在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》进行了披露（详见临2014-089号公告）。

三、本次以部分募集资金暂时补充流动资金情况

（一）必要性分析

1、根据上述工程进度及支付安排，截至2015年6月，预计将有1.41亿元项目资金处于闲置状态，即便考虑项目实际施工和支付进度有可能造成的差异，仍至少有1.4亿资金将在相当长一段时间内处于无需使用的闲置状态。

2、根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理制度》规定，闲置募集资金暂时补充流动资金金额在募集资金金额（48.32亿元）10%以内，可经董事会批准后实施。

（二）可行性分析

本次募集资金暂时借出不超过1.4亿元，未超过募集资金净额的50%，限期12个月，并根据蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目资金使用的需求状况实时安排借出资金的提前归还。根据募集资金项目现有的实际进度，此举没有影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，并且能够按时或提前归还借出的募集资金。满足《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金管理制度》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中的相关要求。

（三）对公司的影响

公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，综合考虑了公司生产经营的实际资金需求，降低了公司财务费用，有利于提高公司募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益。

四、独立董事意见

独立董事经核查后，对该事项发表如下意见：

根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司《章程》和《募集资金管理制度》的相关规定，作为北汽福田汽车股份有限公司的独立董事，对本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表以下独立意见：

部分募集资金暂时补充流动资金的程序符合有关法律法规的规定，公司以部分闲置募集资金补充流动资金可以提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，有利于公司的长期发展，是可行的。

因此，同意《关于部分募集资金暂时补充流动资金的议案》。

五、监事会意见

监事会以通讯表决方式审议通过了《关于部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目闲置募集资金中不超过1.4亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，期限12个月。

公司将根据蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目资金使用的需求状况实时安排借出资金的提前归还，到期前将足额归还至原募集资金专户，仍继续用于蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目。

六、保荐机构及保荐代表人意见

公司保荐机构中信建投证券股份有限公司经核查认为：

福田汽车为提高募集资金的使用效率, 拟将前述闲置募集资金中不超过1.4亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，期限12个月，并根据蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目资金使用的需求状况实时安排借出资金的提前归还，仍继续用于蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目，未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常实施，中信建投证券同意福田汽车以不超过1.4亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二○一四年十二月五日

报备文件：

1、董事会决议；

2、监事会决议；

3、独立董事发表的独立意见；

4、保荐人专项意见。

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2014—101

北汽福田汽车股份有限公司董事、独立董事辞职及提名新董事、独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，公司收到董事谭旭光先生和独立董事王明富先生提交的书面辞职报告，分别辞去公司董事和独立董事职务。

另外，公司已于2014年9月25日披露包叙定和李寿生两位独立董事的辞职公告（详见公司临2014-073号临时公告）。

2014年11月27日-12月5日，公司以通讯方式召开董事会，审议并通过了《关于谭旭光董事调整的议案》和《关于王明富等独立董事调整的议案》：

1、谭旭光先生辞去北汽福田汽车股份有限公司董事职务，提名张泉先生（简历附后）为北汽福田汽车股份有限公司第六届董事会董事候选人；

2、王明富先生辞去北汽福田汽车股份有限公司独立董事职务，提名：

晏成先生（简历附后）为北汽福田汽车股份有限公司第六届董事会独立董事候选人；

庄瑞豪先生（简历附后）为北汽福田汽车股份有限公司第六届董事会独立董事候选人；

唐密似女士（简历附后）为北汽福田汽车股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。

提名晏成先生、庄瑞豪先生、唐密似女士为公司第六届董事会独立董事候选人的事项须经上交所审核。

上述两项议案须提交2014年第五次临时股东大会审议、批准。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十二月五日

附件：

1、张泉先生简历

2、晏成先生简历

3、庄瑞豪先生简历

4、唐密似女士简历

报备文件：

1、董事会决议

2、独立董事发表的独立意见

3、提名/治理委员会发表的相关审核意见

4、独立董事提名人及候选人声明

5、辞职报告

附件1：张泉先生简历

张泉先生简历

姓名：张泉 性别：男

民族： 汉 出生日期：1963年9月7日

学历：工学学士/MBA 社会职称：高级经济师

政治面貌：党员

主要工作经历：

曾任：

1986年—2004年，潍坊柴油机厂，质量部部长、市场部部长、副厂长等；

2004年—2007年，潍柴动力股份有限公司，市场总经理、营销公司总经理、

党委委员、董事等；

现任：

2010年9月至今，潍柴控股集团有限公司，董事；

潍柴动力股份有限公司，董事及执行总裁；

潍柴重机股份有限公司，董事。

附件2：晏成先生简历

晏成先生简历

姓名：晏成 性别：男

民族：汉 出生年月：1978年6月29日

毕业学校：四川大学 学历：本科

现任：

搜狐公司，汽车事业部，副总经理。

主要工作经历：

2006年至今，负责搜狐汽车整体运营、产品技术、市场及营销；

2012年至今，负责车联网产品；

2013年至今，负责汽车电商项目

晏成先生没有《公司法》第147条和中国证监会禁止的情形，具备担任独立董事的资格。

附件3：庄瑞豪先生简历

庄瑞豪先生简历

姓名：庄瑞豪 性别：男

民族：汉 国籍：新加坡

毕业学校：新加坡南洋理工大学 学历： 本科

历任：

2007年—2011年， 贝恩管理咨询公司大中华区金融服务部总裁兼合伙人。

现任：

2012年2月至今，科尔尼（上海）企业咨询有限公司大中华区总裁、全球合伙人。

庄瑞豪先生没有《公司法》第147条和中国证监会禁止的情形，具备担任独立董事的资格。

附件4：唐密似女士简历

唐密似女士简历

姓名：唐密似 性别：女

民族：汉 出生日期：1976年10月26日

毕业学校及学历：

复旦大学（计算机科学学士）

美国西北大学凯洛格商学院（工商管理硕士）

美国西北大学法律学院（法学博士）

历任：

2005年—2008年，美国瑞生律师事务所，律师；

现任：

2008年—，美国盛信律师事务所，律师。

唐密似女士没有《公司法》第147条和中国证监会禁止的情形，具备担任独立董事的资格。

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2014—102

北汽福田汽车股份有限公司

监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2014年11月27日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了《关于追加与北京福田康明斯发动机有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司日常关联交易金额的议案》和《关于部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）《关于追加与北京福田康明斯发动机有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司日常关联交易金额的议案》

本公司共有监事7名，截止2014年12月5日，共收到有效表决票7张。监事会以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的2014-099号临时公告。

（二）《关于部分募集资金暂时补充流动资金的议案》

本公司共有监事7名，截止2014年12月5日，共收到有效表决票7张。监事会以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了该议案。

详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的2014-100号临时公告。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

监 事 会

二〇一四年十二月五日

报备文件：

1、 监事会决议。

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2014—103

北汽福田汽车股份有限公司

关于2014年第五次临时股东大会增加提案

暨召开2014年第五次临时股东大会的补充通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、增加临时提案的情况说明

（一）北汽福田汽车股份有限公司（以下简称公司）定于2014年12月17日召开2014年第五次临时股东大会，有关会议事项的通知已于2014年11月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行了公告。

（二）北京汽车集团有限公司（合计持有本公司34.14%的股份）于2014年12月5日向公司董事会提交了《关于在福田汽车公司2014年第五次临时股东大会增加提案的提议》，提议公司2014年第五次临时股东大会增加审议《关于谭旭光董事调整的议案》和《关于王明富等独立董事调整的议案》。

根据《上市公司股东大会规则》和公司《章程》等的规定，公司董事会认为北京汽车集团有限公司的提议程序和内容符合法律、法规要求，同意将其提交到2014年第五次临时股东大会审议。

（三）本次增加的临时提案，与提交本次股东大会审议的其他提案一并以现场投票与网络投票相结合的方式进行审议。

二、除了上述增加的临时提案，于2014年11月29日公告的原股东大会通知事项不变。

三、现将完整的股东大会提案以及本次股东大会有关事项补充通知如下

（一）召开会议的基本情况

1、股东大会届次

北汽福田汽车股份有限公司2014年第五次临时股东大会

2、股东大会召集人

福田汽车董事会

3、会议召开日期、时间

现场会议召开时间：2014年12月17日（星期三）上午11：00

网络投票召开时间：2014年12月17日（星期三）上午9：30-11:30

下午13:00-15：00

股权登记日：2014年12月10日（星期三）

参会登记日：2014年12月11日（星期四）

4、会议的表决方式

本次股东大会表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式；

网络投票方式将选择通过上海证券交易所交易系统进行投票。（股东参加网络投票的操作流程详见附件1）

5、会议地点

福田汽车109会议室

（二）会议审议事项

1、审议《关于修订<公司章程>和<股东大会议事规则>的议案》；

2、审议《未来三年（2015—2017年）股东回报规划》；

3、审议《关于谭旭光董事调整的议案》；

4、审议《关于王明富等独立董事调整的议案》。

（公司选举第六届董事会独立董事候选人采取累积投票制方式投票并逐项表决。）

（三）会议出席对象

1、2014年12月10日15：00前在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（四）会议登记办法

1、登记时间：2014年12月11日9：30－11：30 13：00－15：00

2、登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室

3、登记方式：自然人股东应持股票账户卡、证券营业部的对帐单、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股票账户及证券营业部的对帐单；法人股东需持加盖单位公章的营业执照和授权委托书（详见附件2）；异地股东可用信函或传真方式登记。

（五）其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

2、本次会议联系人：王蕾、朱颉

联系电话：（010）80708563

传真：（010）80716459

联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路 邮编：102206

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十二月五日

附件1：

北汽福田汽车股份有限公司

股东参加网络投票的操作流程

在本次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上交所交易系统参加投票。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。

2014年12月17日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

总提案数：6个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738166	福田投票	6	A股股东

（二）分项表决方法

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案	1.00
2	未来三年（2015—2017年）股东回报规划	2.00
3	关于谭旭光董事调整的议案	3.00
3.01	选举张泉先生为北汽福田汽车股份有限公司第六届董事会董事	3.01
4	关于王明富等独立董事调整的议案	4.00
4.01	选举晏成先生为北汽福田汽车股份有限公司第六届董事会独立董事	4.01
4.02	选举庄瑞豪先生为北汽福田汽车股份有限公司第六届董事会独立董事	4.02
4.03	选举唐密似女士为北汽福田汽车股份有限公司第六届董事会独立董事	4.03

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入。

二、投票举例

（一）如福田汽车A股（股票代码600166）投资者拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订<公司章程>和<股东大会议事规则>的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738166	买入	1.00元	1股

（二）如福田汽车A股（股票代码600166）投资者拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订<公司章程>和<股东大会议事规则>的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738166	买入	1.00元	2股

（三）如福田汽车A股（股票代码600166）投资者拟对本次网络投票的第1号提案《关于修订<公司章程>和<股东大会议事规则>的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738166	买入	1.00元	3股

（四）如福田汽车A股（股票代码600166）投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的第4号提案共3名独立董事候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：

议案内容	对应的委托价格（元）	申报股数
		方式一	方式二	方式三
关于王明富等独立董事调整的议案
独立董事候选人一	4.01	300	100	100
独立董事候选人二	4.02		100	200
独立董事候选人三	4.03		100

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件2：

授权委托书

北汽福田汽车股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月17日召开的贵公司2014年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　　　　 受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：　年 月 日

议案内容	同意	反对		弃权
1、关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案
2、未来三年（2015—2017年）股东回报规划
3、关于谭旭光董事调整的议案
选举张泉先生为北汽福田汽车股份有限公司董事

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

议 案	同意	同意	同意
4、关于王明富等独立董事调整的议案
（1）选举晏成先生为公司第六届董事会独立董事
（2）选举庄瑞豪先生为公司第六届董事会独立董事
（3）选举唐密似女士为公司第六届董事会独立董事

备注：本议案表决适用累积投票规则，请在相应栏内打“√”，本表决票最多可打3个“√”。