证券简称：ST 明科 证券代码：600091 编号：临 2014—031

　包头明天科技股份有限公司

　重大资产重组进展公告

　特别提示

　本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2014年9月30日,公司披露了《包头明天科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》，因正在筹划重大资产收购和资产出售事项，公司股票于2014年9月30日起以重大资产重组连续停牌。因相关事项较为复杂， 2014年11月29日，公司披露了《包头明天科技股份有限公司股票延期复牌公告》，公司股票自2014年12月1日开市起继续停牌不超过30日。

　自停牌以来，公司积极开展本次重大资产重组各项工作，积极论证重大资产收购方案，相关程序仍在进行中。鉴于本次重大资产收购涉及的工作量大，有关各方仍需进一步研究、完善重组方案并进行沟通协调，本次重大资产收购事项的相关准备工作尚未完成。截止本公告之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成；本次交易的框架协议尚在进一步沟通协商中。公司将进一步统筹安排，加快相关工作的推进，相关工作完成后召开董事会会议，审议有关议案。

　另外，公司拟将持有的丽江德润房地产开发有限公司部分股权出售给浙江复星商业发展有限公司事项，目前目标资产的审计、评估工作已完成，正在与交易对方协商本次交易的协议，尚存在不确定性。

　停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　鉴于有关事项尚存不确定性，敬请广大投资者及时关注公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的相关公告，注意投资风险。

　特此公告

　包头明天科技股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月五日

　证券简称：ST 明科 证券代码：600091 编号：临 2014—032

　包头明天科技股份有限公司

　关于媒体报道的澄清公告

　特别提示

　本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、媒体报道简述

　2014年12月3日，《和讯网》刊登了署名“高山”，题为《肖建华滞留香港引关注 旗下ST明科卖空资产》的报道。报道提及公司将2010年已出售的全资子公司丽江德润房地产开发有限公司（以下简称“丽江德润”）股权，拟再次部分出售给浙江复星商业发展有限公司。就此报道，本公司特作如下澄清说明：

　二、澄清声明

　1、2009年11月26日，经公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于出售丽江德润房地产开发有限公司股权的议案》。

　2009年12月30日，公司与江西青鸟置业有限公司（以下简称：“江西青鸟”）签署了《关于转让丽江德润房地产开发有限公司股权之协议》，公司将持有的全资子公司丽江德润房地产开发有限公司100%的股权出售给江西青鸟，交易金额为3.8亿元。（详见公司《出售资产公告》临2010—001 ）

　截止2011年4月，江西青鸟一直未履约，虽经公司几次致函催促，但其仍未履行相关协议。根据国家相关法律规定，2011年4月24日经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，决定终止公司与江西青鸟签署的《丽江德润股权转让协议》，并在公司第五届董事会第十一次会议决议公告（临2011—003）和《2010年度报告》进行了披露。

　2、现丽江德润房地产开发有限公司工商注册登记仍为我公司全资子公司。目前公司出让丽江德润部分股权及收购哈国油田事项正在有序进行。

　三、特别提示

　本公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》为公司指定的信息披露媒体，上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）为公司指定的信息披露网站，本公司发布的信息均以在上述指定报刊和网站发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　特此公告。

　包头明天科技股份有限公司董事会

　二0一四年十二月五日