股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2014-34

四川西昌电力股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西昌电力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议于2014年12月4日至2014年12月5日以通讯表决方式召开，应参与表决董事13名，实际参与表决董事13名。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

经会议审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，对现有的《公司章程》部分条款进行了修订。详见公司同日披露的《关于修订<公司章程>和<股东大会议事规则>的公告》（公告编号：2014-35）。

本项议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，对现有的《股东大会议事规则》部分条款进行了修订。详见公司同日披露的《关于修订<公司章程>和<股东大会议事规则>的公告》（公告编号：2014-35）。

本项议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》；

具体内容详见公司同日披露的《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-36）。

表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

四川西昌电力股份有限公司董事会

2014年12月6日

股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2014-35

四川西昌电力股份有限公司

关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，具体内容如下：

一、《公司章程》修改情况

原条款	修订后条款
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。	公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。	第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。	第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百二十四条 公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司根据管理需要设副经理3至4名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总会计师、总经济师、总工程师为公司高级管理人员。	第一百二十四条 公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总经济师、总工程师为公司高级管理人员。
第一百三十二条 公司副经理由经理提名经董事会聘任和解聘， 副经理协助经理工作，按分工负责分管工作，对经理负责，受经理委托，负责完成受托的具体事项或专项任务。	第一百三十二条 公司设副经理3至4名，副经理、财务负责人、总经济师、总工程师由经理提名经董事会聘任和解聘。 以上高级管理人员协助经理工作，按分工负责分管工作，对经理负责，受经理委托，负责完成受托的具体事项或专项任务。

第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。	第二节 利润分配 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
?第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第三节 内部审计和内部控制 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 公司按照法律法规和中国证监会的有关规定，建立健全公司的内部控制制度，防范和控制公司经营和内部管理风险。内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。
第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。	第四节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

二、《公司股东大会议事规则》修改情况

原条款	修订后条款
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。	股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第四十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

以上议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

特此公告。

四川西昌电力股份有限公司董事会

2014年12月6日

股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2014-36

四川西昌电力股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2014年12月25日（星期四）

●股权登记日：2014年12月22日

●会议方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第三次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开时间：

现场会议召开时间：2014年12月25日上午9:30。

网络投票时间：2014年12月25日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

4、现场会议召开地点：西昌市公司办公大楼会议室（四川省西昌市胜利路66号）

5、股权登记日：2014年12月22日

6、会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

公司股东可通过：（1）本人亲身出席现场投票；（2）通过填写授权委托书授权委托他人出席投票；（3）网络投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。（网络投票的操作流程说明详见附件2）

同一表决权就同一议案只能选择现场投票、委托他人投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

序号	表决事项
1	关于修订《公司章程》的议案
2	关于修订《股东大会议事规则》的议案
3	关于续聘会计师事务所的议案

上述议案中，议案1、议案2经公司七届十六次董事会审议通过，详见公司于2014年12月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上的公告。其中，议案1为特别决议事项，须经出席本次会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

议案3经公司七届十四次董事会审议通过，详见公司于2014年10月17日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上的公告。

三、会议出席对象

1、截止2014年12月22日（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件1），该代理人不必是公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

2、本公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

四、参会登记方法

1、登记手续：自然人股东亲自出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证、授权委托书原件，委托人股东帐户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证，法定代表人身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）和股东帐户卡；法人股东代理人出席会议的，代理人应持本人身份证，法定代表人依法出具的加盖法人印章或由法定代表人签名的委托书原件、营业执照复印件（加盖公章）和股东帐户卡。异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2014年12月24日，上午9:00—11:30，下午14:00—17:00。

3、登记地点：四川西昌电力股份有限公司董事会办公室（四川省西昌市胜利路66号）。

五、其它事项

1、本次股东大会食宿、交通费用自理。

2、联系地点：四川西昌电力股份有限公司董事会办公室。（四川省西昌市胜利路66号）。

联系人：谭卫国、窦明

联系电话：（0834）3830156、3830167

传真：（0834）3830169

邮编：615000

特此公告。

四川西昌电力股份有限公司董事会

2014年12月6日

附件1：　

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席四川西昌电力股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

序号	议 案	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于修订《公司章程》的议案
2	关于修订《股东大会议事规则》的议案
3	关于续聘会计师事务所的议案

请在“同意”、“反对”、“弃权”栏内划“√”，如在同一栏内划两个“√”，此表决结果作废。

委托人签名（盖章）： 　　  　受托人签名：

委托人身份证号（或营业执照号）：

受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：   年 月 日

附件2：网络投票操作流程

股东参加网络投票的操作流程

提示：

1、公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

2、投票日期：2014年12月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738505	西电投票	3	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-3	本次股东大会所有议案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

序号	议案内容	对应申报价格
1	关于修订《公司章程》的议案	1.00元
2	关于修订《股东大会议事规则》的议案	2.00元
3	关于续聘会计师事务所的议案	3.00元

（三）表决意见

序号	对应的申报股数
同意		1股
反对		2股
弃权		3股

（四）买卖方向：均为买入；

二、投票举例

（一）股权登记日2014年12月22日 A 股收市后，持有西昌电力A股（股票代码600505）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738505	买入	99.00元	1股

（二）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于修订<公司章程>的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738505	买入	1.00元	1股

（三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于修订<公司章程>的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738505	买入	1.00元	2股

（四）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于修订<公司章程>的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738505	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。