本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会是否有否决或修改提案的情况：否

●本次股东大会是否有变更前次股东大会决议的情况：否

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开的时间和地点

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）2014年第一次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2014年12月5日（星期五）下午13:30在国际港务大厦多功能厅（上海市东大名路358号）召开；网络投票时间为2014年12月5日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

（二）出席会议的股东和代理人人数

出席会议的股东和代理人人数（人）	111
所持有表决权的股份总数（股）	20,441,214,422
占公司有表决权股份总数的比例（%）	89.8310%
参与网络投票的股东及代理人人数（人）	77
所持有表决权的股份总数（股）	3,310,738
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0.0145%
持有公司股份低于5%的股东及代理人（简称：“中小投资者”）人数（人）	108
所持有表决权的股份总数（股）	293,541,754
占公司有表决权股份总数的比例（%）	1.2900%

（三）本次会议由公司董事会召集，董事长陈戌源先生主持，会议的召集和召开程序、表决方式符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

（四）公司在任董事9人，出席4人；公司在任监事5人，出席4人；董事会秘书丁向明先生出席了会议；公司高级管理人员列席了会议。

二、提案审议情况

经与会股东及股东代理人审议，本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对全部议案进行了表决。表决情况如下：

议案内容	证券类别	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
一、上港集团 2014 年度员工持股计划（草案）	全体股东	20,439,368,681	99.9910%	1,636,825	0.0080%	208,916	0.0010%
	中小股东	291,696,013	99.3712%	1,636,825	0.5576%	208,916	0.0712%

二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案	全体股东	20,439,302,381	99.9906%	1,144,100	0.0056%	767,941	0.0038%
	中小股东	291,629,713	99.3486%	1,144,100	0.3898%	767,941	0.2616%
三、关于非公开发行股票预案的议案	全体股东	20,439,302,381	99.9906%	1,144,000	0.0056%	768,041	0.0038%
	中小股东	291,629,713	99.3486%	1,144,000	0.3897%	768,041	0.2617%
四、关于向特定对象非公开发行股票方案的议案
1、本次发行股票的种类和面值	全体股东	20,439,304,081	99.9907%	1,142,300	0.0056%	768,041	0.0037%
	中小股东	291,631,413	99.3492%	1,142,300	0.3891%	768,041	0.2617%
2、发行方式	全体股东	20,439,304,081	99.9907%	1,142,300	0.0056%	768,041	0.0037%
	中小股东	291,631,413	99.3492%	1,142,300	0.3891%	768,041	0.2617%
3、发行数量	全体股东	20,439,302,381	99.9906%	1,144,000	0.0056%	768,041	0.0038%
	中小股东	291,629,713	99.3486%	1,144,000	0.3897%	768,041	0.2617%
4、发行对象及认购方式	全体股东	20,439,304,081	99.9907%	1,142,300	0.0056%	768,041	0.0037%
	中小股东	291,631,413	99.3492%	1,142,300	0.3891%	768,041	0.2617%

5、发行价格及定价方式	全体股东	20,439,296,081	99.9906%	1,184,100	0.0058%	734,241	0.0036%
	中小股东	291,623,413	99.3465%	1,184,100	0.4034%	734,241	0.2501%
6、募集资金数额及用途	全体股东	20,439,304,081	99.9907%	1,142,300	0.0056%	768,041	0.0037%
	中小股东	291,631,413	99.3492%	1,142,300	0.3891%	768,041	0.2617%

7、本次发行股票的限售期	全体股东	20,439,304,081	99.9907%	1,142,300	0.0056%	768,041	0.0037%
	中小股东	291,631,413	99.3492%	1,142,300	0.3891%	768,041	0.2617%
8、上市地点	全体股东	20,439,299,981	99.9906%	1,142,300	0.0056%	772,141	0.0038%
	中小股东	291,627,313	99.3478%	1,142,300	0.3891%	772,141	0.2631%
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排	全体股东	20,439,269,681	99.9905%	1,172,600	0.0057%	772,141	0.0038%
	中小股东	291,597,013	99.3375%	1,172,600	0.3995%	772,141	0.2630%
10、决议的有效期	全体股东	20,439,299,981	99.9906%	1,142,300	0.0056%	772,141	0.0038%
	中小股东	291,627,313	99.3478%	1,142,300	0.3891%	772,141	0.2631%

五、关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案	全体股东	20,439,282,781	99.9906%	1,028,000	0.0050%	903,641	0.0044%
	中小股东	291,610,113	99.3420%	1,028,000	0.3502%	903,641	0.3078%
六、关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案	全体股东	20,439,290,781	99.9906%	1,442,300	0.0071%	481,341	0.0023%
	中小股东	291,618,113	99.3447%	1,442,300	0.4913%	481,341	0.1640%
七、关于前次募集资金使用情况报告的议案	全体股东	20,439,290,781	99.9906%	1,442,300	0.0071%	481,341	0.0023%
	中小股东	291,618,113	99.3447%	1,442,300	0.4913%	481,341	0.1640%

八、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案	全体股东	20,439,298,281	99.9906%	1,028,000	0.0050%	888,141	0.0044%
	中小股东	291,625,613	99.3472%	1,028,000	0.3502%	888,141	0.3026%
九、关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案	全体股东	20,439,396,181	99.9911%	1,044,400	0.0051%	773,841	0.0038%
	中小股东	291,723,513	99.3806%	1,044,400	0.3558%	773,841	0.2636%
十、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	全体股东	20,439,412,581	99.9912%	1,032,100	0.0050%	769,741	0.0038%
	中小股东	291,739,913	99.3862%	1,032,100	0.3516%	769,741	0.2622%
十一、关于签署非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案	全体股东	20,439,388,681	99.9911%	1,048,500	0.0051%	777,241	0.0038%
	中小股东	291,716,013	99.3780%	1,048,500	0.3572%	777,241	0.2648%

本次股东大会所审议的议案中，除上述第5、7项议案外，其他议案均属于特别决议议案。第5、7项议案按出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意通过。其他议案经出席本次大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意通过。

三、律师见证情况

公司聘请的上海市金茂律师事务所陈峥宇、韩春燕律师现场见证了本次股东大会并出具了《法律意见书》。律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的议案、表决程序等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

四、上网公告附件

公司2014年第一次临时股东大会法律意见书

五、备查文件

1、公司2014年第一次临时股东大会决议

2、公司2014年第一次临时股东大会法律意见书

特此公告

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2014年12月6日