股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2014-080

债券代码：122100 债券简称：11华仪债

华仪电气股份有限公司

第六届董事会第5次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

华仪电气股份有限公司第六届董事会第5次会议于2014年11月25日以邮件和短信方式发出会议通知，并于12月5日上午在公司综合楼一楼会议室现场表决方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，全体监事和高管人员列席了会议，会议由董事长陈道荣先生主持，会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

会议经审议表决，一致通过了如下决议：

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，同意将本议案提请股东大会审议；

为加速推进公司持续健康发展，公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认为公司具备非公开发行股票的资格，不存在不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的条件。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，同意将本议案提请股东大会逐项审议；因公司本次非公开发行对象包括控股股东华仪电器集团有限公司（以下简称“华仪集团”）以及华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划，构成关联交易，关联董事陈道荣、陈帮奎、范志实、屈军、张建新、张学民在该议案表决过程中回避表决。

1) 发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2) 发行方式

本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

3) 发行对象

本次非公开发行的发行对象为控股股东华仪电器集团有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、前海开源基金管理有限公司、万家基金管理有限公司、深圳市华盛十五期股权投资企业（有限合伙）、东吴基金管理有限公司、中广核财务有限责任公司、上银基金管理有限公司、上海景贤投资有限公司、华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划等10名投资者。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

4) 认购方式

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

5) 定价基准日、发行价格与定价方式

（1）定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。

（2）发行价格：本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即每股9.63元。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

6) 发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过259,605,400股（含259,605,400股）。

公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整，调整后的发行数量为：拟募集资金总额 ∕ 调整后的发行价格，各发行对象认购的股份数量将按照各自认购比例与调整后的发行价格相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

7) 限售期

本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

8) 上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

9) 募集资金数额及用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币250,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

序号	项目名称	拟投入募集资金额（万元）
1	风电场建设项目	90,000
1.1	黑龙江省鸡西平岗风电场（49.5MW）项目	29,703
1.2	黑龙江省鸡西恒山风电场（49.5MW）项目	30,808
1.3	宁夏平罗五堆子风电场（49.5MW）项目	29,489
2	平鲁红石峁风电场150MW工程EPC项目	20,000
3	补充流动资金及偿还银行贷款	140,000
合计		250,000

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次非公开发行募集资金不能满足公司上述项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要来决定项目的投资次序和投资金额。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

10）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

11）本次非公开发行股东大会决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》（预案内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn），同意将本议案提请股东大会审议。因公司本次非公开发行对象包括控股股东华仪电器集团有限公司（以下简称“华仪集团”）以及华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划，构成关联交易，关联董事陈道荣、陈帮奎、范志实、屈军、张建新、张学民在该议案表决过程中回避表决。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

4、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》（报告内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn），同意将本议案提请股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》（内容详见《关于公司前次募集资金使用情况专项报告》的公告），同意将本议案提请股东大会审议；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

6、审议通过了《关于<华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》（内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn），同意将本议案提请股东大会审议；本议案涉及关联交易，关联董事陈帮奎、范志实、屈军、张建新、张学民在该议案表决过程中回避表决。

经与会董事认真讨论，同意公司制定的《华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

7、审议通过了《关于<华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）管理规则>的议案》（内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn），同意将本议案提请股东大会审议；本议案涉及关联交易，关联董事陈帮奎、范志实、屈军、张建新、张学民在该议案表决过程中回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

8、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，同意将本议案提请股东大会审议；本议案涉及关联交易，关联董事陈道荣、陈帮奎、范志实、屈军、张建新、张学民在该议案表决过程中回避表决。

经与会董事认真讨论，公司本次非公开发行股票涉及之关联交易履行了法定的批准程序，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

9、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，（内容详见《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》），同意将本议案提请股东大会审议；本议案涉及关联交易，关联董事陈道荣、陈帮奎、范志实、屈军、张建新、张学民在该议案表决过程中回避表决。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

10、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，同意将本议案提请股东大会审议。因本次非公开发行股票涉及关联交易，关联董事陈道荣、陈帮奎、范志实、屈军、张建新、张学民在该议案表决过程中回避表决。

为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

1) 就本次非公开发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件（包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、公司公告及其他有关协议或者文件等），办理本次非公开发行股票申报事宜，回复中国证监会及相关政府部门的反馈意见；

2) 根据法律、法规、规章和规范性文件的规定以及股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案、中国证监会的核准文件及市场实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、认购办法、认购比例以及其他与本次非公开发行和上市相关的事宜；

3) 根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，在不改变股东大会审议通过的募集资金投资项目的前提下，对募集资金投资项目的实施和资金投入进行调整；

4) 根据本次非公开发行股票的结果，变更公司注册资本、修改公司章程相应条款并办理工商变更登记；

5) 办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6) 如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；

7) 办理其他与本次非公开发行股票相关事宜；

8) 本次授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

11、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，同意将本议案提请股东大会审议；本议案涉及关联交易，关联董事陈帮奎、范志实、屈军、张建新、张学民在该议案表决过程中回避表决。

为保证公司本次非公开发行股票与本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于：

1) 授权董事会在本次员工持股计划召开第一次持有人会议前，决定本次员工持股计划的变更、终止等事项；

2) 授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

3) 授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事项，但有关法律、法规、规章、规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利或者决定的事项除外；

4) 本次授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

12、审议通过了《制定公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案》（内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn），同意将本议案提请股东大会审议；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

13、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。（内容详见《关于召开2014年第二次临时股东大会的公告》）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

华仪电气股份有限公司董事会

2014年12月5日

华仪电气股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）摘要

（认购非公开发行股票方式）

二○一四年十二月

声明

本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

一、华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划系华仪电气股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《华仪电气股份有限公司章程》的规定成立。

二、本次员工持股计划参加对象为华仪电气及其全资、控股子公司的全体员工中符合本草案规定的条件并经董事会确定的员工，包括公司部分董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工。

三、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过10,177.40万份，资金总额不超过10,177.40万元。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集，具体包括：

1、公司员工的自筹资金；

2、公司控股股东华仪电器集团有限公司以自有资金向参加本次员工持股计划的公司员工提供的借款支持。

公司员工的自筹资金与华仪集团提供的借款资金的比例为1:1。

四、本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。认购价格为本次非公开发行的发行价格，即每股人民币9.63元，该发行价格不低于公司第六届董事会第5次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格将进行相应调整。

五、本次员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过10,177.40万元，认购股份不超过10,568,432股。本次员工持股计划的存续期限为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。

六、本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划。

七、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。

八、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

华仪电气员工持股计划、本次员工持股计划、员工持股计划、持股计划	指	华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划
本计划	指	本《华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》
华仪电气、公司	指	华仪电气股份有限公司
华仪集团	指	华仪电器集团有限公司
本次非公开发行	指	华仪电气本次向包括本次员工持股计划在内的不超过10名特定投资者非公开发行不超过259,605,400股人民币普通股股票的行为
标的股票	指	本次员工持股计划实际认购的本次非公开发行的股票
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指	《华仪电气股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元	指	人民币元

一、参加对象及确定标准

（一）参加对象及确定标准

1、本次员工持股计划参加对象应为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。

2、本次员工持股计划参加对象应同时符合下述全部标准：

（1）全心投入华仪电气事业，具有强烈的创业奉献精神；

（2）认同公司文化，遵守华仪电气各项规则；

（3）业绩突出，为华仪电气事业做出了重大贡献；

（4）薪酬与考核委员会制定的其他标准。

3、本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

（1）为华仪电气董事、监事或高级管理人员；

（2）为华仪电气及其全资、控股子公司的核心骨干员工。

上述核心骨干员工的名单由公司总经理办公会拟定，经董事长审核，由董事会批准。

4、在公司外从事与华仪电气业务有竞争性的业务的，包括但不限于组建开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司持股超过5%、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等，不得成为本次员工持股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司或公司控股股东华仪集团）。

5、符合上述标准的员工依照本计划第二条所规定的原则参加本次员工持股计划。

（二）参加对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况

本次员工持股计划的参加对象共有42人，其中公司董事、监事、高级管理人员12人，核心骨干员工30人。本员工持股计划等分为10,177.40万份，筹集资金总额不超过10,177.40万元，其中公司董事、监事、高级管理人员认购份额不超过5,710.59万份。

公司董事、监事、高级管理人员、公司及子公司核心骨干员工的认购份额和比例如下：

序号	持有人	类别	份额（万份）	比例
1	陈帮奎	董事	963.00	9.46%
2	范志实	董事	963.00	9.46%
3	屈军	董事	963.00	9.46%
4	张建新	董事	385.20	3.78%
5	张学民	董事	9.63	0.09%
6	周丕荣	监事	385.20	3.78%
7	邱亦夫	监事	19.26	0.19%
8	骆克梅	监事	192.60	1.89%
9	张传晕	高级管理人员	770.40	7.57%
10	陈孟列	高级管理人员	577.80	5.68%
11	傅伟	高级管理人员	96.30	0.95%
12	李维龙	高级管理人员	385.20	3.78%
13	公司其他员工	核心骨干	4,466.81	43.89%
合计			10,177.40	100.00%

本次员工持股计划最终份额数量及资金总量以本次非公开发行实际发行数量以及本次员工持股计划认购本次非公开发行实际所需的资金为准。各员工最终认购份额和比例以各员工实际认购出资为准。

二、资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

（1）公司员工的自筹资金；

（2）公司控股股东华仪集团以自有资金向参加本次员工持股计划的员工提供的借款支持。

公司员工的自筹资金与华仪集团提供的借款资金的比例为1:1。

参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。

（二）员工持股计划的股票来源

员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过10,177.40万，认购股份不超过10,568,432股。本次员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（三）标的股票的价格

本次员工持股计划认购华仪电气本次非公开发行股票价格为9.63元/股。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日（公司第六届董事会第5次会议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，该发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

三、员工持股计划的存续、变更和终止

1、本次员工持股计划的存续期限为48个月，自华仪电气本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。

2、公司因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。

3、公司将在本次员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。

4、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

四、管理模式

员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构。

持有人的权利如下：

（1）按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划资产及其收益；

（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；

（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。

持有人的义务如下：

（1）遵守有关法律、法规和本计划的规定；

（2）按持有本次员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险；

（3）遵守生效的持有人会议决议；

（4）承担相关法律、法规和本计划规定的持有人其他义务。

本次员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜。公司董事会制定员工持股计划管理规则并提交股东大会审议通过。

五、管理委员会委员的选任程序

员工持股计划管理委员会由7名委员组成，设管理委员会主席1人、副主席1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主席、副主席由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。选举管理委员会委员的程序为：

（一）发出通知征集候选人

1、持有人会议召集人应在会议召开前3个工作日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举管理委员会委员。会议通知中应当说明在规定期限内征集管理委员会委员候选人提名。该提名的征集至会议召开前1天截止。

2、单独或合计持有员工持股计划份额10%以上的持有人有权提名一名管理委员会委员候选人。管理委员会委员候选人应为持有人。经单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署的管理委员会委员候选人的提名函应以书面形式在规定时间内提交给召集人。

（二）召开会议选举管理委员会委员

1、选举管理委员会委员的持有人会议按照持有人会议规则召开。会议开始前，召集人应当公布征集到的全部管理委员会委员候选人提名名单，以及有效提名的情况。持有人所持每1计划份额有1票表决权。持有人有权将所持表决票全部投给任一委员候选人，但不得将所持表决票分别投给不同的委员候选人；

2、持有人会议推选二名持有人计票和监票，得票最多的前七名委员候选人当选管理委员会委员；

3、管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止日止。

六、员工持股计划的资产及其投资

持有人认购本次员工持股计划份额投入的现金为本次员工持股计划的资产，只能用于认购本次非公开发行的股票认购股份数不超过10,568,432股。

员工持股计划的资产独立于华仪电气的固有财产。华仪电气不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。

因管理、运用员工持股计划资产取得的财产和收益应当归入员工持股计划资产。

七、标的股票的限售期

本次员工持股计划认购本次非公开发行股票的限售期为36个月，自华仪电气本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有不同意见，按照中国证监会或上交所的意见执行。

八、公司融资时员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

九、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划权益的处置办法

1、员工持股计划持续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划。

2、收益分配：标的股票限售期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

3、现金资产分配：标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。分配给持有人的现金应当首先用于归还华仪集团向持有人提供的借款。

（二）离职处理

本次员工持股计划持续期内，持有人擅自离职或单方与公司或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系的，或在劳动合同到期后主动提出不续签而离职的，或因触犯法律、不能胜任工作岗位、考核不合格、违反公司内部管理制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的相关持有人即丧失行使其所持员工持股计划份额对应的持有人会议表决权等持有人权益。本次员工持股计划终止清算后，上述离职持有人按其认购成本与所持份额对应的员工持股计划净值孰低的标准分取剩余资产。属于下述持有人丧失劳动能力、退休或死亡情形，或经华仪电气出具书面文件确认离职持有人与华仪电气或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系未损害华仪电气利益的，离职持有人所持有的员工持股计划份额的权益不受本项限制。

（三）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

1、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

3、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益由其合法继承人继续享有。

除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。

（四）员工持股计划期满后的处置办法

本次员工持股计划应当于存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。

十、实施员工持股计划的程序

（一）公司董事会提名、考核与薪酬委员会负责拟定本次员工持股计划的草案，并通过公司职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

（三）公司监事会负责对参与对象名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

（四）董事会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公告披露董事会决议、本次员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（七）召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本次员工持股计划后2个交易日内，公告披露员工持股计划的主要条款。

（八）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。

（九）公司在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

（十）公司将在定期报告中披露报告期内下列本次员工持股计划的实施情况：

1、报告期内持股员工的范围、人数；

2、实施员工持股计划的资金来源；

3、报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；

4、因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

5、其他应当予以披露的事项。

在可能对本次员工持股计划构成重大影响的事件发生后，公司还将以临时公告等形式依法及时履行重大事件的信息披露义务。

十一、其他

（一）公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照国家相关法律法规及公司有关规定执行；

（二）本次员工持股计划须经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行经中国证监会核准后方可实施；

（三）公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（四）本次员工持股计划由公司董事会负责解释。

华仪电气股份有限公司董事会

2014年12月5日

股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2014-081

债券代码：122100 债券简称：11华仪债

华仪电气股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监〔2010〕1870号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票77,235,772股，发行价为每股人民币12.30元，共计募集资金95,000.00万元，坐扣承销和保荐费用3,800.00万元后的募集资金为91,200.00万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2011年1月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用409.36万元后，公司本次募集资金净额为90,790.64万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕22号）。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2014年11月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	初始存放金额	2014年11月30日余额	备注
中国农业银行股份有限公司乐清市支行	19-270101040032558	280,000,000.00	6,623,073.35	含利息收入
中国银行股份有限公司乐清市支行	351958361199	150,000,000.00	20,211,118.79	同上
温州银行股份有限公司乐清支行	701000120190600290		66,487,142.77	同上
深圳发展银行股份有限公司温州分行	11012210084901	219,100,000.00	0.00	已销户
中信银行股份有限公司温州乐清支行	7335210182600035977		6,052,649.60	含利息收入
中国建设银行股份有限公司乐清乐成支行	33001627574053004173	173,806,395.60	62,613,530.18	同上
上海浦东发展银行股份有限公司温州乐清支行	90120154710005456	85,000,000.00	21,023,335.80	同上
中国工商银行股份有限公司乐清支行	1203282129045557558		5,946,328.67	同上
合 计		907,906,395.60	188,957,179.16

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

本公司以前年度已使用募集资金42,171.86万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,654.43万元；2014年1-11月实际使用募集资金23,191.43万元，2014年1-11月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为813.94万元；累计已使用募集资金65,363.29万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,468.37万元。截至 2014年 11 月 30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金11,000.00万元，募集资金余额为18,895.72万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

1、2011年6月20日，本公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目“上海华仪风电技术研究院项目”部分建设内容的议案》，将募投项目《上海华仪风电技术研究院项目》中原计划研发的“5MW风电机组”调整为“6MW风电机组”。本次调整后，原计划投入“5MW风电机组”的4,500万元将全部转投至“6MW风电机组”研发。除上述调整外，该项目其他建设内容、研究计划、资金投入及总投资不变，该项目投资总额仍为19,280万元。

2、为应对公司电气产业的未来发展需要，更好地满足电气产业募集资金投资项目的建设需求，公司于2013年5月20日召开2012年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，对募投项目《充气类高压开关设备生产线技术改造项目》的实施地点及固定资产部分建设内容进行了调整，本次调整没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成实质性影响，项目实施主体、经济效益预测等均未发生变化。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

“上海华仪风电技术研究院项目”实际投资总额比募集后承诺投资金额少12,366.13万元，系受国内海上风电进展缓慢的影响，项目投入进度放缓。

“风电一体化服务项目”实际投资总额比募集后承诺投资金额少2,405.53万元，系2011年和2012年国内风电行业低迷，公司根据风电开发及风电场服务情况，放缓上海服务技术支持中心的固定资产投入。

“充气类高压开关设备生产线技术改造项目”实际投资总额比募集后承诺投资金额少2,072.50万元，系项目基建工程及部分采购设备尾款尚未支付。

“智能配电设备研发及产业化建设项目”实际投资总额比募集后承诺投资金额少9,092.59万元，系公司对乐清经济开发区华仪工业园使用规划进行调整，项目承接单位可使用的厂房面积扩大，短期内可以满足本项目的建设需要，故暂缓项目的基础建设投入。

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

(五) 闲置募集资金情况说明

经2011年4月27日公司第四届董事会第22 次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司将9,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会通过之日起不超过6 个月。公司已于2011 年10月10日将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

经2011年10月10日公司第五届董事会第5 次会议及公司2011 年第三次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金1.9 亿元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6 个月。公司已于2012 年4月18日将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

经2012年4月23日公司第五届董事会第 11 次会议及 2011年年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金2.5亿元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。公司已于2012 年10月15日将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

经2012年10月29日公司第五届董事会第14次会议及2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金2.5亿元人民币暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。公司已于2013 年5月20日将实际用于补充流动资金的募集资金5,302.75万元全部归还至募集资金专用账户。

经2013年6月4日公司第五届董事会第19次会议及第五届监事会第21次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金4亿元人民币暂时补充流动资金，占公司募集资金净额的44.06%，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。公司已于2014 年5月12日将实际用于补充流动资金的募集资金9,294.58万元全部归还至募集资金专用账户。

经2014年5月15日公司第六届董事会第 1 次会议及第六届监事会第 1 次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金4亿元人民币暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。截至2014年11月30日，公司使用闲置募集资金11,000.00万元暂时补充流动资金。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

根据公司非公开发行股票预案，3兆瓦风力发电机组高技术产业化项目建设期1.5年，投产期3.5年；风电一体化服务项目建设期2年，投产期2年；充气类高压开关设备生产线技术改造项目建设期1.5年，投产期2.5年；智能配电设备研发及产业化建设项目建设期1.5年，投产期2.5年；公司募投项目均尚未进入承诺效益的达产期；上海华仪风电技术研究院项目建设期3年（未承诺效益）。前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

公司根据当前市场招投标情况、在手订单情况以及柔性生产线的特点，目前，3兆瓦风力发电机组高技术产业化项目主要用于生产1.5MW风电机组。截至2014年11月30日，累计实现1.5MW风电机组税后销售收入861,188,713.21元，净利润64,056,882.91元。实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1．前次募集资金使用情况对照表

2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

特此公告。

华仪电气股份有限公司

二〇一四年十二月五日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2014年11月30日

编制单位：华仪电气股份有限公司 单位：人民币万元

募集资金总额：90,790.64						已累计使用募集资金总额：65,363.29
变更用途的募集资金总额比例：12,560.00 变更用途的募集资金总额：13.83%						2013年： 7,167.24 2014年1-11月：23,191.43
投资项目			募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额		募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集后承诺投资 金额的差额
1	3兆瓦风力发电机组高技术产业化项目	3兆瓦风力发电机组高技术产业化项目	30,800.00	30,800.00	31,309.40		30,800.00	30,800.00	31,309.40	-509.40	2013年9月
2	上海华仪风电技术研究院项目	上海华仪风电技术研究院项目	19,280.00	19,280.00	6,913.87		19,280.00	19,280.00	6,913.87	12,366.13	2015年12月
3	风电一体化服务项目	风电一体化服务项目	12,200.00	12,200.00	9,794.47		12,200.00	12,200.00	9,794.47	2,405.53	2015年3月
4	充气类高压开关设备生产线技术改造项目	充气类高压开关设备生产线技术改造项目	11,130.00	11,130.00	9,057.50		11,130.00	11,130.00	9,057.50	2,072.50	2014年12月
5	智能配电设备研发及产业化建设项目	智能配电设备研发及产业化建设项目	18,030.00	17,380.64	8,288.05		18,030.00	17,380.64	8,288.05	9,092.59	2015年12月
	合 计		91,440.00	90,790.64	65,363.29		91,440.00	90,790.64	65,363.29	25,427.35

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2014年11月30日

编制单位：华仪电气股份有限公司 单位：人民币万元

实际投资项目

截止日投资项目@累计产能利用率

承诺效益

最近三年及一期实际效益

截止日@累计实现效益

是否达到@预计效益

序号

项目名称

2012年

2013年

2014年1-11月

1

3兆瓦风力发电机组高技术产业化项目

达产后年税后收入37.38亿元，年利润25,027.00万元

尚未达产

2

上海华仪风电技术研究院项目

3

风电一体化服务项目

达产后，年税后收入49,900.00万元，年利润总额4,241.00万元

尚未达产

4

充气类高压开关设备生产线技术改造项目

达产后，年税后收入23,590.00万元，年利润3,132.00万元

尚未达产

5

智能配电设备研发及产业化建设项目

达产后，年税后收入33,000.00万元，年利润5,207.00万元

尚未达产

合 计

股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2014-082

债券代码：122100 债券简称：11华仪债

华仪电气股份有限公司

关于公司与发行对象签订附条件生效的

股份认购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、协议签订的基本情况

华仪电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向控股股东华仪电器集团有限公司（以下简称“华仪集团”）、北信瑞丰基金管理有限公司、前海开源基金管理有限公司、万家基金管理有限公司、深圳市华盛十五期股权投资企业（有限合伙）、东吴基金管理有限公司、中广核财务有限责任公司、上银基金管理有限公司、上海景贤投资有限公司、华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）共10名特定投资者合计发行不超过259,605,400股股份。

2014年12月5日，公司与上述发行对象分别签署了《华仪电气股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，该认购协议已经公司第六届董事会第5次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。

二、协议的主要内容

1、认购方式与认购数量

公司本次非公开发行股票所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。具体如下：

序号	发行对象	认购实际发行 股份的比例	认购数量
1	华仪电器集团有限公司	26%	不超过67,497,404股
2	北信瑞丰基金管理有限公司	14%	不超过36,344,756股
3	前海开源基金管理有限公司	12%	不超过31,152,648股
4	万家基金管理有限公司	12%	不超过31,152,648股
5	深圳市华盛十五期股权投资企业（有限合伙）	12%	不超过31,152,648股
6	东吴基金管理有限公司	6%	不超过15,576,324股
7	中广核财务有限责任公司	6%	不超过15,576,324股
8	上银基金管理有限公司	4%	不超过10,384,216股
9	上海景贤投资有限公司	3.92904%	不超过10,200,000股
10	华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划	4.07096%	不超过10,568,432股
合计		100%	不超过259,605,400股

2、认购价格

本次非公开发行的发行价格为每股人民币9.63元，即为定价基准日（公司第六届董事会第5次会议决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

3、协议生效的前提条件

（1）本协议及公司本次非公开发行获得公司董事会、股东大会有效批准；

（2）本次非公开发行获得中国证监会核准。

4、交割安排

各发行对象应当在公司发出股份认购款缴纳通知书之日起2个工作日内，将股份认购款足额缴付至公司在缴款通知中指定的银行账户。公司应当在发行对象依照前项规定足额支付股份认购款后将发行对象认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购对象成为目标股份的合法持有人。

5、认购股份的限售期

各发行对象认购的本次非公开发行股票的限售期为自本次非公开发行结束之日起36个月，限售期后各发行对象所认购的目标股份的交易事宜应当遵照中国证监会及上交所的相关规定执行。

6、违约责任

上述协议任何一方不履行协议项下义务，或履行其本协议项下义务不符合约定，或其在协议中所作出的声明与保证有任何虚假、误导或重大遗漏，均构成违约。

任何一方发生违约的，守约方可以书面通知违约方要求其进行纠正或弥补，违约方在收到违约通知后30日内仍未纠正或弥补其违约行为的，守约方有权采取以下措施：

（1）解除本协议；

（2）要求违约方赔偿守约方因违约行为所受到的任何实际损失。

7、协议生效

经协议双方的法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，并满足协议生效的前提条件后即行生效。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第5次会议决议。

2、公司与各发行对象签署的《华仪电气股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

华仪电气股份有限公司董事会

2014年12月5日

股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2014-083

债券代码：122100 债券简称：11华仪债

华仪电气股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易基本情况

（一）华仪电气股份有限公司（以下简称“华仪电气”或“公司”） 拟以非公开发行方式向控股股东华仪电器集团有限公司（以下简称“华仪集团”）、北信瑞丰基金管理有限公司、前海开源基金管理有限公司、万家基金管理有限公司、深圳市华盛十五期股权投资企业（有限合伙）、东吴基金管理有限公司、中广核财务有限责任公司、上银基金管理有限公司、上海景贤投资有限公司、华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）共10名特定投资者合计发行不超过259,605,400股A股股票。2014年12月5日，公司与上述发行对象分别签署了《华仪电气股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，因华仪电器集团有限公司为公司控股股东，持有本公司34.92%股权；本次员工持股计划的部分参加对象为公司董事、监事、高级管理人员，上述关系构成关联关系，因此本次非公开发行构成关联交易。

（二）2014年12月5日，公司第六届董事会第5次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与关联交易有关的议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。

（三）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，并在公司第六届董事会第5次会议审议时发表了独立意见。

（四）本次交易尚需公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、关联方基本情况

（一）华仪电器集团有限公司

本公司控股股东华仪电器集团有限公司，住所为乐清市乐成镇宁康西路138号，法定代表人为陈道荣，注册资本为12,000万元，主营业务为低压电器、电子元件、仪器仪表（不含计量器具）、机械设备及配件、五金工具、家用电器、灯具、电线电缆、电缆附件、互感器、太阳能设备、水利水电设备、电能表研发、制造、销售；货物进出口、技术进出口、对实业投资；对房地产投资。

截至2013年12月31日，华仪电器集团有限公司经审计的资产总额为681,717.62万元，净资产为280,604.57万元，2013年度实现营业收入305,817.47万元，实现净利润19,517.24万元。

（二）本次员工持股计划

本次员工持股计划系公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定实施。公司董事会依据上述文件的规定制定了本计划，并通过公司职工代表大会充分征求了员工意见。本次员工持股计划经公司董事会和股东大会审议通过，且本次非公开发行事项经中国证监会核准后，本次员工持股计划即可以实施。

1、本次员工持股计划的参加对象

本次员工持股计划的参加对象为华仪电气及其全资、控股子公司的全体员工中符合公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）规定的条件并经董事会确定的员工，包括公司部分董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工。

2、本次员工持股计划的资金来源

本次认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象合法薪酬及其他合法方式。

3、本次员工持股计划的期限

本次员工持股计划的存续期限为48个月，自华仪电气本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名

　(下转A32版)