(上接A30版)

司电器产业和风电产业的快速发展以及环保业务的市场开拓，公司对流动资金的需求将快速增长，此次募集资金投资项目中的补充流动资金和偿还银行贷款项目将为公司收入的快速增长奠定基础。

（4）满足公司收购扩张的资金需求

公司通过新设和对外收购加快了公司风电产业和环保产业的布局，2011年以来公司新设和收购公司情况如下：

序号	公司名称	成立日期	取得方式	注册资本（万元）	实际出资（万元）	备注
1	围场满族内蒙古自治区优能风电有限公司	2011.04.02	收购	3000	950	华时能源出资，占31.67%
2	伊春风能投资管理有限公司	2011.05.11	设立	100	67	华仪风能出资，占67%
3	华仪风能（宁夏）有限公司	2011.06.24	设立	1000	1000	华仪风能出资，占100%
4	平罗华仪风力发电有限公司	2011.06.24	设立	4000	4000	华时能源出资，占100%
5	乐清华时新能源技术有限公司	2011.11.29	设立	500	500	华时能源出资51%，华仪风能出资49%
6	牡丹江华仪北方有限公司	2012.07.24	设立	500	500	华仪风能出资，占100%
7	渑池祥风新能源有限公司	2012.09.17	收购	2600	140	华时能源出资，占5.38%
8	鸡西新源风力发电有限公司	2013.01.30	收购	1500	1500	黑龙江梨树风力发电有限公司出资，占100%
9	乐清市华仪小额贷款公司股份有限公司	2013.08.23	设立	20000	6000	华仪电气出资，占30%
10	上海华仪配电自动化有限公司	2013.09.06	设立	3000	840	浙江华仪电器科技有限公司出资，占56%
11	华时能源（通榆）有限公司	2013.11.08	设立	100	100	华时能源出资，占100%
12	华仪环保有限公司	2014.01.07	设立	10000	2000	华仪电气出资1980万元，占99%，浙江华仪电器科技有限公司出资20万元，占1%
13	内蒙古华时发电有限公司	2014.04.29	设立	500	0	华时能源认缴500万元，占100%
14	华时能源（吐鲁番）有限公司	2014.05.13	设立	100	0	华时能源认缴100万元，占100%
15	华仪风能（吐鲁番）有限公司	2014.05.14	设立	300	0	华仪风能认缴300万元，占100%
16	内蒙古华仪万原风能有限公司	2014.05.23	设立	1000	0	华仪风能认缴50万元，占5%
17	浙江巍巍华仪环保科技有限公司	2014.09.02	设立	3000	1530	华仪环保有限公司出资1530万元，占51%

公司积累了较为丰富的风电场资源，截至目前公司取得“路条”（取得“路条”，是指项目取得地方发改委同意，可以开展风电场项目的前期工作）的风电场资源达到957MW，其中已取得省级发改委核准的项目达到297MW，未来规划开发的风电场资源达到4, 500MW，公司风电场资源的开发需要投入大量的资金。此外，对于部分资源条件好，盈利较强的风电场项目，公司将采取合作开发或者直接收购风电场的方式做大做强风电产业。风电场的开发和收购需要大量的资金支持。

根据战略规划，发行人将加快环保产业的培育，大力发展环保产业，2014年1月，公司与法国知名的电子加速器制造企业法国维维拉德集团签订了合资协议书并于9月共同出资设立了浙江巍巍华仪环保科技有限公司，引进法国维维拉德集团先进的电子加速器技术，应用于污水处理和烟气的脱硫脱硝；2014年7月，公司与北京佳润洁环保技术有限公司、北京博汇特环保科技有限公司签订了战略协议，切入国内河道治理及农村分散点源治理。公司已经在环保领域进行了上述技术及产品的储备，上述技术分别来源于法国及德国，在各自领域具备国际先进性，按照公司的战略规划，在完成上述产品和技术的储备后，未来公司将在合适的时机整合具备设计、施工、总承包、运营资质的工程施工平台公司，将公司目前已有的技术和产品嵌入工程施工平台公司，实现快速、高起点进入市场前景巨大的污水处理行业，使环保产业成为公司新的收入和利润增长点。随着产业并购的推进，公司对流动资金的需求将快速增加。

（5）增强公司未来的融资能力

本次非公开发行股票募集资金将为公司电器产业、风电产业和环保产业提供强有力的资金支持，显著降低公司资产负债率水平，改善公司财务状况，减少公司财务费用，提升公司盈利能力，从而增强公司未来的融资能力，有利于公司未来以较低的融资成本获得资金，为未来公司各项产业的持续发展奠定基础。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票后，公司将加快风电场的建设工作，风电产业由制造领域延伸至风电工程承包和风能发电领域，实现风电机组销售、风电工程承包和风电运营的协同发展。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，一方面资产负债率明显下降，资本结构更加合理，公司抗风险能力得到增强；另一方面，由于本次发行后公司股本总额将有所增加，而募集资金投资项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此公司每股收益和净资产收益率存在被摊薄的可能。本次募集资金投资项目具有良好的市场前景，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，公司的盈利能力将得到提升，符合全体股东的利益。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况

（一）本次发行后对公司业务及资产的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于黑龙江省鸡西平岗风电场（49.5MW）、黑龙江省鸡西恒山风电场（49.5MW）、宁夏平罗五堆子风电场（49.5MW）三个风电场建设项目，平鲁红石峁风电场150MW工程EPC项目，补充流动资金和偿还银行贷款项目，通过本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步加快风电产业领域的整合及产业链延伸，形成风电机组销售、风电场工程总包、风电场运营和维护的多环节协同发展布局。

（二）本次发行后公司章程变动情况

本次拟发行不超过259,605,400股人民币普通股（A股）。发行完成后，公司的股本将会相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并完成工商变更登记手续。

（三）本次发行后公司股东结构变动情况

本次非公开发行股票完成后，预计将增加不超过259,605,400股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况

本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。

（五）本次发行后公司业务结构变动情况

公司目前主要以高低压配电产品和风电机组产品的制造销售为主，本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，公司风电产业链由制造延伸至风电工程承包和风电场建设运营，提高公司风电产业的综合竞争力，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，公司风电产业收入占比将有所提高。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率有一定程度下降，资本结构更趋合理，财务风险进一步降低，公司的资金实力得到大幅度提升，公司后续融资能力大幅提升。

（二）对公司盈利能力的影响

通过本次募集资金投资项目的实施，公司风电产业由风机制造进一步拓展至风电工程承包和风电场运营维护领域，风电产业链进一步延伸，增强了公司风电产业的可持续发展能力。同时，随着募集资金到位，公司财务费用将大幅减少，盈利水平进一步提高。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，募集资金将部分用于补充流动资金和偿还银行贷款，直接改善公司现金流量状况，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来公司经营活动净现金流量预计将进一步大幅提升，从而进一步增强公司持续盈利能力。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行及募集资金投资项目实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会存在同业竞争；同时，预计公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，本公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

截至2014年9月30日止，公司合并报表负债总额为307,547.05万元，资产负债率为59.73%。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析

（一）风能资源波动的风险

对于风电场建设项目，公司会聘请专门的设计研究院依据完整年度的风资源数据等资料编制可行性研究报告，但实际运行过程中，风电场风力资源会受所在地区气候变化影响而发生波动，因此，风电场建设项目存在因风能资源蕴藏量减小而影响持续开发的风险。

（二）风电上网电价下调的风险

根据国家发改委《关于完善风力发电上网电价政策的通知》（发改价格[2009]1906号）文件规定，全国按风能资源状况和工程建设条件分为四类风能资源区，相应设定风电标杆上网电价。四类资源区风电标杆电价水平分别为每千瓦时0.51元、0.54元、0.58元和0.61元。如果国家发改委未来调低风电上网电价，将对公司未来项目产生重大不利影响。

（三）“弃风限电”风险

本次募集资金投资项目中风电场建设项目建成投产后，需要执行电网统一调度，当用电需求小于发电供应能力时，发电企业服从调度要求，使得发电量低于风电设备额定能力，出现风电“限电”。限电使风电企业的风能资源无法充分利用，出现风电企业常见的“弃风”。“弃风限电”的主要原因是由于我国风资源地较为集中，而资源地用电规模较小，难以就地消纳以及跨区输电能力不足影响，资源地对外输电能力较弱，此外，风电特有的间歇性、波动性对风电的并网和调度从技术性和安全性角度提出了更高的要求，电力公司会对风电上网统一调度。公司风电场项目投产后，存在接受电网调度导致“弃风限电”的风险。

（四）募集资金投资项目风险

公司本次募集资金投资项目包括3个风力发电场建设项目和1个EPC风电场总承包项目，上述项目的进度和盈利情况将对公司未来经营业绩产生重大影响。虽然公司募集资金投资项目经过详细的可行性分析，公司专业从事风力发电机组的生产和销售，具备人才和技术方面的优势，但是可能因为国家宏观经济环境、产业政策、项目建设进度等方面的变化，导致募集资金投资项目未能达到预期，影响项目投资回报和公司未来收益。

风电场建设过程中涉及到大型设备的运输与高空作业，天气条件和人工操作失误均会对项目建设产生重大影响。项目运行过程中恶劣的天气条件可能会对风电场的发电效率产生不良影响，甚至造成风电机组损害。

（五）净资产收益率下降的风险

如果本次非公开发行股票获得证监会核准，募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，由于部分募集资金投资项目需要一定的建设期，其产生经济效益需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。

（六）应收账款发生坏账的风险

随着业务规模的发展，公司2014年9月30日应收账款期末余额达到22.79亿元，应收账款净额占公司流动资产的比例为51.60%。虽然欠款单位大部分是规模较大、信誉较好、实力雄厚的风力发电公司和电网公司，而且公司严格按照会计政策充分计提坏账准备，但也存在应收账款不能收回的风险。

（七）控股股东股权质押的风险

截至目前，公司控股股东华仪集团持有公司18,400.25万股，占公司本次发行前总股本的34.92%，其中16,850万股已经质押给金融机构用于融资担保，占公司本次发行前总股本的31.98%。

华仪集团的股权质押合法、有效，如果华仪集团不能在所担保借款的到期日或之前偿还全部或部分借款，则华仪集团已质押股份存在被全部或部分拍卖的风险，从而可能导致公司控股股东和实际控制人持股情况发生变化，可能影响公司决策层以及管理层的稳定，影响公司的生产经营。

（八）股票价格波动风险

公司的股票价格不仅受自身经营情况，也受国家宏观经济环境、利率及资金供求关系，国家产业政策以及国内外政治形势等各种因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。上述等因素的影响，公司股票可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。

（九）审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本次非公开发行股票存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

第六节其他有必要披露的事项

一、董事会关于公司利润分配政策的说明

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，公司修订了《公司章程》中的利润分配政策。具体内容如下：

（一）利润分配事项的决策程序和机制：

1、公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议，独立董事应对利润分配预案发表独立意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。

5、股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，应当通过公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东和机构投资者进行沟通和交流，充分听取中小股东和机构投资者的意见和诉求，并及时答复中小股东和机构投资者关心的问题。

（二）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制

1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。

2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

3、有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会详细论证并审议通过后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

4、股东大会审议有关利润分配政策调整的议案时，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

（三）利润分配政策的具体内容

1、利润分配的形式：公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润；利润分配中，现金分红优于股票股利；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

2、利润分配的期间间隔：原则上公司按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

3、现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（3）母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

（4）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

（5）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划（募集资金项目除外），进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资或现金支出计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

4、发放股票股利的条件：公司当年盈利、可供分配利润为正；董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

5、现金分红最低比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

在满足前述现金分红的具体条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）公司近三年的利润分配情况如下：

分红 年度	每10股送红股（股）	每 10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	司股东的净利 润的比率(%)
2013年	-	0.26	-	13,698,975.11	44,607,146.01	30.71
2012年	-	0.20	-	10,537,673.16	33,191,668.46	31.75
2011年	-	-	-	-	59,912,060.67	-

（二）公司近三年的未分配利润使用安排情况

2011 年公司实现归属于母公司所有者的净利润5,991.21万元，截至 2011年12月 31日公司未分配利润33,905.93万元，比上年年末增长2,942.22万元。公司2011年实现的利润未进行分配，未分配利润主要用于开拓市场、研发投入、固定资产投资和扩张所需的流动资金等。

2012 年公司实现归属于母公司所有者的净利润3,319.17万元，截至 2012年12月 31日公司未分配利润37,189.28万元，比上年年末增长3,283.35万元。2013年公司实施了2012年年度利润分配分案，向全体股东派发现金红利共计1,053.77万元；其余未分配利润主要用于开拓市场、研发投入、固定资产投资和扩张所需的流动资金等。

2013 年公司实现归属于母公司所有者的净利润4,460.71万元，截至 2013年12月 31日公司未分配利润40,054.29万元，比上年年末增长 2,865.01万元。2014年公司实施了2013年年度利润分配方案，向全体股东派发现金红利共计1,369.90万元；其余未分配利润主要用于支付对外投资款、研发创新、开拓市场、固定资产投资以及业务增长和扩张所需的流动资金等。

华仪电气股份有限公司董事会

二○一四年十二月五日