证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2014-46

上海电力股份有限公司

2014 年第八次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年第八次临时董事会于 2014年12月5日以通讯方式召开。应到董事 14 人，实到董事 14 人，符合《公司法》和《公司章程》规定。经出席本次会议的董事一致同意，形成决议如下：

一、同意公司全资子公司上海电力能源发展（香港）有限公司对中电投融和融资租赁有限公司按股比分步增资，2014年底前出资3850万美元，2015年6月底前出资5600万美元。

该议案7票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于12月6日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于增资中电投融和融资租赁有限公司的关联交易公告》。

二、同意公司投资马耳他能源项目，授权公司办理相关法律手续和签署相关法律文件，并提交股东大会审议。

该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于12月6日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于投资马耳他能源项目的公告》。

三、同意公司为公司全资子公司上海电力能源发展（香港）有限公司提供不超过2.652亿欧元（折合人民币约21.216亿元）的本息担保，期限1年，授权公司办理相关法律手续和签署相关法律文件，并提交股东大会审议。

该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于12月6日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司对外担保公告》。

四、同意公司为公司全资子公司上海上电电力运营有限公司开立的对外劳务合作风险处置备用金保函提供总额不超过人民币300万元的连带责任担保，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

该议案14票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于12月6日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司对外担保公告》。

五、同意召开公司2014年第一次临时股东大会。

详见公司于12月6日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

附：《上海电力股份有限公司独立董事就关联交易和对外担保事项的独立意见函》

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一四年十二月六日

上海电力股份有限公司独立董事

就关联交易和对外担保事项的独立意见函

根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我们作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2014年第八次临时董事会中审议的《公司关于增资中电投融和融资租赁有限公司的议案》、《公司关于为上海电力香港公司提供过桥贷款担保的议案》和《公司关于为运营公司开立保函提供担保的议案》发表意见。

一、关于关联交易事项的独立意见

公司董事会已经向我们提交了有关本议案的相关资料，我们审阅了所提供的资料，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，现就上述关联交易发表以下意见：

1．同意公司全资子公司上海电力能源发展（香港）有限公司对中电投融和融资租赁有限公司按股比分步增资，2014年底前出资3850万美元，2015年6月底前出资5600万美元。

2．上述议案系关联交易，其决策程序和内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

3．公司增资融和租赁公司，有利于融和租赁进一步扩大业务规模，提升服务能力，也将有利于公司进一步拓宽融资渠道，实现融资多元化，降低融资成本。

4．公司关联董事对该议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。

二、关于对外担保事项的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）文件精神，我们作为上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事本着认真负责、实事求是的态度，对公司对外担保事项进行了核查，现将有关情况说明如下：

公司为公司全资子公司上海电力能源发展（香港）有限公司提供不超过2.652亿欧元（折合人民币约21.216亿元）的本息担保，是为了解决投资项目资金需求，是作为所属公司股东履行相应项目公司章程规定的义务。公司为公司全资子公司上海上电电力运营有限公司开立的对外劳务合作风险处置备用金保函提供总额不超过人民币300万元的连带责任担保，是为减少资金占用，实现公司利益最大化。

上述担保决策严格按照法定程序进行，决策程序合理、合法、公允，公司也及时履行了相关的信息披露义务，未发现损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。公司严格按照《公司章程》等有关规定，规范公司对外担保行为，严格控制了对外担保风险。

公司独立董事：夏大慰、邵世伟、于新阳、皋玉凤、金明达、徐菲

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2014-47

上海电力股份有限公司

关于增资中电投融和融资租赁有限公司的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

◆交易内容：公司全资子公司上海电力能源发展（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）拟按照35%股权比例以现金方式增资中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“融和租赁”），增资金额分步到位，2014年末出资3850万美元（约合2.4亿元人民币），2015年6月出资5600万美元（约合3.5亿元人民币）。

◆关联人回避事宜：本次关联交易经公司2014年第八次临时董事会批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

◆交易对上市公司的影响：增资融和租赁公司，有利于融和租赁进一步扩大业务规模，提升服务能力，也将有利于公司进一步拓宽融资渠道，实现融资多元化，降低融资成本。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将增资融和租赁公司的关联交易事项公告如下：

一、交易概述

为进一步拓展公司融资渠道，实现融资多元化，同时分享融资租赁行业快速发展所带来的收益，公司全资子公司香港公司与公司控股股东中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）的全资子公司中电投融和控股投资有限公司（以下简称“融和控股”）共同投资设立融和租赁，公司注册资金5000万美元，其中融和控股持股65%，香港公司持股35%。

根据融和租赁业务发展需要，经股东双方协商一致，拟将融和租赁注册资本金由5000万美元增资至3.2亿美元，股东双方按照持股比例以现金方式出资，分步注资：

1、2014年末，融和租赁注册资本金由5000万美元增资至1.6亿美元（约合10亿元人民币），其中融和控股出资7150万美元（约合4.5亿元人民币），香港公司出资3850万美元（约合2.4亿元人民币）。

2、2015年6月，融和租赁增资至3.2亿美元（约合20亿元人民币），其中融和控股出资1.04亿美元（约合6.5亿元人民币），香港公司出资5600万美元（约合3.5亿元人民币）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成公司与中电投集团的关联交易。为保证董事会所形成决议的合法性，公司7名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他7名非关联方董事进行表决，7票同意，0票反对，0票弃权。

二、关联方中电投融和控股投资有限公司基本情况

融和控股公司成立于2012年2月，是公司控股股东中电投集团的全资子公司。

注册资本：人民币137,633.33万元

注册地址：北京市西城区

法定代表人：王振京

经营范围：股权投资与资产管理；资产受托管理；投、融资业务的研发与创新；委托与受托投资；为企业重组、并购、创业投资提供服务等。

三、关联交易标的基本情况

1、公司名称：中电投融和融资租赁有限公司

2、注册地：中国（上海）自由贸易试验区

3、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；国内保理；出口保理；与商业保理相关咨询服务；企业管理咨询﹑投资咨询﹑市场营销策划﹑商务信息咨询。

4、注册资本：5000万美元

5、出资方、出资方式和出资额

■

6、截至2014年9月底，融和租赁公司总资产为18.84亿元，归属于母公司股东的所有者权益为3.27亿元，2014年1-9月实现营业总收入1.21亿元，归属于母公司股东的净利润0.20亿元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

公司全资子公司香港公司拟按照35%股权比例以现金方式增资融和租赁，增资金额分步到位，2014年末出资3850万美元（约合2.4亿元人民币），2015年6月出资5600万美元（约合3.5亿元人民币）。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

融和租赁于2014年3月成立，按照金融平台功能定位和自身业务规划开展和推进业务，为中电投集团新能源项目提供综合金融服务。为进一步扩大融和租赁业务规模，提升综合实力，公司全资子公司香港公司拟与融和控股按股权比例对融和租赁进行增资。

增资融和租赁，将有利于公司进一步拓宽融资渠道，实现融资多元化，降低融资成本。同时，随着上海自贸区金融创新的不断深入，融资租赁行业面临较大的发展机遇。融和租赁的主要客户为中电投集团内部单位，公司将分享融和租赁所带来的收益。

六、独立董事意见

公司独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

本次交易有利于公司进一步拓宽融资渠道，实现融资多元化，同时分享融资租赁行业快速发展所带来的收益，对公司发展与股东利益是有利的。

七、备查文件

1、上海电力股份有限公司2014年第八次临时董事会决议

2、上海电力股份有限公司独立董事和董事会审计委员会就关联交易事项的意见函

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一四年十二月六日

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2014-50

上海电力股份有限公司关于

召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司 2014 年第八次临时董事会于 2014 年 12 月 6 日以通讯方式召开，会议决定召开 2014年第一次临时股东大会，现将具体事项通知如下：

会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。A 股股东既可以参与现场投票，也可以参加网络投票，同一A股股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。

一、现场会议开始时间：2014年12月23日（周二）下午1时30分

网络投票时间：2014年12月23日9：30-11：30，13：00-15：00

二、现场会议地点：上海久事大厦30层会议中心

上海黄浦区中山南路28号(近东门路)。

三、会议议题

1、审议公司关于董事会成员调整的议案（采用累积投票方式）；

1.1 董事候选人：王怀明

1. 2 董事候选人：张鸿德

1. 3 董事候选人：毛国权

2、审议公司关于聘用信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为2014年年度审计机构的议案；

3、审议公司关于投资马耳他能源项目的议案；

4、审议公司关于为上海电力能源发展（香港）有限公司提供过桥贷款担保的议案。

四、会议出席人员

1、截止2014年12月16日上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席股东大会的股东可以书面委托（样式附后）代理人出席会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

2、本公司董事、监事及高级管理人员。

五、现场会议登记办法

1、出席股东登记时间：2014年12月18日（周四）

上午9时—11时30分

下午13时30分—16时30分

2、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号403室(江苏路、镇宁路中间)

3、登记手续：凡符合参会资格的股东请持个人身份证、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证、法人股东单位证明前来办理会议登记手续。未能在现场办理登记手续以及上海市以外的股东，可在填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。

4、公司不接受电话登记，并请各位股东不要前往公司办理登记手续。

5、请各位股东务必准确、清晰填写《股东大会出席登记表》所有信息，以便公司登记及联系、邮寄资料。

六、股东参与网络投票的操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，具体流程见附件《上海电力股份有限公司投资者参加网络投票的操作流程》。

七、公司股票涉及融资融券业务

公司股票涉及融资融券业务，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》的有关规定执行。

八、其他事项

1、根据监管部门关于规范上市公司股东大会的有关要求，与会股东交通及食宿费用自理。

2、会议联系方式：

联系人： 廖文静、徐炜锋

联系电话：021-23108718 传真：021-23108717

通讯地址：上海市中山南路268号 上海电力股份有限公司

邮政编码：200010

附件：《股东大会登记表》、《委托书》、《上海电力股份有限公司投资者参加网络投票的操作流程》

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一四年十二月六日

按本格式自制、复印均有效。

股东大会出席登记表

■

注：股东在填写以上内容的同时均需同时提供所填信息的有效证明资料复印件，一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。按本格式自制、复印均有效。

委 托 书

兹委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席上海电力股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）：　　 委托人身份证号码：

委托人持股数：　　　委托人股东帐号：

受托人（签名）：　　 受托人身份证号码：

委托日期：2014年 月 日

上海电力股份有限公司

投资者参加网络投票的操作流程

上海电力股份有限公司2014年第一次临时股东大会将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。

投票日期：2014年12月23日（星期二）的交易时间，即9:30-11:30、13:00-15:00；通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

总提案数：4个

一、投票流程

（一）投票代码

■

（二）表决方法

1、一次性表决方法（第一项除外）：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

■

第一项议案的表决方法详见本操作流程关于累积投票相关内容。

2、分项表决方法：

■

（三）表决意见

■

注：当采取累积投票制选举董事或监事时，申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会董事会候选人共有3名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有300股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 2014年12月16日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600021）的投资者拟对本次网络投票的全部2-4号提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

■

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《公司关于聘用信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为2014年年度审计机构的议案》投同意票，应申报如下：

■

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《公司关于聘用信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为2014年年度审计机构的议案》投反对票，应申报如下：

■

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第2号提案《公司关于聘用信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为2014年年度审计机构的议案》投弃权票，应申报如下：

■

（五）如某 A 股投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的共3名董事会候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：

■

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一四年十二月六日

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2014-49

上海电力股份有限公司对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称：上海电力能源发展（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）、上海上电电力运营有限公司（以下简称“运营公司”）。

●本次担保金额：为香港公司提供不超过2.652亿欧元（折合人民币约21.216亿元）的本息担保，为运营公司提供总额不超过人民币300万元的连带责任担保。

●累计为被担保人提供担保的数量（不含本次担保）：截至2014年10月31日，公司为各控股、参股公司提供担保余额为6.89亿元。

●反担保金额：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）为香港公司提供过桥贷款担保

为积极响应国家“走出去”战略，以公司总体发展战略为指导，公司拟投资马耳他能源项目，投资项目资金需求约3.1亿欧元。

为确保马耳他能源项目的顺利开展，公司全资子公司香港公司拟申请金额为3.1亿欧元、期限不超过1年的过桥贷款。经与借款银行协商，作为贷款条件必须由公司提供贷款首笔提款金额2.6亿欧元的本息担保。

根据实际需要，公司拟为香港公司申请的过桥贷款首笔提款本金2.6亿欧元提供不超过2.652亿欧元，折合人民币约21.216亿元的本息担保，期限1年。

（二）为运营公司开立对外劳务合作风险处置备用金保函提供担保

公司全资子公司运营公司目前已通过上海市商务委员会对外劳务合作经营资格申请。按照《对外劳务合作管库条例》第九条规定，运营公司需缴存对外劳务合作风险处置备用金保函，保函保证金额300万元，锁定于银行。

经与银行协商，因公司在银行的信用等级较高，以公司名义委托银行开具对外劳务合作风险处置备用金保函可免交保函保证金。为减少资金占用，拟由公司委托银行出具对外劳务合作风险处置备用金保函，为运营公司开立的对外劳务合作风险处置备用金保函提供总额不超过人民币300万元的连带责任担保。

二、被担保人基本情况

（一）上海电力能源发展（香港）有限公司

香港公司为公司所属全资子公司。

注册地址：香港湾仔骆克道53-55号恒泽商业大厦

注册资本：3297万美元

经营范围：能源服务及咨询，能源投资，设备及材料进出口，煤炭开采及贸易等

截至2014年9月底，香港公司总资产20,030.09万元，净资产20,078.17万元，2014年1-9月实现营业收入3087.80万元，净利润305.50万元。

（二）上海上电电力运营有限公司

运营公司为公司所属全资子公司。

公司住所：上海市崇明县新河镇新申路921弄2号D区107室

法定代表人：陆可人

注册资本：8000万元

经营范围：电力设备安装，电力设备的运行管理，电力发电设备、供热设备领域内的技术开发、技术转让、技术服务等。

截至2014年9月底，运营公司总资产12,346.89万元，净资产9883.30万元，2014年1-9月实现营业收入36,753.39万元，净利润1937.16万元。

三、担保的主要内容

公司拟为香港公司提供不超过2.652亿欧元（折合人民币约21.216亿元）的本息担保，期限1年；拟为运营公司开立的对外劳务合作风险处置备用金保函提供总额不超过人民币300万元的连带责任担保。

四、董事会意见

公司为公司全资子公司香港公司提供不超过2.652亿欧元（折合人民币约21.216亿元）的本息担保，是为了解决投资项目资金需求，是作为所属公司股东履行相应项目公司章程规定的义务。公司为公司全资子公司运营公司开立的对外劳务合作风险处置备用金保函提供总额不超过人民币300万元的连带责任担保，是为减少资金占用，实现公司利益最大化。上述担保事项已经公司2014年第八次临时董事会审议通过，担保决策严格按照法定程序进行，决策程序合理、合法、公允。公司六位独立董事就该事项发表了独立意见，同意该事项。

关于为香港公司提供担保的事项尚需经公司股东大会批准。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2014年10月31日，公司为各控股、参股公司提供担保余额为6.89亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为8.70%。本公司无逾期对外担保情况。

六、备查文件

1、公司2014年第八次临时董事会决议

2、被担保人营业执照复印件

3、被担保人最近一期财务报表

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一四年十二月六日

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2014-48

上海电力股份有限公司

关于投资马耳他能源项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、投资标的名称：公司拟投资马耳他能源项目

2、投资金额和比例：

（1）公司拟投资1亿欧元参股新马耳他能源公司（以下简称“Enemalta PLC公司”），持有其33.3%的股权；

（2）公司拟投资1.5亿欧元增资控股德利马拉三期电厂（以下简称“D3电厂”），持有其90%的股权；

（3）公司拟出资162.61万欧元与Enemalta PLC公司投资新设可再生能源公司，公司持股70%；

（4）公司拟出资30万欧元与Enemalta PLC公司投资新设能源服务中心，公司持股30%。

3、投资期限：长期

特别风险提示：

1、该项目可能面临海外投资环境和电力市场波动的风险。

2、该项目还需获得中国政府相关部门以及马耳他政府相关部门的审批。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为积极响应国家“走出去”战略，以公司总体发展战略为指导，有效利用“两个市场、两种资源”，上海电力拟投资马耳他能源项目。具体合作项目如下：

（1）公司拟投资1亿欧元参股Enemalta PLC公司，持有其33.3%的股权；

（2）公司拟投资1.5亿欧元增资控股D3电厂，持有其90%的股权；

（3）公司拟出资162.61万欧元与Enemalta PLC公司投资新设可再生能源公司，公司持股70%；

（4）公司拟出资30万欧元与Enemalta PLC公司投资新设能源服务中心，公司持股30%。

2、对外投资审批情况

2014年12月5日，公司以通讯表决方式召开了2014年第八次临时董事会，应到董事14名，实到董事14名。符合《公司法》和《公司章程》规定。经出席本次会议的董事认真审议，一致同意公司投资马耳他能源项目，授权公司办理相关法律手续和签署相关法律文件，并提交股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

该事项尚需得到公司股东大会的批准，尚需获得国家相关部门以及马耳他相关监管部门的批准。

二、对外投资主体基本情况

公司拟由公司全资子公司上海电力能源发展（香港）有限公司（以下简称“香港公司”）在马耳他另设一个中间控股公司——上海电力马耳他控股有限公司（以下简称“上海电力马耳他公司”）直接投资马耳他项目。

其他投资主体为马耳他政府和Enemalta PLC公司。

Enemalta PLC公司是一家依据马耳他法律成立的公共有限公司，负责全国的电力生产及供应，马耳他政府是该公司目前的唯一所有人。

未来投资架构具体如下：

三、投资标的基本情况

■

（一）参股新马耳他能源公司

1、 投资内容

马耳他能源公司成立于1977年，是马耳他境内唯一国有的能源生产与供应商，主要包括石油产品的进口与调配、发电与配电等，公司主营业务范围为能源的生产，调配与销售。按照双方约定，马耳他能源公司剥离石油、天然气业务后将改制为公共有限责任公司，称为新马耳他能源公司（Enemalta PLC）。公司拟增资1亿欧元拥有Enemalta PLC 33.3%的股权。

2、新马耳他能源公司基本情况

在发电侧，Enemalta PLC公司目前拥有马萨和德利马拉两座电厂，总投运装机容量为620MW，均为高成本、低效率的燃油机组。根据马耳他能源规划及加入欧盟后绿色能源的要求，马耳他将关停其烧重油的马萨 B 7-8和Delimara 1 -ST机组，并将德利马拉三期电厂中烧重油的八台内燃机改为烧天然气的联合循环机组，其中四台为既可烧燃油也可烧天然气的双燃料机组。同时计划通过一个海底电缆项目从意大利西西里岛供应200MW电力至马耳他。除此之外，为满足马耳他电力供应的需求，马耳他政府已规划新建一座独立发电厂（CCGT），装机容量为205MW。

在配电侧，Enemalta PLC公司目前拥有3座132KV变电站和16座33KV中心变电站，由于网络结构和尺寸较小，仅被视为配电系统，没有输电系统。连接马耳他与西西里岛的200MW海底电缆正处于工程建设阶段，计划于2015年3月投运。Enemalta PLC公司负责马耳他配电的运营与维护。

在售电侧，Enemalta PLC公司下设ARMS公司，作为终端客户的电费回收机构，正在进行可远程读表和控制分析的智能电表系统，已完成约70%的智能电表安装。

公司参股Enemalta PLC后，将通过对《马耳他能源公司增资入股协议》、《公司章程》等确定公司对相关重要事项拥有否决权的机制和条款，特别是在股东大会、董事会的召开、职权、表决权机制、董事否决权等方面明确约定必须经公司及其派出董事同意方能通过的条款，从而确保公司作为参股股东能对其具备一定的管控力。

3、审计及评估情况

德勤华永会计师事务所对Enemalta PLC 2013年12月31日的模拟财务报表进行了审计，出具了无保留意见的审计报告。经审定，总资产770,940万元，负债607,183万元，所有者权益163,757万元。

上海东洲资产评估有限公司对基准日2013年12月31日Enemalta PLC进行估值，并出具了估值报告。采用收益法估值Enemalta PLC股东全部权益价值为21,500万欧元（取整），按估值基准日汇率（欧元:人民币=100:841.89）折算，市场价值为人民币181,006万元。采用市场法估值结果为21,147.83万欧元至27,190.07万欧元区间，估值结果在合理范围内。

4、经济效益测算

经测算，公司参股Enemalta PLC的内部收益率为8.35%,投资回收期为15.1年。

（二）控股D3电厂

1、投资内容

由Enemalta PLC公司新设D3电厂,公司增资1.5亿欧元控股D3电厂，持有其90%的股权。

2、D3电厂基本情况

D3电厂原隶属于马耳他能源公司的发电板块，总投资1.87亿欧元，建于德利马拉电站内的预留空地内，现有8台18V46柴油发电机组，8台余热锅炉，以及1台12兆瓦汽轮机，最大出力合计149兆瓦。

随着LNG的登陆以及环保的需求，马耳他计划将这8台内燃机从重油机型改为气、油多燃料机型，并同时对外围相关配套系统进行改造。目前根据双方约定，改造工程由公司控股子公司上海上电电力工程有限公司EPC总承包，按照初步测算，费用约0.5亿欧元。

3、审计及评估情况

德勤华永会计师事务所对D3电厂2013年12月31日的模拟财务报表进行了审计，出具了无保留意见的审计报告。经审定，总资产151,053万元，负债126,283万元，所有者权益24,770万元。

上海东洲资产评估有限公司以评估基准日2013年12月31日对D3电厂进行了估值，并出具了估值报告。采用收益法估值D3电厂股东全部权益市场价值为4,700万欧元（取整）。按估值基准日汇率（欧元:人民币=100:841.89）折算，市场价值为人民币39,569万元。采用市场法估值结果为9,247.92万欧元至11,890.18万欧元。

4、经济效益测算

经测算，公司控股D3电厂的内部收益率为12.74%，投资回收期为7.64年。

（三）合作开发新能源项目

公司拟与Enemalta PLC公司合作成立可再生能源公司，公司注册资本金暂为232.30万欧元。其中，公司出资162.61万欧元，持股70%；Enemalta PLC出资69.69万欧元，持股30%。

在未来三年内，双方将通过该可再生能源公司合作开发马耳他及欧盟范围内共计300MW新能源项目，其中100MW为太阳能项目，200MW为风电项目。发展模式为滚动式发展，力争每年落实100MW项目。由马方负责寻找、提供项目，由上海电力提供技术支持，Enemalta PLC提供欧盟范围内的法律、会计、税务、保险等支持。

（四）合作成立能源服务中心

公司拟与Enemalta PLC公司合作成立能源服务中心，注册资本金暂为100万欧元。公司出资30万欧元，持股30%；Enemalta PLC出资70万，持股70%。

能源服务中心将主要围绕三大业务领域：分别为电站运维服务、专项技术服务、能源咨询服务。

四、对外投资对公司的影响

投资马耳他能源项目是公司积极响应国家“走出去”发展战略，有利于增进中马两国友好互利关系，发展清洁低碳能源，带动国内新能源设备和劳务的输出。该项目符合公司海外发展战略，通过在马耳他开展能源项目合作，为公司布局欧盟跨出第一步，为公司进入欧盟电力市场积累经验。

五、对外投资的风险分析

1、海外投资的环境和法律风险：由于意识形态、价值取向、政治制度、法律体系等存在差异，海外投资和境外业务开展过程中将面临风险。

2、电力市场风险：项目可能面临发电量、上网电价波动的风险，从而影响项目的盈利能力。

3、该项目还需获得中国政府相关部门以及马耳他政府相关部门的审批。

公司针对上述风险拟采取的措施：加强海外风险防控体系和制度建设，积极争取电价政策，争取电量努力采取有效措施控制燃料成本，强化经营管理，提高盈利能力。

六、备查文件目录

1、《公司2014年第八次临时董事会决议》

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一四年十二月六日

股东名称	出资方式	出资比例	出资额
中电投融和控股投资有限公司	货币	65％	3250万美元
上海电力能源发展（香港）公司	货币	35％	1750万美元

自然人股东
姓 名		性别		股东账号
身份证号码				持股数量
国家股、法人股股东
单位名称				注册号
法定代表人				股东账号
身份证号码				持股数量
拟在会上发言的内容（应与本次大会议题相关）
本人将于2014年12月23日下午1:30前来参加公司2014年第一次临时股东大会。特此告知。 签字（盖章）： 日期：
股东具体联系方式
姓 名		联系地址
邮政编码		联系电话

股东名称	投票简称		表决事项数量		投票股东
738021		上电投票		4		A股股东

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
2-4号	本次股东大会的2-4项提案	99.00元	1股	2股	3股

序号	议案	对应申报价格
1	公司关于董事会成员调整的议案	1.00元
1.01	董事候选人：王怀明	1.01元
1.02	董事候选人：张鸿德	1.02元
1.03	董事候选人：毛国权	1.03元
2	公司关于聘用信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为2014年年度审计机构的议案	2.00元
3	公司关于投资马耳他能源项目的议案	3.00元
4	公司关于为上海电力能源发展（香港）有限公司提供过桥贷款担保的议案	4.00元

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

股票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738021	买入	99.00元	1股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738021	买入	2.00元	1股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738021	买入	2.00元	2股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738021	买入	2.00元	3股

议案名称	对应的申报价格（元）	申报股数
		方式一	方式二	方式三
公司关于董事会成员调整的议案
候选人：王怀明	1.01	300	100	200
候选人：张鸿德	1.02		100	100
候选人：毛国权	1.03		100