证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2014-146

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2014年11月29日，公司以电子邮件、电话的方式向全体董事发出了《关于召开公司第三届董事会第五次会议的通知》及相关议案。

2014年12月2日，公司第三届董事会第五次会议以通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由董事长朱吉满先生主持，会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议了下列议案并形成如下决议：

一、审议并通过了《关于受让广州市新花城生物科技有限公司30%股权的议案》。

1、同意公司以人民币壹亿伍仟零叁拾叁万元整（￥150,330,000.00元）的价格受让广州市新花城生物科技有限公司30%的股权。

2、授权经理层签订后续的《成交确认书》、《企业产权（股权）交易合同》，办理工商变更登记等事项。

详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的2014-147号公告：《关于受让广州市新花城生物科技有限公司30%股权的公告》。

表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议并通过了《关于授权朱吉满先生与胡成伟先生等人签订<合作协议书>的议案》

同意授权朱吉满先生与胡成伟先生、拉萨普华领先投资有限公司、西藏富思特投资有限公司、天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）就收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权事宜签订《合作协议书》。

本次《合作协议书》仅为框架性约定，交易价格、支付步骤、业绩承诺、交割条件等具体内容尚须由日后正式签订的《股权转让协议》确定。

详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的2014-148号公告：《关于签订<合作协议书>的公告》。

表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月四日

证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2014-147

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

关于受让广州市新花城生物科技有限公司30%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、 2014年12月2日，经哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议，同意公司以人民币壹亿伍仟零叁拾叁万元整（￥150,330,000.00元）受让广州市新花城生物科技有限公司（以下简称“广州新花城”）30%股权。

2、本次受让广州新花城股权事项在公司董事会决策范围内，无需提交股东大会审议批准。

3、本次受让新花城股权事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

4、公司一经被广州产权交易所确认为受让方，即按《广州市新花城生物科技有限公司30%股权项目交易规则》（交易编号：G314GD2000123）的规定签订后续的《成交确认书》、《企业产权（股权）交易合同》。

5、风险提示：如广州新花城在30%股权转让挂牌期间【交易双方签订企业产权（股权）交易合同前】发生重大的经营变化（包括但不限于银杏内酯B项目新药证书获得批准），转让方有权终止转让行为，提请投资者注意相关风险。

一、交易概述

根据《广州市新花城生物科技有限公司30%股权项目交易规则》的内容：广州新厚德农工商联合公司（以下简称“广州新厚德”）、广州市金汇实业发展有限公司（以下简称“金汇实业”）委托广州产权交易所通过公开市场方式转让其持有的广州新花城30%的股权（交易编号为G314GD2000123），交易标的的挂牌价格为人民币壹亿壹仟零叁拾叁万元整（￥110,330,000.00 元），受让方不得低于挂牌价格受让交易标的。

公司已在广州新花城30%股权竞拍公告期间向广州产权交易所交纳诚意金11,033万元。

2014年11月28日，广州产权交易所组织了该项目的公开竞价活动，最高报价为人民币壹亿伍仟零叁拾叁万元整（￥150,330,000.00元）。

鉴于公司对交易标的在同等条件下享有优先购买权，公司拟行使本次优先购买权，即以人民币壹亿伍仟零叁拾叁万元整（￥150,330,000.00元）的价格受让广州新花城30%的股权。

二、股权转让方及广州新花城的介绍

1、广州新厚德农工商联合公司

营业执照注册号：440101000145425

法定代表人：林辉新

注册地址：广州市海珠区敦和路110号?

公司类型：国有企业

注册资本：2000万元

成立时间：1986年4月8日

经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；水果批发；水果零售；花卉作物批发；花盆栽培植物零售；金属制品批发；专用设备销售；服装批发；服装零售；家用电器批发；日用家电设备零售；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；园林绿化工程服务；场地租赁（不含仓储）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；钢材批发；金属及金属矿批发（国家专营专控类除外）；建材、装饰材料批发；化工产品批发（危险化学品除外）；电工器材的批发。

2、广州市金汇实业发展有限公司

营业执照注册号：440101000166347

法定代表人：彭艺红

注册地址：广州市荔湾区站前横路8号二楼?

公司类型：国有企业

注册资本：200万元

成立时间：1997年2月3日

经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；机织服装制造；其他制鞋业；五金零售；五金产品批发；通用机械设备销售；房地产中介服务。

3、广州市新花城生物科技有限公司

营业执照注册号：440101000027149

法定代表人：王东绪

注册地址：广州市萝岗区九龙镇山龙西路3号自编二栋

公司类型：有限责任公司

注册资本：7000万元

成立时间：2008年10月15日

股权结构：公司持有70.00%股权、广州新厚德持有28.50%股权、金汇实业持有1.50%股权

经营范围：心脑血管生物药品的技术研究及技术咨询

财务数据：

（单位：元）

	2013年12月31日（经审计）	2014年9月30日（未经审计）
总资产	95,344,228.92	107,066,413.28
净资产	92,861,530.51	89,786,643.86
营业收入	0	0
净利润	-1,920,811.75	-3,074,886.65

（注：2013年审计报告编号为上会师报字（2014）第1676号）

评估情况：根据广东南粤大地资产评估有限公司评估报告（粤评资（1）字第201408000093号）的内容：评估基准日为2014年5月31日，采用资产基础法时，净资产账面价值为9193.46万元，评估价值为13492.37万元，增值率为46.76%。

三、股权转让方承诺

1、本次产权转让是真实意愿表示，转让的产权权属清晰，对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

2、转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

3、所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行义务。保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

四、公司承诺

1、公司一经被广州产权交易所确认为受让方，即按《广州市新花城生物科技有限公司30%股权项目交易规则》（交易编号：G314GD2000123）的规定签订《成交确认书》、《企业产权（股权）交易合同》。否则，承担因违约而造成的一切责任。

2、公司确认为受让方后，应于广州产权交易所发出《行权结果通知书》之日起3个工作日内，与交易对方、广州产权交易所签署《成交确认书》；并在签署《成交确认书》次日起3个工作日内，按照公告的转让条件、确认的成交价格与转让方签订《企业产权（股权）交易合同》。

3、公司被确认为受让方后，承诺在签订《企业产权（股权）交易合同》之日起5个工作日内一次性付清全部受让款给转让方。

4、公司在受让标的公司股权后，承诺加大对广州新花城的资金投入，同时引入先进的新药项目并尽快投产。

5、如广州新花城在30%股权转让挂牌期间【交易双方签订《企业产权（股权）交易合同》前】发生重大的经营（包括但不限于银杏内酯B项目新药证书获得批准）变化，同意转让方有权终止转让行为，同意公司交纳的诚意金、交易保证金将全额无息退回，且公司不得因此要求转让方承担法律责任。

6、知悉并同意公司付清受让广州新花城30%股权全部款项后，广州新花城自资产评估基准日（2014年5月31日）起至广州新花城30%股权转让后办理工商登记变更之日止的资产、债权债务、经营盈亏和所有者权益由转让广州新花城30%股权后的广州新花城及公司依法享有和承担。

7、同意在被确认为受让方后，按照成交价格的0.65%向广州产权交易所支付交易服务费。

五、本次交易的资金来源及后续安排

公司拟使用自有资金完成本次受让。

三届五次董事会已授权经理层签订后续的《成交确认书》、《企业产权（股权）交易合同》，办理工商变更登记等事项。

六、本次交易对公司的影响

广州新花城作为公司日后中药一类新药银杏内酯B注射液的生产基地，具有重要的战略意义。

本次股权收购完成后，新花城将成为公司的全资子公司，将进一步加强对公司投资项目的控制，提高广州新花城的运作管理，提升盈利能力和经营业绩，符合公司及股东的利益，符合公司长期发展战略目标。

七、独立董事意见

详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的2014-149号公告：《独立董事对公司第三届董事会第五次会议的独立意见》。

八、备查文件

1、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；

2、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司独立董事对第三届董事会第五次会议相关议案的独立意见》；

3、《审计报告》；

4、《评估报告》。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月四日

证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2014-148

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

关于签订《合作协议书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、本《合作协议书》仅表达双方的合作意向，公司尚未开展尽职调查，本次收购尚具有不确定性，敬请投资者注意风险。

2、本次交易不构成关联交易，达到了重大资产重组标准，但鉴于公司正在筹划非公开发行事项，本次交易将作为公司非公开发行的募投项目之一。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定，本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

3、本《合作协议书》仅为框架性约定，交易价格、支付步骤、业绩承诺、交割条件等细节内容尚须经董事会审议、股东大会批准后签订的正式《股权转让协议》确定，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，将具体内容与后续非公开发行预案一并对外披露。

4、若非公开发行不能按时实施或发行失败，公司将自筹资金实施本次收购，届时公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求履行信息披露义务。

一、交易概况

2014年12月2日， 哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称：“公司”）与胡成伟先生、拉萨普华领先投资有限公司（以下简称“拉萨普华”）、西藏富思特投资有限公司（以下简称“西藏富思特”）、天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津宸瑞”）、天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津元祥”）签订了《合作协议书》：

胡成伟先生、拉萨普华、西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥拟将其持有的山西普德药业股份有限公司（以下简称“普德药业”）合计85.01%的股权转让给公司。交易价格、支付步骤、业绩承诺、交割条件等具体内容尚须由日后正式签订的《股权转让协议》确定。

二、交易方基本情况介绍

公司与交易标的、交易对方无关联关系。

1、胡成伟

身份证号码：4306021959********；胡成伟先生为普德药业的实际控制人。

2、拉萨普华领先投资有限公司

注册资本500万元，法定代表人为胡成伟，住所：拉萨市达孜县工业园区，经营范围：投资管理、投资咨询、投资服务。拉萨普华持有普德药业76,700,000 股股份，占比55.26%。

3、西藏富思特投资有限公司

注册资本2,596万元，法定代表人为胡成伟，住所地：达孜县工业园区，经营范围：投资管理、投资服务、投资咨询。西藏富思特持有普德药业11,800,000股股份，占比8.50%。

4、天津宸瑞财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）

注册地址：天津市东丽区华明工业园区华丰路6号A座4号楼409；执行事务合伙人：天津宸瑞投资管理合伙企业（有限合伙）；经营范围和主营业务：从事对未上市企业的投资，对已上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。天津宸瑞持有普德药业7,705,400股股份，持股比例为5.55%。

5、天津元祥华创股权投资基金合伙企业（有限合伙）

注册地址：天津市东丽区华明工业园区华丰路6号A座4号楼412；执行事务合伙人：天津元祥投资管理合伙企业（有限合伙）；经营范围和主营业务：从事对未上市企业的投资，对已上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。天津元祥持有普德药业2,796,600股股份，占比2.01%。

三、交易标的基本情况

1、公司注册地：大同市经济技术开发区（湖东片）

2、法定代表人姓名：胡成伟

3、股份公司成立日期：2010年11月30日

4、营业执照注册号：140200400001141

5、注册资本：13,880万元人民币

6、经营范围：主要从事化学药品、中西药复合制剂的研发、生产及销售，产品的疗效范围以心脑血管、微生物感染和肿瘤疾病为主，涵盖呼吸系统、消化系统、神经系统、泌尿系统、维生素及矿物质缺乏疾病等。

7、公司主要产品

包括银杏达莫注射液、注射用门冬氨酸钾镁、脑蛋白水解物注射液、注射用氨曲南、注射用盐酸洛美沙星、紫杉醇注射液、注射用环磷酰胺等。

四、《合作协议书》的主要内容

（一）所涉标的

胡成伟先生、拉萨普华、西藏富思特、天津宸瑞、天津元祥拟将其持有的普德药业合计85.01%的股权转让给公司。交易价格、支付步骤、业绩承诺、交割条件等具体内容尚须由日后正式签订的《股权转让协议》确定。

（二）定金条款

1、自签署《合作协议书》后5个工作日内，公司支付定金20,000万元，双方一致同意定金由拉萨普华一并收取并保管，由公司支付至拉萨普华的银行账户。

2、若在本次收购可依法继续实施的情况下，公司单方面终止本次交易的，则定金归交易对方所有。

3、若在本次收购可依法继续实施的情况下，交易对方中任一方或多方单方面终止本次交易的，则该方应根据该方持有的普德药业股权占标的股权的比例向公司双倍返还定金。同时，公司向交易对方中的其他方征求转让意愿，若其他方亦不再转让，则该方亦应根据该方持有的普德药业股权占标的股权的比例向公司承担双倍返还定金的义务；在交易对方中其他方选择继续履行本协议的情况下，公司有权选择继续履行本协议或要求选择继续履行的该方根据该方持有的普德药业股权占标的股权的比例返还定金及同期银行存款利息并终止履行本协议。

4、在双方签订的正式股权转让协议中约定的第一期股权转让价款支付条件成就后，公司支付的定金直接等额折抵为公司应支付的第一期股权转让款。

5、若非因公司或交易对方单方原因、或因不可抗力导致本次收购终止实施的，则应由拉萨普华自该等事件发生之日起10个工作日内将定金及对应的同期银行存款利息返还给公司。

五、交易目的及对公司的影响

本次意向性收购是对公司产业链的延伸，如得以开展并顺利实施，首先将会给公司带来丰富的产品集群，普德药业的产品大规模制造能力，将会给公司在基层医疗市场及多种销售模式方面带来更多的切入点及市场竞争力，与公司现有产品形成有效互补，增强公司抵御风险的能力；其次，将为公司在心脑血管领域再增一款重磅产品，对公司拓展心脑血管领域市场具有重要作用。

六、独立董事意见

详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的2014-149号公告：《独立董事对公司第三届董事会第五次会议的独立意见》。

七、其他相关说明

上述交易事项仍处于意向阶段，本《合作协议书》签订后，公司将立即安排券商、律师、会计师、评估师等中介机构对普德药业及相关方进行尽职调查，并将根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，待相关事项确定后，严格按照相关程序进行审议并履行信息披露义务。

本次公告信息仅为框架性协议公告，本次交易的实施尚存在诸多不确定性，敬请投资者注意投资风险。

八、备查文件

《合作协议书》。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

二○一四年十二月四日