证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2014-068

河南明泰铝业股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年12月3日在公司会议室召开第三届董事会第十五次会议，本次临时董事会以电子邮件和电话方式发出通知，并以现场+通讯方式进行表决，会议应参加董事7人，实参加董事7人，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由董事长马廷义先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

会议由马廷义先生主持，审议并形成了以下决议：

（一）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

为进一步提高公司规范运作水平及完善公司利润分配制度，维护广大股东，尤其是中小股东的利益，根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规的规定，公司对《公司章程》进行了修改，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

（二）审议通过了《关于明泰铝业股东未来分红回报规划（2015年-2017年）的议案》

根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司制订了《明泰铝业股东未来分红回报规划（2015年-2017年）》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的公告。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。

三、上网公告附件

1、《河南明泰铝业股份有限公司独立董事关于第三届董事第十五次会议有关事项的独立意见》；

2、《河南明泰铝业股份有限公司章程修订说明》；

3、《河南明泰铝业股份有限公司股东未来分红回报规划（2015年-2017年）》。

特此公告。

河南明泰铝业股份有限公司董事会

2014年12月4日

证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2014-069

河南明泰铝业股份有限公司关于

2014年第三次临时股东大会增加临时提案的公告暨2014年第三次临时股东大会补充通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司定于2014年12月15日召开2014年第三次临时股东大会，有关事项的通知已于2014年11月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上进行了公告。

公司董事会收到控股股东马廷义先生（持有本公司105,916,800股，占总股本的26.41%）来函，提议公司2014年第三次临时股东大会增加审议：《关于修改<公司章程>的议案》及《关于明泰铝业股东未来分红回报规划（2015年-2017年）的议案》（议案内容详见公司当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告和文件）。

根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等的规定，公司董事会认为马廷义先生的提议程序和内容符合法律、法规要求，同意将其提交到2014年第三次临时股东大会审议。

增加上述提案后，公司2014年第三次临时股东大会将审议15项议案，现将2014年第三次临时股东大会补充通知如下：

一、会议召开基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会为公司2014年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会

（三）会议召开时间：

1、现场会议召开时间为：2014年12月15日上午9：30

2、网络投票时间为：2014年12月15日9：30-11：30和下午13：00-15：00

（四）会议表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。参加网络投票的具体操作程序（见附件1）。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第二次投票结果为准。

（五）会议地点：河南明泰铝业股份有限公司会议室

二、会议审议事项

（一）提案名称

议案序号	议案内容
1	《关于<河南明泰铝业股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	股票的来源、数量和分配
1.3	激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁日和禁售期
1.4	限制性股票的授予价格和授予价格确定方法
1.5	限制性股票的授予与解锁条件
1.6	激励计划的调整方法和程序
1.7	限制性股票会计处理
1.8	激励计划的授予及行权程序
1.9	公司与激励对象各自的权利义务
1.10	公司、激励对象发生异动的处理
2	《关于<河南明泰铝业股份有限公司限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法（草案修订稿）>的议案》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》
4	《关于聘请2014年度内部控制审计机构的议案》
5	《关于修改<公司章程>的议案》
6	《关于明泰铝业股东未来分红回报规划（2015年-2017年）的议案》

（二）披露情况

公司2014年第三次临时股东大会议案详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上的相关公告和文件。

三、会议出席对象

（一）截止2014年12月9日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

（二）已登记因故无法出席会议的股东，可以书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东；

（三）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的律师。

四、现场会议登记办法

（一）登记时间：2014年12月14日（上午8:00—11:30，14:00—17:00）。

（二）个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东账户卡；法人股东请持股东单位法定代表授权委托书、本人身份证及股东账户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。

（三）登记地点：河南省郑州市高新区国家大学科技园Y19栋公司证券部。

五、其他事项

（一）会议咨询：雷鹏

联系电话：0371-67898155

传真：0371-67898155

邮政编码：450001

（二）与会股东交通及住宿费用自理，现场会期半天；

（三）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；

（四）授权委托书见附件2。

特此公告

河南明泰铝业股份有限公司董事会

2014年12月4日

附件1：

河南明泰铝业股份有限公司

2014年第三次临时股东大会网络投票操作流程

本次股东大会，公司将使用上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月15日（星期一）上午9:30-11:30，下午13：00-15:00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
788677	明泰投票	15	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-6号	本次股东大会的所有15项提案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案序号	议案内容	委托价格
1	《关于<河南明泰铝业股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》	1.00
1.1	激励对象的确定依据和范围	1.01
1.2	股票的来源、数量和分配	1.02
1.3	激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁日和禁售期	1.03
1.4	限制性股票的授予价格和授予价格确定方法	1.04
1.5	限制性股票的授予与解锁条件	1.05
1.6	激励计划的调整方法和程序	1.06
1.7	限制性股票会计处理	1.07
1.8	激励计划的授予及行权程序	1.08
1.9	公司与激励对象各自的权利义务	1.09
1.10	公司、激励对象发生异动的处理	1.10
2	《关于<河南明泰铝业股份有限公司限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法（草案修订稿）>的议案》	2.00
3	《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》	3.00
4	《关于聘请2014年度内部控制审计机构的议案》	4.00
5	《关于修改<公司章程>的议案》	5.00
6	《关于明泰铝业股东未来分红回报规划（2015年-2017年）的议案》	6.00

（三）表决意见

表决意见种类	赞成	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日收市后，持有明泰铝业公司A 股的投资者拟对本次股东大会的全部提案投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788677	买入	99.00元	1股

（二）股权登记日收市后，持有明泰铝业公司A 股的投资者拟对本次股东大会议案一投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788677	买入	1.00元	1股

（三）股权登记日收市后，持有明泰铝业公司A 股的投资者拟对本次股东大会议案一投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788677	买入	1.00元	2股

（四）股权登记日收市后，持有明泰铝业公司A 股的投资者拟对本次股东大会议案一投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
788677	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第二次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件2：

授权委托书

兹委托_______ 先生（女士）代表 单位（个人）出席河南明泰铝业股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：

委托人营业执照号码（身份证号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托日期：

委托人对审议事项的表决指示：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

序号	表决事项	同意	反对	弃权
1	《关于<河南明泰铝业股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	股票的来源、数量和分配
1.3	激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁日和禁售期
1.4	限制性股票的授予价格和授予价格确定方法
1.5	限制性股票的授予与解锁条件
1.6	激励计划的调整方法和程序
1.7	限制性股票会计处理
1.8	激励计划的授予及行权程序
1.9	公司与激励对象各自的权利义务
1.10	公司、激励对象发生异动的处理
2	《关于<河南明泰铝业股份有限公司限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法（草案修订稿）>的议案》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》
4	《关于聘请2014年度内部控制审计机构的议案》
5	《关于修改<公司章程>的议案》
6	《关于明泰铝业股东未来分红回报规划（2015年-2017年）的议案》

受托人签名：

受托人身份证号码：

附注：1、上述审议事项，委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者对同一项议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

2、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。