证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-094号
四川西部资源控股股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于2014年12月2日以现场方式召开，公司董事会办公室于2014年11月26日采取电话方式向全体董事发出会议通知。会议由董事长王成先生主持，应到董事5人，实到5人，会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行了认真的自查论证后，认为公司符合上市公司重大资产购买的各项条件及要求，符合相关法律、法规规定的条件。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于本次重大资产购买涉及关联交易的议案》
鉴于成都加尔投资有限责任公司（以下简称“加尔投资”）作为本次重大资产购买的交易对方之一，其控股股东钟林曾在公司下属企业中任职，并在公司领取薪酬等情形，根据实质重于形式的原则，加尔投资为公司关联方，本次重大资产购买涉及关联交易。
公司与其他交易对方不存在关联关系。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案涉及关联交易，关联董事王成、王勇回避表决，由3名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
为进一步推进公司战略转型，增强可持续发展能力，公司拟以自筹资金购买重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）59%股权、重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）57.55%股权及重庆恒通电动客车动力系统有限公司（以下简称“恒通动力”）35%股权。本次重大资产购买暨关联交易的具体方案及逐项表决情况如下：
（一）本次重大资产购买的方式、交易标的与交易对方
公司本次重大资产购买拟以自筹资金支付的方式，自筹资金来源包括：公司自有资金、公司控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）的借款、金融机构借贷资金或其他合法渠道及方式筹集的资金；
交易标的为重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（以下简称“开投集团”）持有的恒通客车59%的股权、开投集团、重庆市交通融资担保有限公司（以下简称“融资担保”）及重庆重客实业发展有限公司（以下简称“重客实业”）三方合计持有的交通租赁57.55%的股权、加尔投资持有的恒通动力35%的股权；
交易对方为开投集团、融资担保、重客实业、加尔投资。
鉴于上述资产达到《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年）中关于重大资产重组的标准，本次资产构成属于重大资产购买。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事王成、王勇回避表决，由3名非关联董事进行表决。
（二）标的资产的定价依据与交易价格
1、恒通客车59%股权、交通租赁57.55%股权
恒通客车59%股权、交通租赁57.55%股权的交易价格以在重庆联合产权交易所挂牌成交的价格为准。
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估”）出具的资产评估报告，截至评估基准日2013年11月30日，恒通客车股东全部权益的市场价值为55,313.10万元，交通租赁股东全部权益的评估值为151,115.99万元，对应本次交易标的股权的价值分别为32,634.729万元、86,967.30万元，作为重庆联合产权交易所的挂牌价格。上述资产评估结果已经重庆市国资委备案。
经公司第八届董事会第五次会议和 2014 年第三次临时股东大会审议，授权公司在不超过 13.5 亿元的价格范围内，参与竞买恒通客车 59%股权和交通租赁 57.55%股权并行使恒通客车优先购买权。公司通过重庆联合产权交易所竞买成功取得上述股权，实际竞买成交价格为股权挂牌价，合计 119,602.029 万元。经公司第八届董事会第七次会议和2014 年第四次临时股东大会确认，公司与恒通客车和交通租赁相关股权转让方签署了《股权转让协议》。
2、恒通动力35%股权
恒通动力35%股权的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定。根据华康评估出具的资产评估报告，截至评估基准日2014年8月31日，恒通动力股东全部权益的市场价值为21,658.15万元，对应35%股权的市场价值为7,580.35万元，经双方协商，确定交易价格为7,000.00万元。
本次交易中公司与交易对方的具体交易价格如下：
| 交易对方 | 标的公司 | 合计持股比例 | 转让股权比例 | 交易价格（万元） |
| 开投集团 | 恒通客车 | 93% | 59% | 32,634.729 |
| 开投集团 | 交通租赁 | 81.85% | 47.85% | 72,309.000 |
| 融资担保 | 8% | 8% | 12,089.300 |
| 重客实业 | 1.70% | 1.70% | 2,569.000 |
| （交通租赁）小计 | 91.55% | 57.55% | 86,967.300 |
| 加尔投资 | 恒通动力 | 35% | 35% | 7,000.000 |
| 合计 | 126,602.029 |
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
关联董事王成、王勇回避表决，由3名非关联董事进行表决。
（三）股权转让价款支付
1、恒通客车59%股权、交通租赁57.55%股权
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，公司应于2014年12月31日前支付完毕全部股权转让价款，共计119,602.029 万元，已支付的保证金直接转为股权转让部分价款。
2、恒通动力35%股权
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，公司应于2014年12月31日前支付完毕全部股权转让价款。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
关联董事王成、王勇回避表决，由3名非关联董事进行表决。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、恒通客车
评估基准日至股权转让完成日期间，恒通客车产生的期间损益由开投集团承担或享有。
2、交通租赁
评估基准日至股权转让完成日期间，交通租赁产生的期间损益由原股东按其原有持股比例承担或享有。
3、恒通动力
评估基准日至股权转让完成日期间，恒通动力产生的期间损益按西部资源在收购恒通动力35%股权后合计持有恒通动力的股权比例（66%）享有或承担。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
关联董事王成、王勇回避表决，由3名非关联董事进行表决。
（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1、恒通客车59%股权、交通租赁57.55%股权
公司应付交易对方的全部股权转让价款按协议约定支付到交易对方指定账户后十个工作日内，交易对方与公司共同向工商登记机关申请办理股权转让的工商变更登记手续。
2、恒通动力35%股权
加尔投资应在收到全部转让价款之日起十个工作日内负责和公司一起共同办理有关恒通动力35%股权转让的工商变更登记手续。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
关联董事王成、王勇回避表决，由3名非关联董事进行表决。
（六）决议有效期
本次交易决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过《关于公司与开投集团签署<股权转让补充协议>的议案》
根据本次重大资产购买方案，同意公司与开投集团签署恒通客车《股权转让补充协议》，对公司向交易对方支付股权转让价款的时间等事项做出约定。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与开投集团、融资担保、重客实业签署<股权转让补充协议>的议案》
根据本次重大资产购买方案，同意公司与开投集团、融资担保、重客实业签署交通租赁《股权转让补充协议》，对公司向交易对方支付股权转让价款的时间等事项做出约定。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与加尔投资签署<股权转让协议>的议案》
同意公司收购恒通动力35%股权，并与加尔投资签署《股权转让协议》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案涉及关联交易，关联董事王成、王勇回避表决，由3名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于<四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014）等相关要求，就本次重大资产购买暨关联交易事项编制的《四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案涉及关联交易，关联董事王成、王勇回避表决，由3名非关联董事进行表决。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于控股股东就公司收购交通租赁57.55%股权相关事宜出具承诺的议案》
根据公司与开投集团、融资担保、重客实业签署的有关转让交通租赁57.55%股权的《股权转让协议》第5.2.5条约定，公司有能力在本次股权转让完成后，将交通租赁做大做强，并承诺：在本次股权转让完成后的前五个会计年度内，如交通租赁当年未实现不低于人民币3.5亿元的可分配利润，公司应采取各种措施确保交通租赁原股东（指届时依旧持有交通租赁股权的交通租赁原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报。若公司违反该承诺，公司将向开投集团支付违约金和有关违约损害赔偿金。
为避免公司因上述承诺而引发的或有履约和赔偿责任，进一步维护公司及其中小股东的利益，公司控股股东四川恒康特向公司郑重承诺如下：
若在上述股权转让完成后的前五个会计年度内，交通租赁每年实现的可分配利润低于人民币3.5亿元（不含人民币3.5亿元），西部资源需按照约定向交通租赁原股东补偿根据前述可分配利润按其持股比例计算的所得差额【即：补偿金额=（3.5亿元-每年实现可分配利润金额）×原股东持股比例】时，上述款项将由四川恒康承担，并向西部资源先行支付，再由西部资源支付给交通租赁原股东，从而确保西部资源和中小股东的利益不受损失。
本承诺在上述《股权转让协议》中第5.2.5条款的有效期内有效并不可撤销。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案涉及关联交易，关联董事丁佶赟回避表决，由 4 名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司董事会逐项对照并进行了论证，认为公司本次交易符合该条的规定，具体如下：
（一）公司本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，标的资产中有关国有企业股权转让项目已经重庆国资委批复及备案。本次交易合法合规，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（二）交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次收购完成后，恒通客车、交通租赁及恒通动力均成为公司控股子公司。
（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司战略转型、增强抗风险能力。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》
公司董事会认为：公司本次交易中的评估机构具备证券期货业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
同时，公司收购恒通客车和交通租赁股权均履行了国有资产评估备案及公开挂牌交易等法定程序，该等股权交易的价格形成机制公开、公平和公正。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告的议案》
公司董事会批准瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的相关审计报告、备考财务报表审计报告；批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的审计报告；批准重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司为本次交易出具的资产评估报告。
相关报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及国有股权转让等有关法律法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易的工作，公司董事会提请股东大会授权董事会在本次交易方案经股东大会审议通过后全权办理本次交易相关事宜，包括但不限于：
（一）依据法律法规、规范性文件并根据公司具体情况制定和实施本次交易的具体方案，修订、调整本次交易的方案。
（二）根据监管部门的意见和本次交易的实际情况，制作、修改、补充、签署、呈报、执行与本次交易有关的协议及文件。
（三）办理本次交易的申报事项。
（四）按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜。
（五）在本次交易完成后，办理相关手续，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次交易相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
（六）如国家对重大资产重组等有新的规定，根据新规定对本次交易方案等相关事项进行相应调整。
（七）办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月内有效。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于同意子公司龙能科技（苏州）有限公司扩产的议案》
为满足子公司龙能科技（苏州）有限公司的发展需要，同意其使用不超过人民币2亿元用于电池材料的扩产建设，并授权公司管理层按照相关制度和流程，在具体使用时负责审批。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于同意子公司苏州宇量电池有限公司扩产的议案》
为满足子公司苏州宇量电池有限公司的发展需要，同意其使用不超过人民币1亿元用于动力电池生产线的扩产建设，并授权公司管理层按照相关制度和流程，在具体使用时负责审批。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于拟向控股股东四川恒康申请无息借款的议案》
同意公司向控股股东四川恒康申请无息借款，用于支付本次收购恒通客车59%股权、交通租赁57.55%股权、恒通动力35%股权转让款及补充流动资金等用途，金额不超过人民币10亿元（含），借款期限不超过一年，公司对该项借款无任何抵押或担保，具体的借款金额根据公司自筹资金及实际情况确定。
公司独立董事对该关联交易表示了事前认可，核查后发表了独立意见，其内容和交易具体情况详见公司临2014-095号《关于拟向控股股东借款暨关联交易的公告》。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案涉及关联交易，关联董事丁佶赟回避表决，由 4 名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权管理层全权办理上述借款的具体事宜。
十七、审议通过《关于同意子公司向银行申请授信额度并为其提供担保的议案》
为满足子公司苏州宇量电池有限公司经营和发展需要，同意其向江苏常熟农村商业银行申请人民币不超过5,000万元（含），向中国农业银行常熟分行申请人民币不超过3,000万元（含），总额不超过人民币8,000万元（含）的授信额度，并由公司为其在上述授信额度内的贷款提供信用担保。同时，授权公司管理层具体办理上述相关事宜。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，其内容和担保具体情况详见公司临2014-096号《关于为子公司提供担保的公告》。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《关于注销全资子公司贵州西部资源煤业投资有限公司的议案》
根据公司的战略规划调整及向新能源汽车板块完整产业链的转型安排，为优化资源配置，实现公司战略转型目标，同意注销全资子公司贵州西部资源煤业投资有限公司，并授权公司管理层负责办理该公司的清算、税务及工商注销等具体事宜。
具体情况详见公司临 2014-097 号《关于注销全资子公司的公告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《关于暂不召开审议本次重大资产购买暨关联交易相关事项的股东大会的议案》
根据相关规定，公司将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产购买暨关联交易的相关事项。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2014年12月4日
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-095号
四川西部资源控股股份有限公司
关于拟向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）申请无息借款，总额不超过人民币10亿元。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，鉴于四川恒康为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年）规定的重大资产重组。
● 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
经与有关各方论证和协商，并经第八届董事会第十五次会议审议通过，公司拟以自筹资金收购重庆恒通客车有限公司59%股权、重庆市交通设备融资租赁有限公司57.55%股权及重庆恒通电动客车动力系统有限公司35%股权，自筹资金来源包括：公司自有资金、金融机构借贷资金、公司控股股东四川恒康的借资或其他合法渠道及方式筹集的资金。
鉴于此，为保障本次交易的顺利实施，公司拟向控股股东四川恒康申请无息借款，总额不超过人民币10亿元，用于支付上述标的资产股权转让款及补充流动资金等用途。
该关联交易已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
二、关联方介绍
（一）股权控制关系
截至本公告披露日，四川恒康持有公司46.67%的股份，为公司控股股东。
（二）基本情况
名称：四川恒康发展有限责任公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：成都市武侯区科华北路58号亚太广场11楼ABC座
法定代表人：阙文彬
注册资本：55,068万元
成立日期：1996年2月7日
营业执照号码：510000000203135
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：商品批发与零售；商务服务业；科技推广和应用服务业；农业服务业；计算机服务业。
截至2013年12月31日，四川恒康总资产530,966.26万元，净资产157,901.10万元；2013年度营业总收入107,244.88万元，净利润1,576.04万元。
三、关联交易的主要内容和定价依据
1、借款金额：总额不超过人民币 10 亿元，具体借款金额根据公司为收购上述资产自筹到的资金及实际经营情况确定；
2、借款期限：不超过一年；
3、本次借款在约定还款期限内不计收利息；
4、公司对本次借款未提供相应抵押或担保。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易是为解决公司短期资金周转的需要，保障公司本次交易及向新能源汽车板块完整产业链的转型安排能顺利实施，是控股股东对公司可持续发展的大力支持，符合公司的战略发展目标，亦不会损害公司及其他股东，特别是中小股东的合法权益。
五、关联交易履行的审议程序
公司于2014年12月2日召开了第八届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于拟向控股股东四川恒康申请无息借款的议案》。在对上述议案进行表决时，关联董事丁佶赟回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其余有表决权的非关联董事审议并一致通过了上述议案。
本次关联交易事项已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，同意将该事项提交公司第八届董事会第十五次会议审议，并在董事会审议该议案时，发表了同意交易的独立意见。
本次关联交易事项已按有关规定提交公司董事会审计委员会进行审核，同意将该事项提交公司第八届董事会第十五次会议审议。
该议案尚需提交股东大会审议通过，关联股东四川恒康将放弃行使在股东大会上对该议案的投票表决权。
六、上网公告附件
（一）独立董事意见；
（二）董事会审计委员会对本次关联交易的审核意见。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2014年12月4日
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-096号
四川西部资源控股股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：苏州宇量电池有限公司
● 本次担保金额：不超过人民币8,000万元（含）
● 截止本公告日，本公司实际发生的累计担保金额为人民币1.8亿元
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累积数量：无
一、担保情况概述
因生产经营需要，补充流动资金，公司控股子公司苏州宇量电池有限公司（以下简称“宇量电池”）拟向江苏常熟农村商业银行申请人民币不超过5,000万元（含），向中国农业银行常熟分行申请人民币不超过3,000万元（含），总额不超过人民币8,000万元（含）的授信额度，并由公司为其在上述授信额度内的贷款提供信用担保。
该事项已经公司于2014年12月2日召开第八届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
公司名称：苏州宇量电池有限公司
注册资本：5,000万元
法定代表人：毛焕宇（MAO HUAN YU）
成立日期：2014年3月31日
住 所：常熟高新技术产业开发区庐山路158号5幢
公司类型：有限责任公司
经营范围：动力电池的研发、销售；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司持有宇量电池80%股权，为公司的控股子公司。
3、截至2014 年9 月30 日，宇量电池总资产3,960.64万元，总负债46.50万元，净资产3,914.14万元，资产负债率1.17%，以上数据未经审计。
三、担保的主要内容
宇量电池拟向江苏常熟农村商业银行申请人民币不超过5,000万元（含），向中国农业银行常熟分行申请人民币不超过3,000万元（含），总额不超过人民币8,000万元（含）的授信额度，并由公司为其在上述授信额度内的贷款提供信用担保。
担保方：四川西部资源控股股份有限公司
被担保方：苏州宇量电池有限公司
担保期限：授信期间内
担保方式：信用担保
四、董事会及独立董事意见
董事会认为，宇量电池为本公司控股的子公司，向银行申请授信额度，是为满足自身正常经营发展的需要，可推动其快速发展，增强盈利能力，公司为支持其发展，为其提供担保是合理的。同意公司为其在不超过人民币8,000万元（含）的授信额度内的银行贷款提供担保，并授权公司管理层具体办理上述相关事宜。
公司独立董事发表独立意见，认为公司本次为宇量电池在授信额度的银行贷款提供担保，主要是基于该子公司的实际情况和经营发展需要，解决其资金需求，提高其经济效益，有利于公司可持续发展。本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效，符合诚实信用和公平公正的原则，为其债务提供责任保证的行为不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司对外担保累计金额为人民币1.8亿元（不含本次担保），全部系为全资子公司甘肃阳坝铜业有限责任公司和控股子公司南京银茂铅锌矿业有限公司提供，无逾期担保的情形。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于为子公司提供担保的独立意见。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2014年12月4日
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-097号
四川西部资源控股股份有限公司
关于注销全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年12月 2日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于注销全资子公司贵州西部资源煤业投资有限公司的议案》，同意注销全资子公司贵州西部资源煤业投资有限公司（以下简称“西部煤业”）。
一、西部煤业情况
公司名称：贵州西部资源煤业投资有限公司
成立日期：2012年4月13日
住所：贵阳市南明区新华路126号富中国际广场9楼A座
法定代表人：李小江
注册资本：3,000万元人民币
实收资本：3,000万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：矿产资源投资
公司持有西部煤业100%股权，为全资子公司。截至2014年9月30日，西部煤业总资产3,006.69万元，净资产3,001.66万元；2014年1-9月实现营业收入0万元，净利润6.32万元（以上数据未经审计）。
二、西部煤业注销原因
根据公司的战略规划调整及向新能源汽车板块完整产业链的转型安排，为优化资源配置，实现公司战略转型目标，公司拟注销西部煤业。
三、注销西部煤业对公司的影响
西部煤业自成立以来尚未开展实质性经营活动，本次注销不会对公司整体业务发展产生影响。注销后，公司合并范围将相应发生变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响。
董事会授权公司管理层负责办理该公司的清算、税务及工商注销等具体事宜。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2014年12月4日
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-098号
四川西部资源控股股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议于2014年12月2日以现场方式召开，公司董事会办公室于2014年11月26日采取电话方式向全体监事发出会议通知。会议由监事会主席骆骢先生主持，应到监事3人，实到3人，会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：
一、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的规定，监事会对公司实际情况及相关事项进行了认真的自查论证后，认为公司符合上市公司重大资产购买的各项条件及要求，符合相关法律、法规规定的条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于本次重大资产购买涉及关联交易的议案》
鉴于成都加尔投资有限责任公司（以下简称“加尔投资”）作为本次重大资产购买的交易对方之一，其控股股东钟林曾在公司下属企业中任职，并在公司领取薪酬等情形，根据实质重于形式的原则，加尔投资为公司关联方，本次重大资产购买涉及关联交易。
公司与其他交易对方不存在关联关系。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联监事杨锡强回避表决，由2名非关联监事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
本次重大资产购买暨关联交易的具体方案及逐项表决情况如下：
（一）本次重大资产购买的方式、交易标的与交易对方
公司本次重大资产购买拟以自筹资金支付的方式，自筹资金来源包括：公司自有资金、金融机构借贷资金、公司控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）的借资或其他合法渠道及方式筹集的资金；
交易标的为重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（以下简称“开投集团”）持有的恒通客车59%的股权、开投集团、重庆市交通融资担保有限公司（以下简称“融资担保”）及重庆重客实业发展有限公司（以下简称“重客实业”）三方合计持有的交通租赁57.55%的股权、加尔投资持有的恒通动力35%的股权；交易对方为开投集团、融资担保、重客实业、加尔投资。
鉴于上述资产达到《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年）中关于重大资产重组的标准，本次资产构成属于重大资产购买。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联监事杨锡强回避表决，由2名非关联监事进行表决。
（二）标的资产的定价依据与交易价格
1、恒通客车59%股权、交通租赁57.55%股权
恒通客车59%股权、交通租赁57.55%股权的交易价格以在重庆联合产权交易所挂牌成交的价格为准，分别为32,634.729万元、86,967.30万元。
2、恒通动力35%股权
恒通动力35%股权的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易双方协商确定。根据华康评估出具的资产评估报告，截至评估基准日2014年8月31日，恒通动力股东全部权益的市场价值为21,658.15万元，对应35%股权的市场价值为7,580.35万元，经双方协商，确定交易价格为7,000.00万元。
本次交易中公司与交易对方的具体交易价格如下：
| 交易对方 | 标的公司 | 合计持股比例 | 转让股权比例 | 交易价格（万元） |
| 开投集团 | 恒通客车 | 93% | 59% | 32,634.729 |
| 开投集团 | 交通租赁 | 81.85% | 47.85% | 72,309.000 |
| 融资担保 | 8% | 8% | 12,089.300 |
| 重客实业 | 1.70% | 1.70% | 2,569.000 |
| （交通租赁）小计 | 91.55% | 57.55% | 86,967.300 |
| 加尔投资 | 恒通动力 | 35% | 35% | 7,000.000 |
| 合计 | 126,602.029 |
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联监事杨锡强回避表决，由2名非关联监事进行表决。
（三）股权转让价款支付
1、恒通客车59%股权、交通租赁57.55%股权
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，公司应于2014年12月31日前支付完毕全部股权转让价款，共计119,602.029 万元，已支付的保证金直接转为股权转让部分价款。
2、恒通动力35%股权
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，公司应于2014年12月31日前支付完毕全部股权转让价款。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联监事杨锡强回避表决，由2名非关联监事进行表决。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、恒通客车
评估基准日至股权转让完成日期间，恒通客车产生的期间损益由开投集团承担或享有。
2、交通租赁
评估基准日至股权转让完成日期间，交通租赁产生的期间损益由原股东按其原有持股比例承担或享有。
3、恒通动力
评估基准日至股权转让完成日期间，恒通动力产生的期间损益按西部资源在收购恒通动力35%股权后合计持有恒通动力的股权比例（66%）享有或承担。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联监事杨锡强回避表决，由2名非关联监事进行表决。
（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
1、恒通客车59%股权、交通租赁57.55%股权
公司应付交易对方的全部股权转让价款按协议约定支付到交易对方指定账户后十个工作日内，交易对方与公司共同向工商登记机关申请办理股权转让的工商变更登记手续。
2、恒通动力35%股权
加尔投资应在收到全部转让价款之日起十个工作日内负责和公司一起共同办理有关恒通动力35%股权转让的工商变更登记手续。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联监事杨锡强回避表决，由2名非关联监事进行表决。
（六）决议有效期
本次交易决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过《关于公司与开投集团签署<股权转让补充协议>的议案》
根据本次重大资产购买方案，同意公司与开投集团签署恒通客车《股权转让补充协议》，对公司向交易对方支付股权转让价款的时间等事项做出约定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与开投集团、融资担保、重客实业签署<股权转让补充协议>的议案》
根据本次重大资产购买方案，同意公司与开投集团、融资担保、重客实业签署交通租赁《股权转让补充协议》，对公司向交易对方支付股权转让价款的时间等事项做出约定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与加尔投资签署<股权转让协议>的议案》
同意公司收购恒通动力35%股权，并与加尔投资签署《股权转让协议》。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联监事杨锡强回避表决，由2名非关联监事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于<四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014）等相关要求，就本次重大资产购买暨关联交易事项编制的《四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
关联监事杨锡强回避表决，由2名非关联监事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于控股股东就公司收购交通租赁57.55%股权相关事宜出具承诺的议案》
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案涉及关联交易，关联监事骆骢回避表决，由2名非关联监事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》
同意公司董事会作出的本次交易符合根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的审慎判断。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告的议案》
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及国有股权转让等有关法律法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《监事会关于本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》
监事会经审议，一致认为：本次交易中，各标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由公司和各交易对方协商确定，交易价格的确定公允、合理，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为；本次重大资产重组完成后，可以提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于拟向控股股东四川恒康申请无息借款的议案》
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联监事骆骢回避表决，由2名非关联监事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
四川西部资源控股股份有限公司
监 事 会
2014年12月4日
证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2014-099号
四川西部资源控股股份有限公司
重大资产重组进展暨继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年11月26日，公司发布重大资产重组停牌公告，拟以自筹资金收购重庆恒通客车有限公司59%股权、重庆市交通设备融资租赁有限公司57.55%股权及重庆恒通电动客车动力系统有限公司35%股权，该事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票自2014年11月26日起连续停牌，停牌时间不超过 30 日。
2014年12月2日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《四川西部资源控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其相关议案，并于2014年12月4日对外披露相关内容。
根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，自2014年12月4日起公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
四川西部资源控股股份有限公司
董 事 会
2014年12月4日
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