本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

风险提示：本公告涉及2014年、2015年的财务数据是基于对公司业务发展情况进行的预测，上述预测不代表公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，敬请投资者注意！

2014年5月23日，棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）董事会审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》，并公告了《2014年度非公开发行股票预案》（以下简称“非公开发行预案”）。根据非公开发行预案，公司拟非公开发行股票88,125,000股，发行价格为16.00元/股，拟募集资金14.10亿元，全部用于补充流动资金。公司就本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金可行性补充公告如下：

公司主要从事风景园林行业中的园林工程施工、园林设计及苗木销售业务，其中园林工程施工业务是公司经营收入和利润的主要来源。园林工程业务的施工流程及结算方式决定了资金使用的周期较长，在业务经营过程中占用企业较多的流动资金。近年来，公司一方面通过发展传统地产园林业务巩固了自身优势，保持业绩的稳步增长，另一方面，为了贯彻实施“生态文明”、建设“美丽中国”，发展新型城镇化的基本国策，公司加大力度进入市政园林领域，通过地产园林与市政园林的强强结合，以及公司规划、设计、施工、苗木、研发的全产业链业务平台，将为中国在未来新型城镇化建设中贡献自己的一份力量，也为企业未来持续的稳速增长奠定了良好的基础。公司未来业务的健康发展需要更稳定的资金流作为支持，故公司本次非公开发行股票募集资金主要用于补充流动资金。

鉴于此，公司本次通过非公开发行方式募集资金用于补充流动资金，符合公司业务发展的需要，以下将分析公司业务模式对流动资金的需求，并对2014年和2015年公司流动资金的新增需求进行详细分析：

一、公司业务模式的分析及其对流动资金的影响

（一）园林施工业务对流动资金的需求较高

棕榈园林的主营业务收入主要来源于园林工程施工业务，近年来，该项业务的收入占比在90%以上。园林工程施工业务分为地产园林业务和市政园林业务，二者在签约和施工阶段均需要一定的流动资金作为基础，而市政园林业务由于结算周期较长，对流动资金的占用时间更长。

对于地产园林业务来说，在工程签约阶段，公司需按项目合同金额的一定比例以现金方式缴纳保证金；在工程施工阶段，公司需先以自有资金垫付工程成本进行施工建设，到达一定形象节点后，业主才会根据工程进度支付一定比例的进度款；工程竣工结算以后，按照合同规定和行业惯例，业主会扣押合同金额一定比例的资金作为工程质量保证金。对于市政园林业务来说，除了与地产园林业务相同的保证金、施工垫资和质保金外，在业务回款时的周期更长，进一步增加了该类业务对流动资金的需求。

（二）公司园林施工业务规模不断增长，市政园林业务快速发展，导致公司新增的流动资金需求较大

公司自2010年上市以来，资本实力和市场声誉不断提升，园林施工业务的规模迅速扩大，近年主营业务收入的年增长率在30%以上。根据公司业务发展战略，在未来三年内，公司工程业务将以地产园林项目为主，保持房地产高端项目市场份额稳定增长；同时将继续紧跟城镇化发展的步伐，发展市政园林项目，快速建立业务运作体系，加强城市综合体开发运营能力。为实现公司发展战略，2011年开始，公司逐步加大对市政园林项目的开拓，市政园林业务的承接能力迅速提升，至今已承接了许多大型的市政园林施工项目，2011年至2013年市政园林业务收入的年均增长率超过110%，占主营业务收入的比例从9.39%提升到24.28%，反映出公司市政园林业务快速扩张的趋势。

市政园林项目通常具有项目金额大、施工周期长、回款周期慢的特点，在建设期需要垫付大量的工程资金。与地产园林项目相比，市政园林项目更长的施工周期和回款周期导致公司的存货周转率和应收账款周转率逐年下降。公司存货周转率从2011年的2.02次下降到2013年的1.19次，应收账款周转率从2011年的4.6次下降到2013年3.5次，虽然公司通过加强管理保证了公司的运营能力与园林行业的平均水平相当，但是总体资产周转率的下降仍然给公司带来了流动资金的压力，未来随着市政园林业务占比的不断提升，公司亟需新增流动资金来支持业务发展。

基于公司业务模式的特点和业务规模的扩张，公司需要补充新增的流动资金。

二、公司流动资金需求及其测算过程

根据发行人本次发行的董事会预案，棕榈园林非公开发行股票募集资金总额为14.10亿元，用于补充流动资金。

发行人从公司预计流动资产和流动负债的角度对公司2014年及2015年流动资金的需求进行了分析。经测算，公司流动资金的需求金额约为180,362.11万元。计算过程具体如下：

由于流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的流动资产和流动负债，公司预测了2014年末和2015年末的流动资产和流动负债，并分别计算了各年末的流动资金占用金额（即流动资产和流动负债的差额）。公司新增流动资金需求即为2015年末和2013年末流动资金占用金额的差额，计算公式如下：新增流动资金缺口=2015年末流动资金占用金额-2013年末流动资金占用金额。

具体测算方式如下：

单位：万元

利润表主要科目
项 目	2013年（实际）	2014年（预测）	2015年（预测）	2015年和2013年的差额
营业收入	429,729.75	516,279.88	621,849.75	192,120.00
营业成本	329,339.73	396,812.71	475,590.69	146,250.96
毛利率	23.36%	23.14%	23.52%	-
资产负债表主要科目
项 目	2013/12/31 （实际）	2014/12/31 （预测）	2015/12/31 （预测）?	2015年和2013年的差额
流动资产
货币资金	76,311.33	43,322.63	43,322.63	-32,988.7
应收款项注	146,080.31	181,858.54	199,931.93	53,851.6
预付款项	4,818.99	3,943.99	6,558.68	1,739.7
应收利息	66.76	31.86	31.86	-34.9

其他应收款	20,704.96	21,002.99	21,002.99	298.0
存货	345,458.99	521,642.28	665,567.34	320,108.4
流动资产合计	593,441.34	771,802.29	936,415.42	342,974.1
流动负债
短期借款	92,900.00	61,600.00	61,600.00	-31,300.00
应付款项注	214,778.95	296,389.28	361,482.76	146,703.81
预收款项	16,653.61	25,080.78	25,187.54	8,533.93
应付职工薪酬	172.24	43.46	43.46	-128.78
应交税费	19,370.59	20,508.35	20,508.35	1,137.76
应付利息	4,745.76	4,909.29	4,909.29	163.53
其他应付款	2,312.18	2,171.53	2,171.53	-140.65
一年内到期的非流动负债	-	17,642.38	17,642.38	17,642.38
其他流动负债	-	20,000.00	20,000.00	20,000.00
流动负债合计	350,933.33	448,345.08	513,545.31	162,611.98
流动资金占用金额 （流动资产—流动负债） ?	242,508.01	323,457.21	422,870.12	180,362.11

注：应收款项中包含应收票据和应收账款，应付款项中包含应付票据和应付账款。

上表主要科目的测算方式如下：

（一）收入预测

为了预测2014年的营业收入，公司统计了截至2014年10月底已确认的收入、已签订的合同和预计将要签订的合同，以此为基础对2014年全年的收入进行了预测。2014年11月和12月公司新增营业收入主要包括两部分：一是公司已签订的合同中剩余待确认的金额，若公司完成相关形象节点进度即可确认收入；二是公司预计新签合同中完成施工并确认收入的部分。

为了预测2015年的营业收入，公司根据已签合同情况、公司业务的发展状况及往年的增长率假设了地产园林、市政园林、设计业务和苗木销售业务相对2014年收入的增长率，据此计算2015年各项业务收入金额。

（二）毛利率预测

为了预测毛利率，公司假设地产园林、市政园林、设计业务和苗木销售未来期间的毛利率与2014年1-10月的毛利率保持平稳，根据2014年和2015年各项主营业务的收入预测情况，综合计算公司的综合毛利率。

（三）存货预测

公司的存货由工程施工和消耗性生物资产组成，其中工程施工为实际发生的尚未结算的工程成本支出，为公司存货重要的组成部分。

公司根据2014年11-12月和2015年在手订单和预计新签订单情况，依照公司的施工周期和结算进度，预测各期新增的合同成本、合同毛利与工程结算金额，从而估算出各期工程施工余额的净增加额。以2014年10月底的工程施工余额为基础，公司可据此计算出2014年底和2015年底的工程施工余额。

在存货的预测假设中，2014年底和2015年底的消耗性生物资产金额假设与2013年底的金额保持不变。

根据上述计算得出的工程施工和消耗性生物资产金额，可计算得出2014年底和2015年底的存货余额。

（四）应收款项预测

公司根据2014年11-12月和2015年工程项目预计结算形成的应收款项和预计的回款比例情况，估算出各期应收款项的净增加额。以2014年10月底的应收款项余额为基础，公司可据此计算出2014年底和2015年底的应收款项余额。

（五）应付款项预测

公司根据2014年11-12月和2015年工程项目预计发生工程成本和公司预计的实际付款比例情况，估算出各期应付款项的净增加额。以2014年10月底的应付款项余额为基础，公司可据此计算出2014年底和2015年底的应付款项余额。

（六）资产负债表其他科目的预测

1、预付款项和预收款项的预测

假设2014年末的预付款项和预收款项与2014年10月31日保持不变，再根据2014年该两项科目的周转率预测2015年末的余额。

2、其他科目的预测

截至2014年10月31日，公司流动资产和流动负债中的其他科目与2014年9月30日相比，变化比例不大，并且这些科目的变化没有很强的规律性和可预测性，因此假设这些科目2015年末、2014年末的余额等于2014年10月31日的余额。

根据测算结果，2015年末公司流动资金占用金额为422,870.12万元，减去2013年末流动资金占用金额242,508.01万元，公司新增流动资金需求约为180,362.11万元。公司实际流动资金需求18.04亿元大于本次非公开发行募集资金总额14.10亿元。

公司针对各项业务发展阶段性特点，已形成了相应的业务规划。地产园林业务保持业务数量稳健增长同时，重点提升经营效率，提升盈利能力，进一步改善经营性现金流；市政园林业务努力扩大经营规模数量，严格控制财务、法务风险；设计业务以搭建综合管理平台为目标，在保证核心技术力量的前提下，组建下游合作资源库，从单一的生产型向生产管理型过渡；苗木业务整合营销团队，提高各板块各苗木中心的生产效率、获取合同能力和人均产值，发挥各苗木中心的区域联动能力，同时积极开发苗木销售渠道和尝试不同的苗木销售模式，发展线上苗木推广平台，探索和摸索行之有效的方法缩短苗木从采购到销售的环节。公司在获得非公开发行股票所募集的资金后，将视公司实际资金调配和使用的轻重缓急程度安排资金，满足公司园林绿化业务的发展要求。

此外，在募集资金到位后，公司将严格按照公司相关制度的规定使用资金，公司董事会将对募集资金使用情况进行持续的监督和检查，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

棕榈园林股份有限公司

董事会

2014年12月3日