证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2014-052

西安陕鼓动力股份有限公司

第五届董事会第五十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十一次会议于2014年12月3日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2014年11月27日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，4人以通讯表决方式出席）。会议由董事长印建安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，形成如下决议：

一、审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

同意提名印建安、李宏安、陈党民、牛东儒、王建轩、宁旻、汪诚蔚、李若山、李成为第六届董事会董事候选人（其中汪诚蔚、李若山、李成为独立董事候选人），简历详见附件，任期自2014年12月20日至2017年12月19日。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《西安陕鼓动力股份有限公司独立董事关于公司董事会换届选举的议案的独立意见》。

本议案需要提交公司股东大会审议通过。

二、审议并通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》。

公司定于2014年12月19日召开公司2014年第三次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《西安陕鼓动力股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会通知的公告》（临2014-053）。

表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二〇一四年十二月三日

附件：

1、印建安先生简历：

印建安：男，1957 年5 月出生，中共党员。西安交通大学气体动力工程专业学士；浙江大学流体力学专业硕士、博士，教授、高级工程师，博士生导师。全国劳模，享受国务院特殊津贴专家，陕西省突出贡献专家。1975 年7 月参加工作。现任本公司董事长；陕西鼓风机（集团）有限公司董事长、党委书记；陕鼓能源动力与自动化工程研究院院长，陕西秦风气体股份有限公司董事长、党委书记。曾任西安陕鼓工程成套技术有限公司常务副总经理、陕西鼓风机（集团）有限公司副总经理、总经理；本公司副总工程师、副总经理、总经理，长安国际信托股份有限公司副董事长等职务。系陕西省人大常委，陕西省人大财经委员会委员，中共西安市委委员，陕西省决策咨询委员会委员，西安市政府参事，西安市决策咨询委员会委员，西安交通大学、浙江大学、厦门大学、西北大学兼职教授，中国流体工程学会风机专业委员会主任委员，中国通用机械工业协会副理事长及能量回收装备分会理事长，陕西省企业家协会副会长、西安高新技术企业协会执行会长等。

2、李宏安先生简历：

李宏安：男，1965 年9 月出生，中共党员。西安交通大学透平压缩机及风机专业学士，陕西工商管理学院工商管理专业，研究生学历，高级工程师。1986 年7 月参加工作。现任本公司董事、陕西鼓风机（集团）有限公司总经理、党委副书记，陕西秦风气体股份有限公司总经理、党委副书记。曾任产品试验室主任、副总工程师兼陕西骊山风机厂厂长、陕西鼓风机（集团）有限公司副总经理等职务。长期从事技术研发、经营管理工作。

3、陈党民先生简历：

陈党民：男，1965 年7 月出生，中共党员。西安交通大学能动学院透平压缩机及风机专业毕业，工学博士，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。1987 年7 月参加工作。现任本公司董事、总经理。曾任本公司设计处副处长、设计处党支部书记、副总工程师兼总工程师办公室主任、总工程师、副总经理、常务副总经理等职务，曾兼任西安陕鼓汽轮机有限公司董事长。长期从事透平机械理论研究及新产品、新技术开发、企业管理等工作。

4、牛东儒先生简历：

牛东儒，男，1964年12月出生，汉族，河南林县人，中共党员，西安理工大学机械制造工艺及设备自动化专业学士，西北大学EMBA，高级工程师。现任陕西鼓风机（集团）有限公司党委委员、常务副总经理职务。曾任陕西鼓风机厂设备处技术室工程师、设备处副处长；陕西鼓风机（集团）有限公司总机械动力师、设备处（维修中心）处长、总经理助理兼产品服务中心主任；西安陕鼓动力股份有限公司市场服务副总经理兼产品服务中心主任、经营副总经理等职务。

5、王建轩先生简历：

王建轩：男，1975 年9 月出生，中共党员。甘肃工业大学铸造专业本科毕业，西北大学MBA。1998 年6 月参加工作。现任本公司董事，陕西鼓风机（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。曾担任车间技术员，陕西鼓风机（集团）有限公司办公室副主任、主任，战略管理部部长、总经理助理，西仪集团有限责任公司副总经理等职。自2009年6月起担任陕西鼓风机（集团）有限公司工会主席职务；2012年1月份起，担任陕西鼓风机（集团）有限公司党委副书记、纪委书记职务。

6、宁旻先生简历：

宁旻：男，1969 年9 月出生，1991 年毕业于北京城市学院国际金融专业，2001年中国人民大学EMBA 研究生班毕业。现任本公司董事、联想控股股份有限公司高级副总裁兼董事会秘书。先后在联想集团的管理部、培训中心、资金部等部门工作。

7、汪诚蔚先生简历：

汪诚蔚：男，1939年8月出生，汉族，中共党员，教授级高级工程师。1964年毕业于北京机械学院，机械设计与工艺制造专业，本科学历；1967年于天津大学工业自动化专业学习。曾先后担任机械工业部天津齿轮机床研究所技术员、冶金部攀枝花钢铁公司技术员及专职工程师职务。1980年开始先后担任宝钢设备部部长、宝钢总厂总经理助理职务。1990年担任上海宝钢钢铁工程指挥部副总指挥职务，参与和负责宝钢一、二、三期工程建设、技术升级改造工作。组建宝钢和德国西门子，西马克德马克、三菱重工、三菱电机等多家合资公司，以及宝钢下属软件公司，并兼任上述公司的董事长或董事。2008年至今任宝钢技术服务战略管理专家委员会委员。2010年至今担任西安宝德自动化股份有限公司独立董事。

8、李若山先生简历：

李若山：男，1949年2月出生，复旦大学管理学院会计系教授，博士生导师，中国注册会计师协会维权委员会委员、上海会计学院副会长、上海审计学会副会长、上海证券交易所上市公司咨询专家委员会委员、上海证券交易所信息治理委员会委员、财政部会计准则委员会咨询专家。兴业银行、东方航空及张江高科三家上市公司独立董事，2011年曾获上交所颁发的中国十佳独立董事之一（曾担任过福耀玻璃、中化国际、金丰投资、浦东建设及万丰奥威等上市公司独立董事），中国第一位审计学博士学位获得者。曾任厦门大学经济学院会计系副主任，经济学院副院长、复旦大学管理学院副院长、会计系主任及金融系主任。由他领导科研项目有国家自然科学基金重点项目、二项国家自然科学基金面上项目，一项国家社会科学基金等，获得省市级以上成果有多项。曾先后留学比利时、美国MIT等著名大学。已在国内外杂志上发表论文200多篇，出版专项教材等15本。李若山教授长期从事会计、审计以及上市公司治理的理论和实务研究，积累了丰富的理论功底和实务经验，对上市公司的内部治理、证券与法律关系有深入独到的见解，是国内知名的上市公司会计及审计案例研究的专家。

9、李成先生简历：

李成：男，1956年8月出生，汉族，中共党员，经济学博士，教授，博士生导师。现任西安交通大学院党委委员，学位委员会委员；全国金融学专业学位研究生教育指导委员会委员，教育部高等院校金融学类专业教学指导委员会委员；西安市人民政府参事，西安市人民政府决策咨询委员会委员，陕西金融学会副秘书长，中国国际金融学会理事，新华社特聘经济分析专家，陕西电视台经济评论专家。

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2014-055

西安陕鼓动力股份有限公司

关于推选职工监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会任期届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司于2014年11月26日召开职工代表大会联席会议,选举杨静源先生为公司第六届监事会职工代表监事，行使监事权利,履行监事义务。杨静源先生简历详见附件。

本次职工代表大会选举产生的一名职工代表监事将与2014年12月19日召开的公司 2014年度第三次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第六届监事会, 任期自2014年12月20日至2017年12月19日。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司

监事会

二〇一四年十二月三日

附件-第六届监事会职工代表监事简历：

杨静源先生简历：

杨静源，男，1966年11月生，汉族，陕西乾县人，高级会计师。现任西安陕鼓动力股份有限公司审计监察室主任职务。长期从事企业财务管理、审计、风险控制工作。曾任陕西鼓风机（集团）有限公司子公司管理部副部长、会计核算中心副主任、西安陕鼓动力股份有限公司审计监察室副主任职务。

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2014-054

西安陕鼓动力股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2014年12月3日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力802会议室以现场表决方式召开，会议通知和会议资料已于2014年11月27日以书面和电子邮件方式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席杜俊康先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会监事审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，同意提名吉利锋、李毅生为第六届监事会监事候选人，简历详见附件，任期自2014年12月20日至2017年12月19日。

表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

上述议案尚需提交股东大会审议。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,杨静源先生已由公司职工代表大会联席会议选举，当选为公司第六届监事会职工代表监事，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《西安陕鼓动力股份有限公司关于推选职工监事的公告》（临2014－055）。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司

监事会

二〇一四年十二月三日

附件-第六届监事会监事候选人简历:

1、吉利锋先生简历：

吉利锋：男，1968 年9 月出生，中共党员。西北大学经济学专业本科毕业，西北大学工商管理专业毕业，硕士学历，高级会计师。长期从事财务、审计、战略管理、改制重组、证券投资等工作。现任陕西鼓风机（集团）有限公司财务总监。曾任陕西鼓风机（集团）有限公司财务管理处副处长、审计处副处长、财务管理处处长、战略管理部部长、改制办主任；西安陕鼓动力股份有限公司证券投资部部长、财务副总监、财务总监等职务。

2、李毅生先生简历：

李毅生：男，1967 年4 月出生，本科学历，会计师。现任本公司监事、西安工业资产经营有限公司财务管理部部长。1986 年8 月至2006 年11 月，在陕鼓集团财务处工作，期间先后从事多项具体会计核算和管理工作，历任财务处资金室主任、财务处副处长、财务处处长；陕鼓集团下属子公司华清机械厂财务主管。

证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2014-053

西安陕鼓动力股份有限公司关于

召开2014年第三次临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2014年12月19日

● 股权登记日：2014年12月11日

● 是否提供网络投票：是

一、会议基本情况

根据公司第五届董事会第五十一次会议决议，公司决定召开2014年第三次临时股东大会，现将会议基本情况公告如下：

1、会议时间：

现场会议时间：2014年12月19日（星期五）下午2:10

网络投票时间：2014年12月19日上午9:30-11:30，下午13：00-15:00

2、现场会议地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室

3、会议召集人：公司董事会

4、股权登记日：2014年12月11日

5、表决方式：本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开，公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络形式的投票平台（详见附件二）。公司股东只能选择现场和网络投票其中一种表决方式，如果同一股东通过现场和网络系统重复进行投票表决，则将以其第一次表决为准。

二、会议审议事项：

1、《关于公司董事会换届选举的议案》（采用累积投票制方式投票）：

该议案于2014年12月3日经西安陕鼓动力股份有限公司第五届董事会第五十一次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《西安陕鼓动力股份有限公司第五届董事会第五十一次会议决议公告》（临2014-052）。

2、《关于公司监事会换届选举的议案》（采用累积投票制方式投票）：

该议案于2014年12月3日经西安陕鼓动力股份有限公司第五届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）《西安陕鼓动力股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议公告》（临2014-054）。

三、特别提示

（一）累积投票制

1、累积投票制的含义

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举一名董事或监事，也可以分散选举数名董事或监事。

2、股东表决权数的计算

股东表决权数就各议案组分别计算。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。

3、计票方法

股东行使的表决权总额多于其拥有的全部表决权时，其投票无效；少于其拥有的全部表决权时，其投票有效，差额部分视为弃权。

4、候选人的当选规则

董事或监事候选人所得选票所代表的同意表决权较多者当选为董事或监事，直至当次股东大会应选董事或监事人数全部选足，每一当选董事或监事所获选票代表的同意表决权须超过出席股东大会的有选举权的股份数额的二分之一。如排列在最后两名或两名以上的候选人得票相同且若全部当选导致当选董事或监事超出应选人数时，则该等候选人应按公司章程规定程序进行再次选举。当选董事或监事人数不足公司章程规定人数时，则公司应就所缺名额重新启动累积投票程序。

（二）融资融券业务

公司股票涉及融资融券业务，公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》以及转融通的有关规定执行。

四、出席和列席会议人员

1、本次股东大会的股权登记日为2014年12月11日。截止2014年12月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。（授权委托书详见附件一）

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

五、出席现场会议登记事项

1、登记手续：法人股东须持有加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东须持有股东账户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持个人股东出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

2、登记时间、地点及联系方式

登记时间：2014年12月12日（星期五）上午9：00至12：00，下午14：00至17：00。

登记地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力 证券投资部

联系人：刘红卫

联系电话：029-81871035

传 真：029-81871038

通讯地址：陕西省西安市高新区沣惠南路8号

邮编：710075

六、其他事项

本次现场会议半天，会议出席人员交通、食宿费用自理。

特此公告。

西安陕鼓动力股份有限公司董事会

二〇一四年十二月三日

附件一：授权委托书

授权委托书

西安陕鼓动力股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士代表本人出席2014年12月19日召开的贵公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

授权日期： 有效期：

序号	议题	表决意见
1	《关于公司董事会换届选举的议案》 （表决权总数=股东代表股份数×9）	使用表决权数
1.01	选举印建安先生为第六届董事会非独立董事
1.02	选举李宏安先生为第六届董事会非独立董事
1.03	选举陈党民先生为第六届董事会非独立董事
1.04	选举牛东儒先生为第六届董事会非独立董事
1.05	选举王建轩先生为第六届董事会非独立董事
1.06	选举宁旻先生为第六届董事会非独立董事
1.07	选举汪诚蔚先生为第六届董事会独立董事
1.08	选举李若山先生为第六届董事会独立董事
1.09	选举李成先生为第六届董事会独立董事
2	《关于公司监事会换届选举的议案》 （表决权总数=股东代表股份数×2）	使用表决权数
2.01	选举吉利锋先生为第六届监事会非职工代表监事
2.02	选举李毅生先生为第六届监事会非职工代表监事

注：

1、本项议案采用累积投票制投票，委托人应分别在候选人姓名后面“使用表决权数”栏内填写对应的选举表决权数。最低为零，最高为所拥有的该议案组下表决权数总数。

2、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

授权委托书

西安陕鼓动力股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士代表本公司出席2014年12月19日召开的贵公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托公司法人代表签名： 委托公司名称（盖章）：

受托人签名： 受托人身份证号码：

授权日期： 有效期：

序号	议题	表决意见
1	《关于公司董事会换届选举的议案》 （表决权总数=股东代表股份数×9）	使用表决权数
1.01	选举印建安先生为第六届董事会非独立董事
1.02	选举李宏安先生为第六届董事会非独立董事
1.03	选举陈党民先生为第六届董事会非独立董事
1.04	选举牛东儒先生为第六届董事会非独立董事
1.05	选举王建轩先生为第六届董事会非独立董事
1.06	选举宁旻先生为第六届董事会非独立董事
1.07	选举汪诚蔚先生为第六届董事会独立董事
1.08	选举李若山先生为第六届董事会独立董事
1.09	选举李成先生为第六届董事会独立董事
2	《关于公司监事会换届选举的议案》 （表决权总数=股东代表股份数×2）	使用表决权数
2.01	选举吉利锋先生为第六届监事会非职工代表监事
2.02	选举李毅生先生为第六届监事会非职工代表监事

注：

1、本项议案采用累积投票制投票，委托人应分别在候选人姓名后面“使用表决权数”栏内填写对应的选举表决权数。最低为零，最高为所拥有的该议案组下表决权数总数。

2、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件二：网络投票操作流程

西安陕鼓动力股份有限公司

2014年第三次临时股东大会网络投票操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可于2014年12月19日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

1、投票代码：

投票代码	投票简称	表决议案数量	投票股东
788369	陕鼓投票	11	A股股东

2、 投票流程：

（1）投票代码：788369

（2）投票简称：陕鼓投票

（3）买卖方向：买入

（4）表决意见：当采取累积投票制选举董事或监事时，申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。

3、 表决方法：

采用累积投票制的议案采取分项表决法。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：

序号	议题	表决意见
1	《关于公司董事会换届选举的议案》 （表决权总数=股东代表股份数×9）	申报价格	填写表决权数
1.01	选举印建安先生为第六届董事会非独立董事	1.01
1.02	选举李宏安先生为第六届董事会非独立董事	1.02
1.03	选举陈党民先生为第六届董事会非独立董事	1.03
1.04	选举牛东儒先生为第六届董事会非独立董事	1.04
1.05	选举王建轩先生为第六届董事会非独立董事	1.05
1.06	选举宁旻先生为第六届董事会非独立董事	1.06
1.07	选举汪诚蔚先生为第六届董事会独立董事	1.07
1.08	选举李若山先生为第六届董事会独立董事	1.08
1.09	选举李成先生为第六届董事会独立董事	1.09
2	《关于公司监事会换届选举的议案》 （表决权总数=股东代表股份数×2）	申报价格	使用表决权数
2.01	选举吉利锋先生为第六届监事会非职工代表监事	2.01
2.02	选举李毅生先生为第六届监事会非职工代表监事	2.02

4、投票举例

（1）如某股东持有 100 股股份，希望对非独立董事候选人进行差异性投票，应申报如下：

投票代码	买卖方向		申报价格		申报股数
788369		买入		1.01		200
788369		买入		1.02		150
788369		买入		1.03		100
788369		买入		1.04		50
788369		买入		1.05		50
788369		买入		1.06		50
表决权总数=100×6				合计投票数		600

（2）如某股东持有 100 股股份，希望对独立董事候选人进行平均投票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788369	买入	1.07	100
788369	买入	1.08	100
788369	买入	1.09	100
表决权总数=100×3		合计投票数	300

（3）如某股东持有 100 股股份，希望对监事候选人进行平均但非满额投票，

应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788369	买入	2.01	100
788369	买入	2.02	50
表决权总数=100×2		合计投票数	150

5、网络投票其他注意事项

同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。