证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号:2014-L065

　凯瑞德控股股份有限公司

　第五届董事会第三十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年11月26日发出通知，定于2014年12月2日上午9：00以现场结合通讯方式召开公司第五届董事会第三十三次会议。

　会议于2014年12月2日上午9：00以现场结合通讯方式召开，本次会议由公司董事长吴联模先生主持，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　会议审议通过如下事项：

　一、审议通过了《关于转让子公司淄博杰之盟商贸有限公司100%股权的议案》。

　公司与浙江亿富控股集团有限公司（以下简称“浙江亿富”）签署《淄博杰之盟商贸有限公司100%股权转让协议》，将公司持有的全资子公司淄博杰之盟商贸有限公司100%股权协议转让给浙江亿富。

　经与会董事表决，9票同意、0票弃权、0票反对。此议案需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

　《关于转让子公司淄博杰之盟商贸有限公司100%股权的公告》刊登在2014年12月3日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

　《独立董事关于转让子公司股权事项的独立意见》刊登在2014年12月3日的指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

　二、审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。

　公司董事会提议于2014年12月19日上午10:00，在公司管理总部会议中心召开2014年第三次临时股东大会。

　经与会董事表决，9票同意、0票弃权、0票反对。

　《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》刊登在2014年12月3日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

　特此公告。

　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　2014年12月3日

　证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号:2014-L066

　凯瑞德控股股份有限公司关于转让子公司淄博杰之盟商贸有限公司100%股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、特别风险提示

　1、本次凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）转让子公司淄博杰之盟商贸有限公司（以下简称“杰之盟”）100%股权,不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,但需提交公司股东大会审议，能否顺利审批通过存在不确定性。

　2、本次公司协议转让子公司杰之盟100%股权能否按照《股权转让协议》的约定按时履行支付并完成交割手续存在不确定性,资产处置收益能否计入当期损益也存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　3、截至2014年10月31日（审计基准日），杰之盟账面应付公司款项合计为3,276.75万元，主要为与上市公司之间日常经营性往来款。截至标的资产交割日，如杰之盟应付公司款项仍有余额，将形成对公司的欠款。本次交易的股权受让方浙江亿富控股集团有限公司（以下简称“浙江亿富”）承诺，如在标的资产办理交割手续时仍存在未偿付的应付款项，在与公司关于受让杰之盟100%股权之股权转让协议所约定的先决生效条件成就后，且完成100%股权交割之日起2个月内并不晚于2015年2月28日前代为偿付上述应付款项之差额部分。如浙江亿富在承诺期内未能解决杰之盟对公司的应付款项，将导致公司上述资金无法收回的风险。

　二、交易概述

　1、基本情况

　为缓解公司经营压力，加快公司业务和战略转型步伐，凯瑞德股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年12月2日召开了第五届董事会第三十三次会议，会议审议通过了公司《关于转让子公司淄博杰之盟商贸有限公司100%股权的议案》，公司拟将持有的全资子公司淄博杰之盟商贸有限公司100%股权协议转让给浙江亿富。

　2、交易履行的相关程序

　公司于2014年12月2日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于转让子公司淄博杰之盟商贸有限公司100%股权的议案》，该议案将提交公司股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见，详见2014年12月3日披露在指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于转让子公司股权事项的独立意见》。

　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　三、交易标的基本情况

　1、交易标的概况

　名称：淄博杰之盟商贸有限公司

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　注册地址：张店区杏园西路26号-1层

　营业执照注册号：370300200017886

　注册资本：人民币壹仟万元

　经营范围：日用百货、金属材料、房屋销售，房屋租赁，物业管理。

　股东情况：凯瑞德控股股份有限公司（持股100%）

　股权转让价格：参考《审计报告》的相关审计数据，经双方协商，本次标的交易价格为11616.45万元（人民币壹亿壹仟陆佰壹拾陆万肆仟伍佰元整）。

　交易标的最近一年及一期的主要财务数据：（单位：元）

　■

　注：2014年1-10月无营业收入，利润主要来源于本期投资性房地产公允价值变动收益。上述数据已经中喜会计师事务所（特殊合伙）审计。

　4、本次协议转让杰之盟100%股权将导致公司合并报表范围变更。本公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财情况，

　该子公司与上市公司资金往来情况：截至2014年10月31日（审计基准日），杰之盟账面应付公司款项合计为3,276.75万元，主要为与公司之间日常经营性往来款。

　截至审计基准日，上述标的不存在质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。

　上述标的存在抵押情况，具体如下表：

　■

　交易双方约定于最后一笔股权转让款支付时解除上述抵押情形。

　本次交易未涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。

　2、交易标的审计情况

　中喜会计师事务所（特殊合伙）对上述标的进行了审计，并出具了中喜审字（2014）第0871号标准无保留意见的审计报告。

　3、交易对方情况

　名 称：浙江亿富控股集团有限公司

　类 型：有限责任公司

　住 所：萧山区经济技术开发区建设二路67号

　经营范围：货物及技术进出口业务；经销：橡胶及制品，燃料油（不含成品油），煤炭（无储存），化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），金属制品，金属材料，汽车零配件，电动二轮自行车，自行车，摩托车及配件，文具，日用百货，家用电器，机电设备；其他无须报经审批的合法项目。

　经董事会对交易对方相关资料审核，认为交易对方具备本次交易的履约能力及付款能力。

　四、《股权转让协议》主要内容

　甲方：凯瑞德控股股份有限公司

　乙方：浙江亿富控股集团有限公司

　目标公司：淄博杰之盟商贸有限公司

　（一）交易标的：目标公司100%股权

　（二）定价依据及支付方式：

　1、甲方所转让的目标公司100%的股权，参考《审计报告》的相关审计数据，经双方协商，作价为人民币11700万元（大写：人民币壹亿壹仟柒佰万元）转让给乙方。

　2、乙方应在签订本协议后5日内支付收购款的5%，计人民币585万元，做为股权转让协议的履约保证金。

　3、乙方应在本协议经甲方股东大会批准通过后的5日内支付收购款的50%，计人民币5850万元。

　4、甲方应在收到上述款项后20日内，与杰之盟一同协助乙方办理完成目标公司100%的股权转让交接工作。

　5、在目标公司100%的股权转让办理交接工作完成后的20日内，由乙方一次性付清股权收购款的剩余部分。

　（三）协议生效条件

　本协议所述之股权转让行为在满足以下情况后生效:

　1、甲方董事会批准甲方本次转让目标公司100%股权事宜；

　2、甲方股东大会批准甲方本次转让目标公司100%股权事宜。

　（四）相关事宜

　1、有关本次股权转让的工商变更登记由双方与目标公司共同办理。

　2、就本次股权转让行为，甲、乙双方应按照法律法规的规定，分别缴纳各自应当承担的相关税费。法律法规没有规定的，由双方平均承担。

　3、截至2014年10月31日，杰之盟账面应付上市公司款项合计为3,276.75万元，主要为与上市公司之间日常经营性往来款。截至标的资产交割日，如杰之盟应付上市公司款项仍有余额，将形成对上市公司的欠款。本次交易的股权受让方浙江亿富承诺，如在标的资产办理交割手续时仍存在未偿付的应付款项，在与凯瑞德关于受让杰之盟100%股权之股权转让协议所约定的先决生效条件成就后，且完成100%股权交割之日起2个月内并不晚于2015年2月28日前代为偿付上述应付款项之差额部分。

　（五）违约责任及争议解决

　1、违约责任。本协议签订之日起，乙方按本协议的有关约定在约定期限内支付股权收购款，否则将赔偿给甲方履约保证金即全部股权收购款的5%，另外再补偿甲方相应的损失。若任何一方违反本协议的承诺和保证的、有过失的，按照实际损失予以承担，并在违约行为发生两个月内向守约方支付全部违约金和赔偿金。

　2、争议解决。有关本协议的一切争议，如本协议项下当事人协商不成，均可向目标公司所在地仲裁机构申请仲裁，本仲裁一裁终局，对各方具有法律约束力。

　五、转让子公司股权的目的和对公司的影响

　公司拟将持有的杰之盟100%股权转让，主要目的是通过提高公司资产变现能力，增加流动资金，进一步加快公司战略调整的步伐，优化公司资产结构和资源整合，将会对公司长远发展产生积极影响，更好地回报公司股东。

　本次转让杰之盟100%股权所得款项用于补充公司流动资金。若本次交易在2014年度内实施完成，预计将产生资产处置收益约为2150万元，计入公司2014年度的当期损益，最终数额以2014年度经审计的财务报告数据为准。

　六、独立董事意见

　公司独立董事对本次出售资产交易进行了核查，并出具独立意见，认为：通过转让子公司股权，提高了公司资产变现能力，充分补充流动资金，为加快业务转型和战略转型提供了资金支持。本次交易定价参考《审计报告》相关审计数据，定价合理，价格公允，符合公司利益，不存在损害中小股东利益的情形。董事会对该项议案的审议程序合法合规，我们同意该议案并提交股东大会审议。

　七、备查文件

　1、第五届董事会第三十三次会议决议

　2、《独立董事关于转让子公司股权事项的独立意见》

　3、股权转让协议

　4、审计报告

　特此公告。

　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　2014年12月3日

　证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2014-L067

　凯瑞德控股股份有限公司

　关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经公司第五届董事会第三十三次会议审议，决定召开2014年第三次临时股东大会，具体事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）召开时间

　1、现场会议召开时间为：2014年12月19日（星期五）上午10：00。

　2、网络投票时间为：2014年12月18日—2014年12月19日。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月18日下午15:00至2014年12月19日下午15:00期间的任意时间。

　（二）股权登记日：2014年12月16日（星期二）

　（三）现场会议召开地点：山东省德州市顺河西路18号凯瑞德控股股份有限公司会议中心

　（四）召集人：凯瑞德控股股份有限公司董事会。

　（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：

　如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

　（七）出席对象：

　1、截至2014年12月16日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　3、本公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　本次临时股东大会将审议表决以下议案：

　审议《关于转让子公司淄博杰之盟商贸有限公司100%股权的议案》

　该议案需采用中小投资者单独计票。

　上述已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，提交本次临时股东大会审议。《第五届董事会第三十三次会议决议公告》、《关于转让子公司淄博杰之盟商贸有限公司100%股权的公告》刊登在2014年12月3日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上。

　三、现场会议登记办法

　（一）登记时间：2014年12月18日（上午9：30-11：30，下午14：00-16：00）

　（二）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以2014年12月18日下午16:00前到达本公司为准）。

　（三）登记地点：凯瑞德控股股份有限公司证券部办公室（地址：山东省德州市顺河西路18号）信函上请注明"股东大会"字样，通讯地址：山东省德州市顺河西路18号凯瑞德控股股份有限公司证券部，邮编：253002，传真：0534-2436506

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月19日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：362072；投票简称：瑞德投票。

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）买卖方向为买入投票；

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，依此类推；对于逐项表决的议案,如议案2中有多个需表决的子议案,2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决,2.01元代表议案2中子议案①,2.02元代表议案2中子议案②, 依此类推；每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

　■

　注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案（本次临时股东大会只有一项议案，因此不设总议案）

　（3）对于采用累积投票制的议案,在"委托数量"项下填报选举票数；对于不采用累积投票制的议案,在"委托数量"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权；“申报价格”代表其所对应的议案，如：“1.00”元代表《关于转让子公司淄博杰之盟商贸有限公司100%股权的议案》，依次类推。

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　（6）投票举例

　如某股东对议案1拟投同意票，其申报如下：

　■

　如某股东对议案1拟投反对票，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对议案1拟投弃权票，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出，次日方可使用。

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　■

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

　申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

　网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn

　的互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“凯瑞德控股股份有限公司2014年度第三次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　3、投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年12月18日下午15:00至2014年12月19日下午15:00期间的任意时间。

　五、投票注意事项

　（一）网络投票不能撤单；

　（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　（四）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

　（五）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　六、其他事项：

　（一）会议费用：现场会议会期一天，出席会议的人员食宿、交通费用自理

　（二）会议咨询：公司证券部

　联系电话：0534-2436506

　联系人：张彬 刘宁

　（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　2014年12月3日

　附件一：回执

　回 执

　截止2014年12月16日，我单位（个人）持有"凯瑞德"（002072）股票 股，拟参加凯瑞德控股股份有限公司2014年第三次临时股东大会。

　出席人姓名：

　股东帐户：

　股东名称（签字或盖章）：

　年 月 日

　附件二：授权委托书

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席凯瑞德控股股份有限公司2014年第三次临时股东大会，对以下议题以投票方式代为行使表决权。

　■

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

　证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2014-L068

　凯瑞德控股股份有限公司

　关于筹划资产出售事项的复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　公司股票（证券简称：凯瑞德，证券代码：002072）自2014年12月3日开市起复牌。

　基本情况

　凯瑞德控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年11月27日发布了《关于筹划重大资产重组(资产出售)事项的停牌公告》（公告编号：2014-L063），公司股票（证券简称：凯瑞德，证券代码：002072）自2014 年11月27日开市起开始停牌。

　停牌期间，公司积极推进本次资产出售事项的各项工作，经相关中介机构详细论证测算，公司本次资产出售事项涉及的相关财务指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，故对公司不构成重大资产重组，但本次出售资产的工作将会继续进行。

　关于本次出售资产的详细情况请参见2014年12月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2014年12月3日开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　2014年12月3日

　证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2014-L069

　凯瑞德控股股份有限公司更正公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　凯瑞德控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年11月27日发布了《关于筹划重大资产重组(资产出售)事项的停牌公告》（公告编号：2014-L063），公司股票（证券简称：凯瑞德，证券代码：002072）自2014 年11月27日开市起开始停牌。

　更正后：公司本次资产出售事项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，不构成重大资产重组。

　更正原因：停牌期间，公司积极推进本次资产出售事项的各项工作，经相关中介机构详细论证测算，公司本次资产出售事项涉及的相关财务指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的相关标准，故对公司不构成重大资产重组。

　公司董事会因上述更正给投资者造成的不便深表歉意。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　2014年12月3日