证券代码：600571   证券简称：信雅达　 编号：临2014-036

　信雅达系统工程股份有限公司关于部分不符合激励条件的限制性股票回购注销完成公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、股权激励计划简述及实施情况

　1、公司于2011年6月28日召开第四届董事会第十一次会议审议通过《信雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、根据中国证监会的反馈意见进行了修订，已获中国证监会审核无异议。2011年10月14日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《信雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

　3、2011年10月31日，公司召开2011年第二次临时股东大会审议并通过《信雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划实施考核办法（草案修订稿）以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、调整回购价格、数量以及办理回购限制性股票注销等相关事宜（包括但不限于向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等）。

　4、公司于2011年12月8日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了公司《股权激励授予结果暨股份变动公告》，授予日为2011年11月2日，授予价格为5.88元/股，授予数量为831.25万股，授予对象共89人。至此，公司已完成限制性股票的授予工作。

　5、2012年10月19日，公司分别召开了四届二十三次董事会和四届十五次监事会，审议通过了《关于公司股权激励股票符合首次解锁条件的议案》，除五名不符合解锁条件的激励对象，其余激励对象均满足首次限制性股票解锁条件。第一次解锁的限制性股票数量为3,181,000股，该部分股票的上市流通日为2012年11月02日。

　6、2012年10月19日，公司召开了四届二十三次董事会，审议通过了《关于公司股权激励股票符合首次解锁条件的议案》，祝小青等五名激励对象不符合解锁条件，根据股东大会授权，公司董事会决定回购并注销上述5人已获授但尚未解锁的股权激励股票共计18万股。

　7、2013年1月29日，公司完成了对上述回购的股权激励股票的注销工作，共计注销股份180,000股。

　8、2013年10月18日，公司分别召开了五届四次次董事会和五届四次监事会，审议通过了《关于公司股权激励股票符合第二次次解锁条件的议案》，公司授予的限制性股票第二次解锁条件已全部成就，除一名激励对象因辞职不符合解锁条件、另九名激励对象因考核结果只能部分解锁外，其余激励对象均满足第二次限制性股票解锁条件。第二次解锁的限制性股票数量为2,426,550股，该部分股票的上市流通日为2013年11月04日。

　9、2013年10月18日，公司分别召开了五届四次次董事会和五届四次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，一名激励对象因辞职不符合解锁条件、另九名激励对象因考核结果只能部分解锁，根据股东大会授权，公司董事会决定回购并注销上述10人已获授但尚未解锁的股权激励股票共计5.82万股。

　10、2014年1月28日，公司完成了对上述回购的股权激励股票的注销工作，共计注销股份58,200股。

　11、2014年10月17日，公司分别召开了五届九次董事会和五届九次监事会，审议通过了《关于公司股权激励股票符合第三次解锁条件的议案》，公司授予的限制性股票第三次解锁条件已全部成就，除1名激励对象因辞职不符合解锁条件、另23名激励对象因考核结果只能部分解锁外，其余激励对象均满足第三次限制性股票解锁条件，第三次可以解锁的限制性股票数量为2,257,350股。

　12、2014年10月17日，公司分别召开了五届九次董事会和五届九次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1名激励对象因辞职不符合解锁条件、另23名激励对象因考核结果只能部分解锁，根据股东大会授权，公司董事会决定回购并注销上述24人已获授但尚未解锁的股权激励股票共计20.94万股。

　二、 股权激励股份授出后公司股份变动情况

　2013年1月29日，公司完成了第一批对已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的注销工作，共计注销股份180,000股，公司股本由202,867,380股减少至202,687,380股；2014年1月28日，公司完成了第二批对已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的注销工作，共计注销股份58,200股，公司股本由202,687,380股减少至202,629,180股。

　三、本次限制性股票回购注销依据

　公司于2014年10月17日召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》：经审议，董事会认为，1名激励对象因辞职不符合解锁条件、另23名激励对象因考核结果只能部分解锁，本次涉及不可解锁股票的数量为20.94万股，根据《信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划》相关规定，同意公司对该部分股票进行回购并注销，回购价格按《激励计划》相关规定为5.58元/股。

　公司一名激励对象因个人原因辞职，该行为触发了《信雅达系统工程股份有限公司限制性股票激励计划》中规定的变更和终止的情形，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购并注销。

　公司23名激励对象因考核结果只能部分解锁，根据《信雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励计划》中规定的解锁条件和解锁安排，经公司董事会批准，上述激励对象根据考核结果而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不得解锁，由公司回购并注销。

　本次回购数量合计20.94万股，分别为因辞职需回购1名激励对象持有的限制性股票1.5万股及因考核结果需回购23名激励对象持有的限制性股票19.44万股。

　因公司2011、2012、2013年度利润分配方案分别为：每股派发现金红利0.05元（含税）、每股派发现金红利0.11元（含税）和每股派发现金红利0.14元（含税），并分别已于2012年6月份、2013年7月份和2014年6月份实施完毕，按《信雅达系统工程股份有限公司限制性股票激励计划》中回购注销或调整的原则之规定，故本次回购价格由原授予价5.88元/股调整为5.58元/股。

　本次回购注销完成后，公司注册资本由20,262.918万元减少为20,241.978万元。

　公司独立董事在五届九次董事会上对本次激励股票解锁和回购注销部分激励对象限制性股票事项发表了独立意见（详见公司临2014-024号公告）；监事会在五届九次会议上对本次激励股票解锁和回购注销部分激励对象限制性股票事项发表了核实意见（详见公司临2014-023号公告）；公司律师对本次激励股票解锁和回购注销部分激励对象限制性股票事项发表了法律意见（详见公司临2014-024号公告）。

　四、本次回购注销办理情况

　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购专用证券账户（账号：B888367727），于2014年12月01日对上述尚未解锁的限制性股票20.94万股依法办理了回购过户手续。上述20.94万尚未解锁的限制性股票将于2014年12月03日予以注销。注销完成后，公司注册资本由20,262.918万元减少为20,241.978万元。公司将依法办理相关的工商变更登记手续。

　五、本次回购注销完成后的股本结构情况

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　特此公告！

　信雅达系统工程股份有限公司董事会

　2014年12月02日

　证券代码：600571   证券简称：信雅达　 编号：临2014-037

　信雅达系统工程股份有限公司

　关于股权激励股份第三次解锁的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　本次解锁的已授出股权激励股份数量为2,257,350股。

　本次解锁的股权激励股份可上市流通日为2014 年12月8日。

　一、 股权激励股份批准及实施情况

　1、公司于2011年6月28日召开第四届董事会第十一次会议审议通过《信雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、根据中国证监会的反馈意见，2011年10月14日公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《信雅达系统工程股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》，该《激励计划（草案修订稿）》经中国证监会备案无异议。

　3、2011年10月31日，公司2011年第二次临时股东大会以特别决议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》、《激励计划实施考核办法（草案修订稿）》和《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

　4、根据股东大会的授权，公司董事会于2011 年11月2日向符合授予条件的限制性股票激励对象授予《信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划》中的限制性股票，截至2011 年11月28日，实际缴款激励对象89人，实际授出限制性股票激励股份8,312,500 股。

　5、2012年10月19日，公司分别召开了四届二十三次董事会和四届十五次监事会，审议通过了《关于公司股权激励股票符合首次解锁条件的议案》，除五名不符合解锁条件的激励对象，其余激励对象均满足首次限制性股票解锁条件。第一次解锁的限制性股票数量为3,181,000股，该部分股票的上市流通日为2012年11月02日。

　6、2012年10月19日，公司召开了四届二十三次董事会，审议通过了《关于公司股权激励股票符合首次解锁条件的议案》，祝小青等五名激励对象不符合解锁条件，根据股东大会授权，公司董事会决定回购并注销上述5人已获授但尚未解锁的股权激励股票共计18万股。

　7、2013年1月29日，公司完成了对上述回购的股权激励股票的注销工作，共计注销股份180,000股。

　8、2013年10月18日，公司分别召开了五届四次董事会和五届四次监事会，审议通过了《关于公司股权激励股票符合第二次解锁条件的议案》，公司授予的限制性股票第二次解锁条件已全部成就，除一名激励对象因辞职不符合解锁条件、另九名激励对象因考核结果只能部分解锁外，其余激励对象均满足第二次限制性股票解锁条件。第二次解锁的限制性股票数量为2,426,550股，该部分股票的上市流通日为2013年11月04日。

　9、2013年10月18日，公司分别召开了五届四次董事会和五届四次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，一名激励对象因辞职不符合解锁条件、另九名激励对象因考核结果只能部分解锁，根据股东大会授权，公司董事会决定回购并注销上述10人已获授但尚未解锁的股权激励股票共计5.82万股。

　10、2014年1月28日，公司完成了对上述回购的股权激励股票的注销工作，共计注销股份58,200股。

　11、2014年10月17日，公司分别召开了五届九次董事会和五届九次监事会，审议通过了《关于公司股权激励股票符合第三次解锁条件的议案》，公司授予的限制性股票第三次解锁条件已全部成就，除1名激励对象因辞职不符合解锁条件、另23名激励对象因考核结果只能部分解锁外，其余激励对象均满足第三次限制性股票解锁条件，第三次可以解锁的限制性股票数量为2,257,350股。

　12、2014年10月17日，公司分别召开了五届九次董事会和五届九次监事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1名激励对象因辞职不符合解锁条件、另23名激励对象因考核结果只能部分解锁，根据股东大会授权，公司董事会决定回购并注销上述24人已获授但尚未解锁的股权激励股票共计20.94万股。

　13、2014年12月1日，公司对上述尚未解锁的限制性股票20.94万股依法办理了回购过户手续，上述20.94万尚未解锁的限制性股票预计将于2014年12月03日注销。

　二、股权激励计划限制性股票本次解锁条件达成情况

　2014年10 月17日公司五届九次董事会审议通过了公司限制性股票符合解锁条件的议案：

　《信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划》中规定：激励计划有效期为自授予日起48 个月，分三期解锁。若达到解锁条件，激励对象可分三次申请解锁,分别自授予日起12 个月后、24 个月后、36 个月后各申请解锁授予限制性股票总量的40%、30%、30%。

　在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

　1、公司未发生下列任一情形：

　（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

　2、激励对象未发生下列任一情形：

　（1）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

　（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

　3、公司达到业绩条件：

　（1）本计划禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　公司授予日前最近三个会计年度的平均净利润水平为1059.30万元，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2014〕1068号），公司2013年度净利润为9203.15万元，扣非后净利润为7199.81万元，满足上述要求。

　（2）本计划授予日所在年度为T，以T-1年为基准年。首次解锁条件为公司T年度净利润增长率不低于30%，净资产收益率不低于7.5%；第二次解锁条件为公司T+1年度净利润增长率不低于60%，净资产收益率不低于8.0%；第三次解锁条件为公司T+2年度净利润增长率不低于90%，净资产收益率不低于8.5%。

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2014〕1068号），公司2013年度扣非后加权平均净资产收益率为12.45%，满足第三次解锁条件中净资产收益率不低于8.5%的要求；公司2013年度扣非后净利润为7199.81万元，与公司2010年度的2253.71万元相比，增长219.46%，满足第三次解锁条件中净利润增长率不低于90%的要求。

　公司已达到上述两个业绩条件。

　4、本次考核期，公司1名激励对象因个人原因辞职，该行为触发了《信雅达系统工程股份有限公司限制性股票激励计划》中规定的变更和终止的情形，须回购并注销上述人员已获授权但尚未解锁的股权激励股票。

　上述激励对象需回购并注销的股权激励股票，由公司按《信雅达系统工程股份有限公司限制性股票激励计划》中相关规定以约定价格予以回购注销。

　5、本次考核期，公司有23名激励对象个人绩效考核未达优秀标准，根据公司《限制性股票激励计划实施考核办法》，其本次激励股票可以部分解锁。

　上述23名激励对象根据考核结果而不可解锁的部分股权激励股票，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司按《信雅达系统工程股份有限公司限制性股票激励计划》中相关规定以约定价格予以回购注销。

　6、除上述24名激励对象外，其余激励对象本次考核期个人绩效考核均达优秀标准。

　经董事会审查，公司满足第三次限制性股票解锁条件。除1名激励对象因辞职不符合解锁条件、另23名激励对象因考核结果只能部分解锁外，其余激励对象均满足第三次限制性股票解锁条件。公司董事会授权证券部具体实施解锁的有关事宜。

　国家法律法规对公司激励对象所获授的限制性股票禁售期有规定的，按照国家有关规定执行。

　三、本次解锁的限制性股票情况

　本次解锁的股权激励股票是公司于2011 年11 月2 日授予股份的第三次解锁，具体情况如下：单位：万股

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　四、 本次解锁的限制性股票上市流通安排及股份变动情况

　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2014年12月08日。

　（二）说明本次解锁的限制性股票上市流通数量：225.735万股。

　（三）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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　五、公司独立董事关于股权激励股份解锁相关事宜的独立意见

　公司独立董事对于本次股权激励股份解锁事项发表独立意见如下：

　1、根据《激励计划（草案修订稿）》相关规定及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2014〕1068 号），公司及经营业绩符合《激励计划（草案修订稿）》中对股权激励股份第三次解锁条件的要求。公司已满足《激励计划（草案修订稿）》规定的第三次股票解锁的条件。

　2、除1名激励对象因辞职不符合解锁条件、另23名激励对象因考核结果只能部分解锁外，其余激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《激励计划（草案修订稿）》中对股权激励股份第三次解锁条件的要求。

　3、对各激励对象限制性股份限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　4、同意公司办理股权激励限制性股份第三次解锁相关事宜。

　六、公司监事会关于股权激励股份解锁相关事宜的审核意见

　经审议，监事会认为：除1名激励对象因辞职不符合解锁条件、另23名激励对象因考核结果只能部分解锁外，其余激励对象均符合股权激励计划第三次解锁条件的要求，同意对公司授出的限制性股票进行解锁。

　七、公司律师关于股权激励股份解锁相关事宜的结论意见

　浙江天册律师事务所于2014 年10月17日出具了《浙江天册律师事务所关于信雅达系统工程股份有限公司A 股限制性股票激励计划第三次解锁相关事项的法律意见书》，认为公司本次激励计划限制性股票解锁符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，可向上海证券交易所提出解锁申请。

　八、备查文件

　1、法律意见书

　2、五届九次董事会决议

　3、五届九次监事会决议

　4、独立董事意见

　特此公告！

　信雅达系统工程股份有限公司董事会

　2014年12月02日