证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2014-68

　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　三届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　福建星网锐捷通讯股份有限公司第三届董事会第二十三次会议通知于2014年 11月24日以邮件方式发出，会议于2014年11月28日以通讯会议的方式召开，会议应到董事十二人，实到董事十一人，董事林腾蛟因公务出差未出席本次董事会委托董事林贻辉出席并代行表决权。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　经董事会认真审议，本次会议以通讯记名的表决方式表决通过了以下决议：

　本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于全资子公司福建星网锐捷软件有限公司放弃福建星网信通软件有限公司股权优先认购权的议案》。

　《关于全资子公司福建星网锐捷软件有限公司放弃福建星网信通软件有限公司股权优先认购权的公告》详见公司选定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二、备查文件

　经与会董事签署的公司第三届董事会第二十三次会议决议。

　特此公告。

　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　董 事 会

　2014年11月28日

　证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2014-69

　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　关于全资子公司福建星网锐捷软件有限公司放弃福建星网信通软件有限公司股权优先

　认购权的公告

　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　一、交易概述

　（一）福建星网信通软件有限公司（以下简称“星网信通”）系福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“星网锐捷”或“公司”）全资子公司福建星网锐捷软件有限公司（以下简称“锐捷软件”）持有51%股权的控股子公司。现星网信通持股49%的自然人股东江小斌现以每股1元的价格转让其所持有的星网信通41.85%股权给自然人余圣争，以每股1元的价格转让其所持有的星网信通7.15%的股权给自然人唐昌兴，锐捷软件拟放弃该等股权的优先认购权。

　（二）上述交易经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，根据相关规定及《公司章程》，此议案不需要提交股东大会审议。

　（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次锐捷软件放弃星网信通49.00%股权的优先认购权不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经有关部门批准。

　二、交易对手方基本情况

　（一）出让方介绍

　江小斌，男，住址：福建省福州市鼓楼区湖前小区41座401，身份证号：352123197310277034。

　出让方与公司不存在关联关系。

　（二）受让方介绍

　1、余圣争，住址：福建省福州市鼓楼区杨桥东路19号4座806，身份证号码：350102196510150435。余圣争现任福建星网信通软件有限公司总经理。

　2、唐昌兴，住址：福建省福州市晋安区岳峰南路58号东显花园6座403，身份证号码：230103197410316817。唐昌兴现任福建星网信通软件有限公司产品研发中心副经理。

　受让方与公司不存在关联关系。

　（三）福建星网锐捷软件有限公司

　住所：福州市闽侯县上街镇科技东路创业大厦A区27层

　法定代表人：黄奕豪

　注册资本：5,000万元

　实收资本：5,000万元

　公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　成立日期：2003年1月29日

　经营范围：嵌入式软件、ERP系统、CRM系统的开发；系统集成；软件技术维护。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)

　福建星网锐捷软件有限公司系公司的全资子公司。

　三、交易标的基本情况

　（一）基本信息

　名称：福建星网信通软件有限公司

　成立日期：2012年1月13日

　注册资本：1,000万元

　公司地址：福州市仓山区金山工业区金山大道618号22#楼三楼东向

　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　法定代表人：阮加勇

　经营范围：软件开发；计算机软、硬件产品的生产和销售及服务；计算机和网络系统设计、系统集成；信息系统咨询和技术服务。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)

　股权结构情况（本次股权变动前）

　单位：万元

　■

　（二）经营情况

　经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）[闽华兴所（2014）审字F-023号]审计报告审计，星网信通2013年12月31日财务数据如下：

　单位：元

　■

　四、协议的主要内容

　（一）基本情况

　星网信通本次股权变动后，注册资本仍为1,000万元，余圣争占星网信通股权比例由0%变更为41.85%，唐昌兴占星网信通股权比例由0%变更为7.15%，锐捷软件占星网信通股权比例仍为51%，星网信通原股东江小斌的持股比例由49%变为0%。星网信通仍为锐捷软件的控股子公司，锐捷软件对星网信通仍具有控制权，持股比例及公司的并表范围未发生改变。

　（二）本次股权变动后，星网信通的股本结构如下：

　单位：万元

　■

　五、定价合理性分析

　根据江小斌与余圣争、唐昌兴友好协商，余圣争、唐昌兴以2013年经审计每股净资产0.93元为基础，每股1元的转让价格受让江小斌持有的星网信通合计49%的股权，定价合理。

　六、交易目的和对公司的影响

　余圣争、唐昌兴受让江小斌持有的星网信通合计49%的股权，有利于调动星网信通管理团队和骨干员工的创业激情和主人翁意识，有利于星网信通的可持续发展。股权变更后，星网信通当前业务范围仍然保持不变，不影响锐捷软件的持股比例，对公司财务状况及经营成果不构成影响。因此，公司董事会同意全资子公司锐捷软件放弃对星网信通49%股权的优先认购权。

　七、备查文件

　第三届董事会第二十三次会议决议。

　特此公告。

　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　董 事 会

　2014年11月28日

　证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2014-70

　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　关于更换保荐代表人的公告

　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）为福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，持续督导期至2012年12月31日止，由于公司募集资金尚未使用完毕，广发证券对公司仍负有持续督导责任，原委派杨光先生和许一忠先生为公司持续督导工作的保荐代表人。

　公司近日收到广发证券《关于变更公司保荐代表人安排的通知》，原担任公司保荐代表人杨光先生因个人原因离职，杨光先生将不在担任公司有关保荐代表人的工作。为保证持续督导工作的有序进行，广发证券决定指派洪如明先生接替杨光先生工作，继续履行保荐职责。

　本次变更后，公司持续督导保荐代表人为许一忠先生和洪如明先生。

　特此公告。

　附件：洪如明先生简历。

　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　董 事 会

　2014年12月1日

　附件：洪如明先生简历

　洪如明，保荐代表人，经济学博士，现任广发证券投资银行部总监、福建投行部总经理，先后参与了星网锐捷、纳川股份、国脉科技等IPO项目，以及福建高速、海利得再融资项目。