证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2014-35

　上海贝岭股份有限公司关于全资子公司

　签署出售股权交易合同的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易简要内容

　交易标的名称：香港海华有限公司持有的华虹半导体有限公司64,010,100股流通股

　交易金额：人民币712,080,000.00元。

　●本次交易未构成关联交易

　●本次交易未构成重大资产重组

　●交易实施不存在重大法律障碍

　●交易实施尚需签约双方履行内部权力机构及办理股权过户手续所涉及的所有主管部门审批。

　一、交易概述

　（一）2014年12月1日，上海贝岭股份有限公司（以下简称：“上海贝岭”或“公司”）的全资子公司香港海华有限公司（HYLINTEK LIMITED）（以下简称：“香港海华”）与联和国际有限公司（SINO-ALLIANCE INTERNATIONAL,LTD）（以下简称：“联和国际”）签署《股权转让协议》，将香港海华持有的华虹半导体有限公司（以下简称：“华虹半导体”） 64,010,100股流通股（占华虹半导体总股本6.19%），以每股11.1245元人民币的价格转让给联和国际，转让总价款为人民币712,080,000.00元。

　（二）本次交易将提交上海贝岭第六届董事会审议。

　（三）本次交易尚需上海贝岭股东大会审议以及相关国资、监管及政府其他部门审批。

　二、交易对方情况介绍

　（一）基本情况

　企业名称：联和国际有限公司（Sino-Alliance International, Ltd.）

　企业性质：外国企业

　注册地：P.O.Box 30995 SMB, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, BWI.

　主要办公地点：上海市高邮路19号

　法人代表人：蔡晓虹

　注册资本：32900万美元

　主营业务：在境外从事投资、融资和相关咨询业务

　主要股东：上海联和投资有限公司（上海市国有独资）

　（二）联和国际有限公司主要业务最近三年发展状况：

　联和国际有限公司（以下简称“联和国际”），是上海联和投资有限公司经国家批准设立在海外的全资子公司。1998年3月，根据中华人民共和国对外贸易经济合作部的批准，上海联和投资有限公司在英属开曼群岛注册成立的100%全资子公司，在境外从事投资、融资和相关咨询业务。

　联和国际作为上海联和投资有限公司的海外投资平台，积极稳妥地开展境外投资业务，投资领域按照母公司的战略部署，覆盖高新技术产业与金融服务业。

　联和国际的投资项目包括了集成电路芯片设计、芯片制造、电子材料、生物技术、制药、商业银行等领域，取得了良好的投资业绩。2011年、2012年、2013年度联和国际实现净利润分别为1046万美元，401万美元，984万美元。截至2013年底，净资产约为5.45亿美元，总资产约为5.63亿美元（未经审计）。

　（三）上海贝岭与联和国际之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　三、交易标的基本情况

　（一）交易标的

　1、交易标的名称：香港海华有限公司持有的华虹半导体有限公司64,010,100股流通股。

　2、类别：普通股

　3、权属状况：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　4、相关资产运营情况说明：公司2005年通过全资子公司香港海华持有华虹半导体64,010,100股，投资成本为712,080,000.00元。截止目前该投资无分红。

　（二）华虹半导体主要情况

　1、华虹半导体有限公司于2014年10月15日在香港联交所首次公开发行股票上市，总发行股份数228,696,000股，发行价每股11.25港币，保荐人为高盛（亚洲）有限责任公司，股票代码为 1347。

　2、主要股东及构成 截止：2014年11月28日

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　主营业务：晶圆代工。

　注册资本：123,000万美元

　成立时间：2005年

　注册地点：香港中环康乐广场1号怡和大厦37楼3701-10室

　3、最近一年又一期的主要财务指标。

　单位：万美元

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　四、交易合同主要内容

　（一）交易主体

　出让方：香港海华有限公司

　受让方：联和国际有限公司

　（二）转让标的

　1、华虹半导体于2005年1月21日在香港注册成立，2014年10月15日在香港证券交易所挂牌上市，股票代码1347。截止2014年11月28日，该公司总股本1,033,871,656股，其中香港海华持有流通股64,010,100股，占总股本的6.19%。

　2、双方同意根据协议约定的条款和条件，香港海华向联和国际转让其所持有的华虹半导体64,010,100股流通股。

　3、双方均认为本协议约定之标的是香港海华持有的华虹半导体之股份的权益，包括与香港海华所持股份有关的所有权、利润分配权、资产分配权等华虹半导体章程和香港法律规定的公司股东应享有的一切权利。

　（三）转让价款

　1、双方确认2014年11月28日为本次股权转让定价的基准日。

　2、本次股权转让的价格为每股11.1245元人民币计，香港海华持有的华虹半导体64,010,100股之股份的转让总价款为人民币712,080,000.00元。

　（四）转让价款的支付

　双方同意，上述转让款项将按照以下方式支付：

　1、协议生效日后的7日内，联和国际向香港海华指定帐户汇入100%股权转让价款，即人民币712,080,000.00元。

　“协议生效日”，是指本协议签署后，双方会同华虹半导体依法获得有关主管部门和内部权力机构批准之日起生效。

　2、款项支付以人民币定价为基准价，可以港币或美金现汇支付，若以非人民币现汇支付，折算汇率按支付日前一日BANK OF CHINA (HONG KONG) LIMITED相应外汇兑换人民币的买入汇率计算。

　（五）违约责任

　1、除本协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。

　2、联和国际违反本协议之约定的，按如下约定处理：

　（1）联和国际逾期付款的，按转让价款总额的每日万分之三承担逾期付款违约金，本协议继续履行；

　（2）联和国际超过约定付款日10日不付款的，香港海华有权书面通知联和国际单方解除本协议，联和国际承担转让价款10%的惩罚性违约金；

　此外，联和国际未能履行本协议约定的主要义务致使本协议项下的股权转让无法实现的，依照本条款处理。

　3、香港海华违反本协议之约定的，按如下约定处理：

　（1）因香港海华自身原因造成香港海华超过约定期限完成本协议规定的由香港海华完成或协助完成的相关事项的，按转让价款总额的每日万分之三承担逾期履约违约金；

　（2）因香港海华自身原因造成香港海华超过约定履约期限10日仍没有完成本协议规定的由香港海华完成或协助完成的事项的，联和国际有权书面通知香港海华单方解除本协议，香港海华除应返还联和国际已支付的全部转让价款外，还应承担转让价款总额１0%的惩罚性违约金。

　此外，香港海华因自身原因未能履行本协议约定的义务致使双方所签协议无法按期履行或本协议项下的股权转让无法实现的，依照本条款处理。

　4、本协议当事人对违约行为弃权仅以书面形式作出方有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济。

　五、出售资产的目的和对公司的影响

　（一）出售资产的原因

　集中资源用于公司集成电路设计主业发展，出售非主业资产。

　（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响

　本次交易价格与初始投资成本持平，转让收益为零。本次交易有利于规避华虹半导体股价波动引起公司持有该股权的公允价值和公司净资产变动的财务风险，也有利于公司进一步盘活存量资产。

　特此公告。

　上海贝岭股份有限公司董事会

　二〇一四年十二月二日

　证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2014-36

　上海贝岭股份有限公司

　独立董事辞职公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年11月30日收到公司独立董事徐东华先生提交的书面辞职报告，徐东华先生因工作原因提出辞去公司独立董事职务，并相应辞去董事会预算与审计管理委员会委员、战略与投资管理委员会委员的职务。徐东华先生辞职后将不在公司担任任何职务。

　由于独立董事徐东华先生的辞职将会导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》等有关规定，徐东华先生辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后方能生效。在此之前，徐东华先生将继续按照有关法律法规的规定，履行其职责。公司董事会将尽快提名新的独立董事候选人，经报送上海证券交易所审核通过后，提交公司股东大会选举产生。徐东华先生的辞职不会影响公司董事会的正常运作，公司董事会将按规定提名合适的独立董事候选人，并提交股东大会审议。

　公司衷心感谢徐东华先生在任职期间对公司所做出的贡献。

　特此公告。

　上海贝岭股份有限公司

　董事会

　二〇一四年十二月二日