本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、特别提示

　1、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。

　2、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更议案的情况发生。

　二、会议召开和出席情况

　1、召集人：上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

　2、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　3、会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2014年12月01日（星期一）下午14:00-16:00

　（2）网络投票时间：2014年11月30日（星期日）—2014年12月01日（星期一）

　其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：

　2014年12月01日，上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：

　2014年11月30日 下午15:00开始，至 2014年12月01日 下午15:00结束。

　4、现场会议召开地点：上海市肇嘉浜路777号青松城大酒店4楼香山厅

　5、会议主持人：公司董事长包叔平先生

　6、会议的通知：公司于2014年11月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-109）。

　7、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定

　三、会议出席情况

　出席本次股东大会的股东及股东代表共计18人，代表有表决权股份216,188,135股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数61.8576%。其中：

　（1）现场出席会议情况：

　出席本次现场会议的股东及股东代表12人，代表有表决权股份216,174,435股，占公司股份总额的61.8537%。

　（2）网络投票情况：

　通过网络和交易系统投票的股东6人，代表有表决权股份数13,700股，占公司股份总额的0.0039%。

　会议由公司董事长包叔平先生主持，公司部分董事、监事出席会议，高级管理人员、律师列席会议。北京市海润律师事务所律师出席本次股东大会并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

　四、议案的审议及表决情况

　本次股东大会以现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开，审议并通过了以下议案：

　1、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》

　表决结果：同意216,178,335股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9955%；反对票9,800股，占0.0045%；弃权0股，占0.00%。表决结果通过。

　2、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；

　表决结果：同意216,177,735股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9952%；反对票7,500股，占0.0035%；弃权2,900股（其中，因未投票默认弃权2,900股），占0.0013%。表决结果通过。

　3、审议通过《关于修订公司<重大经营与投资决策管理制度>的议案》；

　表决结果：同意216,177,735股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9952%；反对票7,500股，占0.0035%；弃权2,900股（其中，因未投票默认弃权2,900股），占0.0013%。表决结果通过。

　4、审议通过《关于更换会计师事务所的议案》；

　表决结果：同意216,177,735股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9952%；反对票7,500股，占0.0035%；弃权2,900股（其中，因未投票默认弃权2,900股），占0.0013%。表决结果通过。

　中小投资者的表决情况为:同意10,756股，占出席会议中小股东及股东代表所持表决权股份总数的50.8414%；反对票7,500股，占35.4509%；弃权2,900股（其中，因未投票默认弃权2,900股），占13.7077%。

　5、审议通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》；

　表决结果：同意216,175,335股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9941%；反对票7,500股，占0.0035%；弃权5,300股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占0.0025%。表决结果通过。

　中小投资者的表决情况为: 同意8,356股，占出席会议中小股东及股东代表所持表决权股份总数39.4971%；反对票7,500股，占35.4509%；弃权5,300 股（其中，因未投票默认弃权5,300股），占25.0520%。

　6、审议通过《关于补选第五届监事会监事的议案》；

　表决结果：同意216,177,735股，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的99.9952%；反对票7,500股，占0.0035%；弃权2,900股（其中，因未投票默认弃权2,900股），占0.0013%。表决结果通过。

　7、对补选第五届董事会非独立董事候选人进行了审议，并以累积投票方式进行表决，其结果如下：

　（1）选举庞升东先生为公司第五届董事会非独立董事。

　表决结果：同意216,174,439票，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.9937%。

　中小投资者的表决情况为:同意7,460票，占出席会议中小股东及股东代表所持表决权股份总数的35.2619%。

　（2）选举陈于冰先生为公司第五届董事会非独立董事。

　表决结果：同意216,174,439票，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.9937%。

　中小投资者的表决情况为:同意7,460票，占出席会议中小股东及股东代表所持表决权股份总数的35.2619%。

　（3）选举李娟女士为公司第五届董事会非独立董事。

　表决结果：同意216,174,439票，占出席本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.9937%。

　中小投资者的表决情况为:同意7,460票，占出席会议中小股东及股东代表所持表决权股份总数的35.2619%。

　五、律师出具的法律意见

　北京市海润律师事务所彭山涛律师及张宇律师是本次会议的见证律师，认为上海海隆软件股份有限公司2014年临时股东大会的召集召开程序、召集人及出席人员、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。

　六、备查文件

　1、上海海隆软件股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议；

　2、北京市海润律师事务所《关于上海海隆软件股份有限公司2014年临时股东大会的法律意见书》。

　3、公司2014年第二次临时股东大会会议资料。

　特此公告。

　上海海隆软件股份有限公司

　董事会

　2014年12月2日