证券代码：002358 证券简称：森源电气 编号：2014-062

　森源电气与北京科诺伟业科技股份有限公司

　签订兰考县地面光伏电站项目合作意向协议的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：

　1、 本意向性协议是双方框架性合作意向协议,是双方合作并签订交易合同的基础，具体实施还需另行签订交易合同，敬请投资者注意风险。

　2、本意向协议不会构成关联交易，亦不会构成重大资产重组。

　3、本意向协议的实施尚需完成环境影响评价等行政审批程序，存在审批风险。

　为促进河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气或公司”）兰考县 200MWp 地面光伏电站项目顺利建设，公司2014年10月29日召开的第五届董事会第五次会议，2014年11月14日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于投资建设兰考县 200MWp 地面光伏电站项目的议案》，并授权董事会具体办理该项事宜。（详见公司2014年10月30日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

　为促进该项目的尽快实施，公司将该项目分为 10 区分步建设，并于10月29日分别与江苏爱康实业集团有限公司及中科恒源科技股份有限公司签订了《兰考县地面光伏电站项目合作意向协议书》，江苏爱康实业集团有限公司承接项目中 7 区和 10 区 PC 工程，实际装机容量共计 36.355 MWp，合作金额共计 2.54 亿元；中科恒源科技股份有限公司承接项目中 5 区和 6 区 PC 工程，实际装机容量共计 39.864 MWp，合作金额共计 2.79 亿元。（详见公司2014年10月30日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)相关公告）。

　2014 年 12 月 1日，公司与北京科诺伟业科技股份有限公司签订了兰考县地面光伏电站项目合作意向协议书，科诺伟业承接项目中8区和9区PC工程，实际装机容量共计39.974 MWp，合作金额约为2.79亿元。现将有关事项公告如下：

　一、协议签署概况

　为促进公司兰考县 200MWp 地面光伏电站项目顺利建设，公司将该项目分为 10 区分步建设，经双方友好协商，公司与北京科诺伟业科技股份有限公司（以下简称“科诺伟业”）签订了《兰考县地面光伏电站项目合作意向协议书》，科诺伟业承接公司兰考 200MWp 光伏项目中8 区和 9 区 PC 工程，实际装机容量共计 39.974 MWp。合作金额共计 2.79 亿元。

　二、交易对象介绍

　1、基本情况：

　企业名称：北京科诺伟业科技股份有限公司

　企业地址：北京市昌平区科技园区超前路9号B座2164室

　法定代表人：许洪华

　注册资本：15,000 万元

　经营范围：一般经营项目：新能源发电设备及控制系统的技术开发；销售新能源发电设备及软件；施工总承包；专业承包。

　2、公司最近一个会计年度未与科诺伟业发生类似交易。

　3、科诺伟业是许洪华等自然人及中国科学院电工研究所等法人共同设立的高新技术企业，主营业务包括风力发电产品、光伏发电产品和光伏系统设计集成解决方案三个方向。科诺伟业完成的光伏建筑一体化项目包括国家体育馆100kWp太阳能光伏并网电站、上海世博会芬兰馆30kWp太阳能光伏并网电站、浙江义乌国际商贸城三期市场1.295MWp太阳能光伏并网电站等，完成的荒漠光伏电站包括三峡新能源金昌大寨滩30MWp太阳能光伏并网电站、大唐格尔木一期、二期40MWp太阳能光伏并网电站、高压并网西藏羊八井10MWp太阳能光伏并网电站等，光伏系统总装机容量近500MWp。科诺伟业在光伏发电系统技术及运行管理方面有丰富经验，具备承做兰考县200MWp地面光伏电站项目8区和9区PC工程的业务能力。

　三、协议的主要内容

　甲方：河南森源电气股份有限公司

　乙方：北京科诺伟业科技股份有限公司

　为促进公司光伏电站项目顺利进展，甲乙双方友好协商，本着“长期合作、互惠双赢”的原则，就兰考地面电站项目中 8 区和 9 区 PC 工程，达成合作意向协议如下：

　1、乙方承接甲方200MWp 兰考光伏项目中8 区和 9 区 PC 工程，该工程实际装机容量共计39.974 MWp ，按照行业内固定单价测算，合计金额约为 2.79 亿元。

　2、付款条件：合同签订五个工作日后开始分期支付工程款，具体款项支付以双方另行签订的交易合同及工程进度为准。

　3、结算方式：六个月内银行承兑与电汇比例为 1:1。

　4、为促进双方业务共同发展，本着长期合作的原则，甲乙双方约定，乙方承接甲方工程的同时，将按照市场公允价格采购甲方自产的电气设备，采购金额与本次实施PC工程总结算金额不小于1:2的比例采购。

　5、本合作意向协议为框架性协议，是双方合作并签订交易合同的基础，具体交易金额可按照施工进度情况适当调整，并签订相关交易合同。

　四、协议对公司未来发展及财务的影响

　1、公司在稳步发展高低压成套装置、电能质量治理设备、高压元器件等系列产品的基础上，秉承“大电气”的发展战略，通过收购郑州森源新能源科技有限公司实质性进入光伏发电等新能源领域，该意向协议的实施有利于增强公司在新能源领域的竞争力，增强盈利能力。

　2、本次签订的合作意向协议拟定交易总金额为人民币2.79 亿元（含税），占公司 2013年度经审计营业收入的 21.15%。根据本合作意向协议的约定，科诺伟业在承接公司工程的同时，将按照市场公允价格采购公司自产的电气设备，按采购金额与 PC 工程总结算金额不低于 1:2的比例采购。由于公司输配电及电能质量治理业务的协同性，若该意向协议能够顺利实施，还将进一步促进公司输配电及电能质量治理业务的发展，对公司未来的发展也具有积极影响。

　3、本合作协议为日常经营合同，本次合作方案的签订对公司的业务独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合同而对当事人形成依赖。

　五、董事会关于合同双方履约能力分析

　1、公司秉承“大电气”的发展战略，致力于输配电成套设备、电能质量治理装置及风光互补发电系统的研发、生产和销售，在智能化电气设备和电能质量治理设备方面具有一定的优势，并通过收购郑州新能源实质性进入光伏发电等新能源领域，在风光互补发电系统等领域积累了丰富的研发和运行经验。具备实施和管理兰考县 200MWp 地面光伏电站项目的管理能力和技术实力。

　2、科诺伟业是在中国科学院电工研究所三十余年科研积累的基础上组建的专业化风力、光伏发电企业，是“国家高新技术企业”、“中关村科技园区创新型试点企业”，获得“科技奥运先进集体”、“市奥运工程科技创新特别奖”。是国内风力发电、光伏发电领域的领航者，先后起草国家及行业标准9项，承担国家重点科技公关项目20余项，在行业内拥有领先的技术优势，有较强的履约能力。

　综上，董事会认为公司与科诺伟业均具备了履行该协议的能力。

　六、保荐机构、律师出具的意见

　1、保荐机构中原证券股份有限公司关于河南森源电气股份有限公司重大合同履约能力的核查意见

　保荐机构认为：

　① 森源电气在稳步发展高低压配电成套装置、电能质量治理设备、高压电器元器件系列产品的基础上，秉承“大电气”的发展战略，通过2013年非公开发行强化了在智能化电气设备和电能质量治理设备方面的优势，通过收购郑州新能源实质性进入光伏发电等新能源领域。郑州新能源在风光互补等多种分布式发电系统领域积累了丰富的研发和运行经验。森源电气及其控股子公司具备实施和管理兰考县 200MWp 地面光伏电站项目的管理能力和技术实力。2013 年底公司经审计的总资产 28.19 亿元，2013 年经审计的营业收入13.19亿元，归属于母公司所有者的净利润2.60亿元。

　② 科诺伟业设立以来致力于风力、光伏发电产品及系统设计方案，在光伏发电系统技术积累方面具有明显优势，并有国家体育馆、上海世博会芬兰馆光伏建筑一体化及三峡新能源金昌大寨滩30MWp太阳能光伏并网电站等多项优质项目经验，具备良好的资质和信誉。

　综上所述，本次交易双方具备较好的经济实力、技术储备和管理经验，均具备良好的履约能力。

　2、北京君致律师事务所关于公司签署重大合同之法律意见

　律师认为：科诺伟业为依据中华人民共和国法律成立且有效存续的企业法人，具有完全民事行为能力，依法具备签署《合作意向协议》的主体资格；《合作意向协议》已由合同双方盖章及法定代表或授权代表签字，其内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，真实、合法、有效。

　七、风险提示

　1、本合作意向协议是双方框架性合作协议,是双方合作并签订交易合同的基础，协议中只确定了总体合作金额，未约定执行时间，具体实施还需另行签交易合同，具有一定的风险。 公司将积极推进本项目的建设，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，及时披露进展情况，敬请广大投资者注意投资风险；

　2、本意向协议并未对任何一方设定任何具有法律约束力之义务。请投资者注意投资风险。

　3、本意向协议实施尚需完成相关的环境影响评价等行政审批，存在审批风险；

　4、本次意向协议是根据公司 “大电气”的发展战略，拓展产业链条的重要举措，与公司现有业务具有协同性，虽然公司在光伏电站建设具有一定的经验，但在业务整合、管理等方面仍会存在较大的一定的风险。

　八、其他相关说明

　1、本意向协议不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　2、公司将在定期报告中及时披露该合同的履行情况。

　3、备查文件：双方签订的《兰考地面电站项目合作意向协议书》。

　河南森源电气股份有限公司董事会

　2014 年 12 月 1 日

　证券代码：002358 证券简称：森源电气 编号：2014-063

　河南森源电气股份有限公司

　第五届董事会第六次会议决议公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第五届董事会第六次会议通知于2014年11月18日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员，会议于2014年12月1日上午9:00在公司会议室以现场会议的方式召开，本次会议由公司董事长杨合岭先生召集和主持。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　全体与会董事审议通过了以下议案：

　审议通过了《公司拟用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》。

　根据《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用合计不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金适时购买短期(不超过一年)低风险保本型银行理财产品。

　表决结果：赞成票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。

　公司独立董事、监事会、保荐机构分别出具了意见。《河南森源电气股份有限公司拟用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　河南森源电气股份有限公司董事会

　2014年12月1日

　证券代码：002358 证券简称：森源电气 编号：2014-064

　河南森源电气股份有限公司

　拟用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　河南森源电气股份有限公司为提高募集资金使用效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，于2014年12月1日召开第五届董事会第六次会议，会议审议通过了《公司拟用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过20,000万元购买短期保本型银行理财产品（产品期限不超过12个月）。详细情况公告如下：

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]947号文核准，公司2013年非公开发行股票53,797,744股人民币普通股，发行价格为每股 13.30元，募集资金总额为715,509,995.20元，扣除承销商保荐承销费用 16,000,000元后，实际募集资金为699,509,995.20元。同时扣除公司为本次发行所支付的发行登记费、信息查询专项服务费、验资费、律师费等费用合计人民币1,902.601.47元，公司实际募集资金净额为人民币697,607,393.73元。

　以上募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认,并由其出具信会师报字（2013）第210827号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

　截止2014年12月1日，公司募集资金账户余额为529,278,756.19元。

　二、募集资金存放和管理情况

　根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　截止2014年12月1日，公司募集资金账户余额为52,927.88万元，已累计投入募集资金金额为18,977.67万元。

　2013年10月22日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《公司拟用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，使用合计不超过人民币 10,000 万元的暂时闲置募集资金适时购买短期(不超过一年)低风险保本型银行理财产品，公司独立董事、监事会及保荐机构出具了同意意见。公司据此购买的理财产品最高额度为1亿元，累计额度为3.5亿元。截至2014年12月1日，使用闲置募集资金购买的理财产品本金及收益均按时收回，存放于募集资金专户。

　三、本次使用闲置募集资金购买理财产品的情况

　根据《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用合计不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金适时购买短期(不超过一年)低风险保本型银行理财产品。具体情况如下：

　1、理财产品品种

　为控制风险，提高资金使用效率，公司投资的品种为短期(不超过一年)的低风险保本型银行理财产品，收益率明显高于同期银行存款利率,是公司在风险可控的前提下为提高闲置募集资金使用效益的理财规划。公司确定投资的上述产品不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定。

　2、决议有效期

　自董事会审议通过之日起一年之内有效。

　3、购买额度

　最高额度不超过人民币20,000万元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。所投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,上市公司应当及时报交易所备案并公告。

　4、实施方式

　董事会授权董事长行使该项投资决策权，并由董事会秘书负责具体购买事宜。

　5、信息披露

　公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

　四、购买理财产品对公司的影响

　1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司正常经营和资金安全的前提下，以不超过20,000元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，不影响募集资金项目的正常进行,不会影响公司主营业务的正常发展。

　2、通过进行适度的低风险保本型短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理,能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　五、购买理财产品的投资风险及风险控制措施

　尽管银行保本型理财产品属于低风险投资品种，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

　（1）以上额度内资金只能购买不超过十二个月保本型银行理财产品，不得用于证券投资,不得购买以无担保债券为投资标的的银行理财产品。

　（2）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施,控制投资风险。

　（3）独立董事应当对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主。

　（4）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。

　（5）公司将依据深交所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

　六、审议程序

　此次森源电气使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品事宜，已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，且独立董事和监事会均出具了同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司募集资金管理和使用的监管要求。

　七、监事会、独立董事、保荐机构出具的意见

　1、 监事会意见

　经审核，监事会认为：本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金人民币不超过20,000万元投资于安全性高、流动性好、一年以内短期、有保本承诺的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此同意公司使用暂时闲置募集资金投资银行保本型理财产品的决定。

　2、 独立董事的独立意见

　经审核，公司独立董事认为：本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金人民币不超过20,000万元投资于安全性高、流动性好、一年以内短期、有保本承诺的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此同意公司使用暂时闲置募集资金投资银行保本型理财产品的决定。

　3、保荐机构的核查意见

　保荐机构认为：森源电气使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，该部分暂时闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实施；上述募集资金使用行为不存在变相改变募集资金投向的情况；已经履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求。

　河南森源电气股份有限公司董事会

　2014年12月1日

　证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2014-065

　河南森源电气股份有限公司

　第五届监事会第四次会议决议公告

　本公司及监事会所有成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第五届监事会第四次会议于2014年12月1日下午在公司议室召开。公司监事会于2014年11月18日将本次会议的召开时间及会议内容以书面形式通知了全体监事。本次监事会会议由监事会主席赵中亭先生召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议的召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会监事审议通过了以下决议：

　审议通过了《公司拟用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》。

　经审核，监事会认为：本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金人民币不超过20,000万元投资于安全性高、流动性好、一年以内短期、有保本承诺的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金使用计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此同意公司使用暂时闲置募集资金投资银行保本型理财产品的决定。

　同意：3票，占投票总数的100%；反对：0票，占投票总数的0%； 弃权：0票，占投票总数的0%。

　河南森源电气股份有限公司

　2014年12月1日