本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、传闻简述

　有媒体于2014年12月1日刊登了《中电海康画饼“百亿”凤凰光学变身存疑》一文，文中主要指出中电海康将全力打造凤凰光学（简称“公司”或“本公司”）力争“十三五”末实现百亿产业规模以及对职工安置方案存在的关注。

　二、情况说明

　（一）传闻所指“中电海康将全力打造凤凰光学，力争‘十三五’末实现百亿产业规模”是凤凰光学集团有限公司（简称“凤凰集团”）的长远规划，该规划并非特指本公司的规划。

　公司已于2014年8月15日披露的《凤凰光学股份有限公司关于实际控制人、控股股东与潜在收购方签订重组协议的提示性公告》（公告编号：临2014-043）清楚表述了产业规划方面的内容及其实现存在的风险和不确定性：“本次重组完成后，中电海康将在江西省人民政府的大力支持下，致力于使‘凤凰’光学产业成为中电科体系在光学业务领域的唯一战略平台；各方共同努力并力争将‘凤凰’打造成为国内一流、世界领先的光学核心部件的高端供应商，并逐步形成光机电、研产销一体的具有核心竞争力的企业集团，重树‘凤凰’品牌，奠定江西成为国家高端光机电一体化产业的战略制高地位，并以此形成中部地区与光学有关的产业辐射中心。力争在十三五末，实现‘百亿’产业规模。（注：本公告中‘凤凰’光学产业指使用‘凤凰’品牌的相关产业总称，‘凤凰’商标目前属于凤凰集团所有。）”

　“‘凤凰’光学产业发展规划为凤凰集团的发展规划，目前尚处于规划阶段，不构成公司的任何承诺，也不构成《重组协议》签约各方对本公司的任何承诺，其实现和完成可能受到宏观经济环境和行业发展的影响，存在不确定性。”

　（二）针对传闻中所关注的职工安置方案，该职工安置方案为凤凰集团改制过程中所涉及的工作，安置方案的通过与实施都是以凤凰集团为主体。

　公司已于2014年10月15日披露的《凤凰光学股份有限公司关于凤凰光学集团有限公司职工代表大会的提示性公告》（公告编号：临2014-052）说明了：“2014年10月14日，本公司间接控股股东凤凰光学集团有限公司在江西省上饶县京都大酒店三楼会议室召开凤凰集团第八届三次职工代表大会，会议审议通过了《凤凰集团重组改制方案》、《凤凰集团职工安置方案及细则》。”

　三、风险提示

　目前，江西省国资委、凤凰集团、凤凰光学控股有限公司（简称“凤凰控股”）与中电海康就凤凰集团改制重组事宜已经签署《重组协议》，推进凤凰集团整体改制工作以及凤凰控股股权划转前尚需完成对凤凰集团的若干重组改制工作，《重组协议》中约定的凤凰控股股权划转及公司定向增发事项、凤凰集团重组改制涉及公司实际控制人拟发生变更等事项是以经国有资产监督管理部门等有权机关批准、中电海康通过无偿划转取得凤凰控股全部股权并交割完毕、中电海康获得本公司控制权为先决条件全部成就时生效，存在不确定性。此外，“凤凰”光学产业发展规划为凤凰集团的发展规划，目前尚处于规划阶段，不构成公司的任何承诺，也不构成《重组协议》签约各方对本公司的任何承诺，其实现和完成可能受到宏观经济环境和行业发展的影响，存在不确定性。敬请投资者及时关注公司公告，注意投资风险。

　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　凤凰光学股份有限公司董事会

　2014年12月2日