证券简称：柘中建设 证券代码：002346 公告编号：2014-68

上海柘中建设股份有限公司

第二届董事会第三十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海柘中建设股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事第三十一次会议于2014年11月15日以电话方式通知全体董事，本次会议于2014年11月28日上午10：00在公司会议室举行，董事长陆仁军主持了会议。公司应到董事九名，实到董事九名，本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

会议审议通过了以下决议：

一、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》

公司于2014年10月21日取得中国证券监督管理委员会《关于核准上海柘中建设股份有限公司向上海康峰投资管理有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司的批复》(证监许可[2014]1080号)，公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易事项进入实施阶段。

依据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易相关事宜的议案》的授权，公司董事会决定依据中国证监会批复的重组方案将公司注册资本按照本次重组实施完成后公司的总股本由270,000,000元增加至441,575,416元（其中，因发行股份吸收合并柘中集团并扣除柘中集团原持有公司股份部分后增加76,353,014元，因发行股份购买柘中电气100%股权部分增加95,222,402元），并预先办理相关工商注册登记工作。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

二、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

根据中国证监会批复的《发行股份购买资产及吸收合并上海柘中(集团)有限公司暨关联交易报告书》及交易各方签署的《吸收合并协议书》，本次重大资产重组事项实施完成后，被吸并方柘中集团的全部业务将由柘中建设承继，公司董事会决定将公司经营范围变更为：

生产销售钢筋混凝土管桩、方桩、管片、企口管、建筑钢结构件、声屏障、商品混凝土，金属焊接管、无缝管及管材防腐处理，金属拉丝，建材批发、零售，地基与基础工程施工，港口与航道工程施工；实业投资，国内贸易（除专项规定），资产管理，投资管理，投资咨询，从事货物进出口和技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

最终经营范围以公司工商主管部门核定为准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

三、审议通过《关于修订公司章程的议案》

公司董事会同意按照上述议案制订的《章程修正案》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

上述议案涉及事项均已经公司2014年第一次临时股东大会授权，无须再次提交股东大会审议。

出席会议全体董事签名：

陆仁军 蒋陆峰 计吉平

管金强 何耀忠 仰欢贤

徐根生 赵德强 匡志平

上海柘中建设股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十八日

证券代码:002346 证券简称:柘中建设 公告编号：2014-69

上海柘中建设股份有限公司

关于公司独立董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海柘中建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事匡志平先生递交的辞职报告。匡志平先生因个人原因辞去公司独立董事职务，同时一并辞去担任的董事会薪酬与考核委员会召集人及战略委员会、提名委员会委员的职务。匡志平先生辞职后将不在公司担任任何职务。

匡志平先生的辞职将导致公司独立董事人数不足董事会成员的三分之一，根据相关法律法规和规章制度的规定，匡志平先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，匡志平先生将依据相关法律法规及公司《章程》的规定继续履行独立董事及相关董事会专门委员会委员的职责。公司董事会将按照有关规定尽快完成独立董事的补选工作。

匡志平先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责，独立公正，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会向匡志平先生对公司做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

上海柘中建设股份有限公司董事会

二〇一四年十二月一日

上海柘中建设股份有限公司

章程修正案

根据中国证监会2014年10月17日向公司下发的《关于核准上海柘中建设股份有限公司向上海康峰投资管理有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司的批复》及公司发行购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易事项实施后的公司实际情况，公司董事会制定了《章程修正案》，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订如下：

原文	拟修改为
第六条 公司注册资本为人民币27000万元。	第六条 公司注册资本为人民币441575416元。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产销售钢筋混凝土管桩、方桩、管片、企口管、建筑钢结构件、声屏障、商品混凝土，金属焊接管、无缝管及管材防腐处理，金属拉丝，建材批发、零售，地基与基础工程施工，港口与航道工程施工，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	第十四条 生产销售钢筋混凝土管桩、方桩、管片、企口管、建筑钢结构件、声屏障、商品混凝土，金属焊接管、无缝管及管材防腐处理，金属拉丝，建材批发、零售，地基与基础工程施工，港口与航道工程施工；实业投资，国内贸易（除专项规定），资产管理，投资管理，投资咨询，从事货物进出口和技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
第二十条 公司股份总数为27000万股，公司的股本结构为：普通股27000万股。	第二十条 公司股份总数为441575416股，公司的股本结构为：普通股441575416股。

上海柘中建设股份有限公司董事会

二〇一四年十一月二十八日