股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2014—061

　深圳市金证科技股份有限公司

　第五届董事会2014年第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　深圳市金证科技股份有限公司第五届董事会2014年第十一次会议于2014年11月27日以通讯表决方式召开。应到会董事8人，实际董事8人。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。

　1、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司对外投资的议案》

　为发掘行业潜在机会，公司近期将与广州佳时达软件股份有限公司（以下简称为：佳时达）签订增资扩股协议，以现金认购佳时达新增注册资本277.7778万元，认购价为人民币1,000万元。其中277.7778万元计入佳时达公司的注册资本，其余计入资本公积。增资完成后，本公司持有佳时达10%的股份,为该公司第三大股东。

　佳时达原股东方基于对佳时达技术产品及市场经营的了解，承诺佳时达2014、2015、2016年的经营目标为扣除非经常性损益后净利润分别为不少于人民币800万元、1,040万元、1,352万元，若未能实现年度经营目标，原股东方承诺将给予金证股份现金补偿。

　原股东方基于对佳时达财务情况的了解，向本公司保证，2015年度和2016年度每年分红比例不低于当年实现可分配利润的50%，分红方式既可采用现金分红也可采用股份分红。原股东方将在股东大会上对该项事宜行使其表决权，确保上述分红方案的通过。

　2、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于向银行申请综合授信的议案》

　根据公司业务发展需要，拟向中国工商银行股份有限公司深圳深圳湾支行申请办理最高综合授信额度人民币陆仟万元以内的银行融资业务（包括但不限于贷款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资等业务），期限一年，并由深圳市金证软银科技有限公司提供保证担保。

　以上议案仍需公司股东大会审议通过。

　3、会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司召开2014年第七次临时股东大会的议案》

　特此公告

　深圳市金证科技股份有限公司

　董事会

　二○一四年十一月二十七日

　股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2014—062

　深圳市金证科技股份有限公司对外投资公告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　投资标的名称：广州佳时达软件股份有限公司

　投资金额：1000万元人民币

　一、对外投资概况

　为发掘行业潜在机会，公司近期将与广州佳时达软件股份有限公司（以下简称为：佳时达）签订增资扩股协议，以现金认购佳时达新增注册资本277.7778万元，认购价为人民币1,000万元。其中277.7778万元计入公司的注册资本，其余计入资本公积。增资完成后，本公司持有佳时达10%的股份,为该公司第三大股东。

　本次对外投资事项已经公司第五届董事会2014年第十一次会议审议通过，公司8位董事一致同意本次投资。本次投资行为在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。

　本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项

　二、交易对方基本情况

　1、交易对方名称 : 彭俊身份证号码：440106196504111***

　住址：广州市越秀区小东园*号*室

　彭俊与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

　2、交易对方名称 : 汪泽锋 身份证号码：422125197006204***

　住址：广州市番禺区大石镇广州奥林匹克花园西一街*座*

　汪泽锋与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

　3、交易对方名称 : 朱宏波 身份证号码：422204197811088***

　住址：广州市番禺区南村雅居乐剑桥郡映山街*栋*

　朱宏波与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

　4、交易对方名称 : 张凌云 身份证号码：441623198003230***

　住址：广州市天河区华景路*号*

　张凌云与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

　5、交易对方名称 : 龚红英 身份证号码：230104197103011***

　住址：广州市越秀区东园新村*号*房

　龚红英与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

　6、交易对方名称 : 邢西培 身份证号码：370602197807041***

　住址：广州市番禺区新浦南路海龙湾花园*栋*梯*室

　邢西培与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

　7、交易对方名称 : 周丽东 身份证号码：533221197507072***

　住址：广州市番禺区祈福新村月明轩*街*座*室

　周丽东与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

　8、交易对方名称 : 陈运丽 身份证号码：610113196602232***

　住址：广州市海珠区宜利街*号*

　陈运丽与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

　9、交易对方名称 : 王志 身份证号码：362101197610070***

　住址：广州市番禺区康乐路康乐园七街*座*梯*房

　王志与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

　10、交易对方名称 : 黄秋娜 身份证号码：445221197904296***

　住址：广州市中山大道东金碧世纪花园*栋*房

　黄秋娜与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

　11、交易对方名称 : 陈俊平 身份证号码：440882198203070***

　住址：广州市越秀区建设六马路*号*房

　陈俊平与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

　三、投资标的基本情况

　公司名称：广州佳时达软件股份有限公司

　公司注册资本：2500万元人民币

　公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　经营范围： 软件和信息技术服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股东构成情况：

　1、原股东持股情况如下：

　■

　2、增资扩股后，各方的持股比例如下：

　■

　广州佳时达软件股份有限公司最近三年的主要财务数据如下：（经审计）

　单位：人民币 元

　■

　四、增资扩股协议主要内容

　1、增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。董事会由五名董事组成，其中增资方选派一名董事。

　2、原股东方基于对佳时达财务情况的了解，向增资方保证，2015年度和2016年度每年分红比例不低于当年实现可分配利润的50%，分红方式既可采用现金分红也可采用股份分红。原股东方将在股东大会上对该项事宜行使其表决权，确保上述分红方案的通过。

　广州佳时达软件股份有限公司业绩保证协议主要内容

　1、原股东方向增资方作出如下承诺：原股东方基于对市场的判断、对公司经营情况的了解，特别承诺，2014年度佳时达经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后净利润不少于人民币800万元（以下简称“2014年经营目标”），2015年度佳时达经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后净利润不少于人民币1,040万元（以下简称“2015年经营目标”），2016年度佳时达经具有证券从业资格的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后净利润不少于人民币1,352万元（以下简称“2016年经营目标”）。

　2、若各年度实际实现的扣除非经常性损益后净利润未达到上述经营目标，则原股东方同意给予增资方一定形式的补偿。

　3、为避免歧义，如果2014年至2016年各年度当年实际实现的扣除非经常性损益后净利润相对于上述条款中约定的经营目标波动不超过2%，则不需依照上述补偿规则进行调整。

　4、针对本协议第二条，如果佳时达2014年度至2016年度三年累积实现的扣除非经常性损益后净利润不少于累积三年经营目标，即（2014年经营目标+2015年经营目标+2016年经营目标）3,192万元，若原股东方发生过现金补偿的，增资方同意将以前年度原股东方的现金补偿以原股东支付时相同方式予以退还。

　5、本协议生效的前提是《广州佳时达软件股份有限公司增资扩股协议》的生效，即增资方实际成为佳时达的股东。

　五、对外投资的目的和对公司的影响

　1、符合金证股份的战略发展思路：佳时达正在从以软件开发、项目集成为主营的商业模式，向依托互联网、移动互联网平台，以运营和服务为主营的商业模式转型，并已在“西南铁旅火车票代购业务平台”项目中取得了突破，这符合金证股份整体布局互联网运营的发展思路。

　2、为金证股份探索铁路信息化市场提供铺垫：铁路信息化市场是一个处于快速度发展阶段的市场，佳时达在市场中拥有良好的客户资源，双方合作，依托金证股份的技术积累，能够为金证股份探索铁路信息化市场提供铺垫。

　六、对外投资的风险及应对措施

　1、市场风险：随着铁路行业信息系统市场化的推进，市场进入者增加，市场竞争加剧，导致价格可能降低，利润率下滑。为此，佳时达将加快对新产品的开发进度和加强对铁路行业信息化领域前沿技术的研究与探索，增强市场应变能力，丰富产品结构。同时加强与各铁路局旗下的各部门的合作，保持自身的市场优势。

　2、人才管理的风险：随着公司规模的扩大，公司组织结构、管理方法可能不适应不断变化的内外环境，造成人员流失，对此，佳时达将采取多种激励措施，尽可能地吸引并留住人才，并根据情况调整企业组织结构，优化管理流程。

　七、备查文件

　1.公司第五届董事会2014年第十一次会议决议

　2、广州佳时达软件股份有限公司增资扩股协议

　3、关于广州佳时达软件股份有限公司业绩保证协议

　深圳市金证科技股份有限公司

　董事会

　二○一四年十一月二十七日

　证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2014—063

　深圳市金证科技股份有限公司

　关于召开2014年第七次临时股东大会通知的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　? 本次股东大会提供网络投票

　? 股东大会召开日期：2014年12月17日

　? 股权登记日：2014年12月15日

　召开会议基本情况

　根据《公司法》和本公司章程的有关规定，本公司拟召开2014年第七次临时股东大会，具体事项如下：

　一、 会议召开时间：现场会议召开时间为：2014年12月17日下午14：00；网络投票时间为：2014年12月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　二、 现场会议召开地点：深圳市南山区高新南五道金证科技大厦9楼会议室

　三、 会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　四、 会议召集人：深圳市金证科技股份有限公司董事会

　五、 公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》等有关规定执行。

　六、 会议审议事项

　审议《关于向银行申请综合授信的议案》

　以上议案内容详见2014年11月28日公司《第五届董事会2014年第十一次会议决议公告》。

　一、 会议出席对象

　1、截至于2014年 12月15日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次会议，该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

　2、公司董事、监事、高级管理人员。

　3、本公司聘任律师

　二、 现场会议参加办法

　1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2014年12月16日（上午9—11时，下午15—17时）向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，外地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。

　2、法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件、法定代表人身份证明书或授权委托书办理登记手续。

　3、个人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及本人身份证办理登记手续。

　三、 注意事项

　会期半天，与会人员交通食宿费用自理

　公司地址：深圳市南山区高新南五道金证大厦九楼会议室

　邮政编码：518057

　联系人：王凯

　联系电话：0755-86393989 传真：0755-86393986

　特此公告。

　深圳市金证科技股份有限公司

　董事会

　二〇一四年十一月二十七日

　附件一：

　投资者参加网络投资的操作流程

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：

　一、投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月17日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；

　二、投票代码：

　■

　三、投票的具体程序

　1、买卖方向：买入

　2、申报价格：申报价格代表股东大会议案，99.00元代表本次股东大会的所有议案，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，依此类推。

　3、表决方法

　(1) 一次性表决方法：

　如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报，具体如下表：

　■

　(2) 分项表决方法：

　如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

　■

　4、投票举例

　(1) 股权登记日2014年12月15日收市后，持有金证股份的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

　■

　(2) 如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于向银行申请综合授信的议案》投同意票，应申报如下：

　■

　(3) 如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于向银行申请综合授信的议案》投反对票，应申报如下：

　■

　(4) 如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于向银行申请综合授信的议案》投弃权票，应申报如下：

　■

　(5) 投票注意事项

　1）投票申报不得撤单。

　2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　3）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

　4）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

　附件二：

　深圳市金证科技股份有限公司

　2014年第七次临时股东大会授权委托书

　本人作为深圳市金证科技股份有限公司的股东，对本次股东大会的所有提案（包括临时提案）具有表决权，兹委托 代表本人出席于2014年12月17日召开的深圳市金证科技股份有限公司2014年第七次临时股东大会，并按照下列权限代为行使表决权。

　投票指示：

　■

　■