本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1、本次限售股份实际可上市流通数量为26,100,360股，占公司股份总数的3.09%。

2、本次限售股份可上市流通日期为2014年12月1日。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案概述

2006年1月23日，经桑德环境资源股份有限公司（公司名称于2010年4月由“合加资源发展股份有限公司”变更为“桑德环境资源股份有限公司”，以下简称“桑德环境”、“公司”或“本公司”）股东大会表决，通过了相关股权分置改革方案：即采用非流通股股东向流通股股东支付股份的方式，以公司股权分置改革方案股权登记日登记在册的全体流通A股股东每持有10股流通股股份获得非流通股股东支付的2.5股对价股份。北京桑德环保集团有限公司（现更名为“桑德集团有限公司”，以下简称“桑德集团”）合计向公司流通A股股东支付16,250,000股股份（其中包括代其他非流通股东垫付的对价股份906,707股）。股权分置改革执行对价安排后首个交易日，非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

公司股权分置改革方案于2006年1月23日经公司股权分置改革相关股东大会审议通过。

3、股权分置改革方案实施日期

公司股权分置改革方案于2006年2月10日实施完毕。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

序号	限售股份 持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺 的履行情况
1	桑德集团	1、遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 2、保证将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的股份。 3、保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。	桑德集团履行了本项承诺
		如果公司2005-2007年度的净利润不能满足以下任一条件，实施追加对价承诺：扣除非经常性损益后，以目前总股本181,493,000股计算的2005年度每股收益不低于0.15元/股；2006年度、2007年度每年扣除非经常性损益后的净利润同2005年相比其复合增长率不低于45%（即2007年扣除非经常性损益后的净利润比2005年累计增长不低于110.25%）；2006年度、2007年度每年扣除非经常性损益后的净利润比上一年度增长不低于30%；2005-2007 年度的财务报告均被出具了标准无保留意见的审计报告。追加对价承诺实施仅限一次。追加对价条件触发后，公司将在随后的年度股东大会结束后的10个交易日内公告追加对价的股权登记日，由桑德集团追加对价股权登记日登记在册的除桑德集团和宜昌三峡金融科技有限责任公司以外的其他无限售条件的流通股股东支付股份，追加对价的股份总数为3,250,000股，按照股权分置改革前流通股数相当于每10股支付0.5股。如果从股权分置改革方案实施日至追加对价股权登记日公司的总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整。自本股权分置改革方案实施之日起，桑德集团用于追送的3,250,000股由登记公司实行临时保管。	根据公司2005-2007 年度经审计的财务报告，追加对价的条件没有被触发，桑德集团无需履行追加对价承诺（该事项公司已作信息披露，刊登于2008年4月24日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于股权分置改革有关承诺履行情况的公告》。桑德集团在公司股权分置改革实施时被冻结的3,575,000股于2008 年5月予以解冻。桑德集团履行了本项承诺。
		持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起, 至少在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的股份；前述承诺期期满后, 通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。	承诺期内，桑德集团未出售其持有的本公司股份。桑德集团履行了本项承诺。
		在本次股权分置改革完成后，在遵循国家相关法律、法规规定的前提 下，支持在公司董事会拟定的包括公司管理层、核心技术骨干、核心业务骨干等 人员在内的股权激励对象范围内实施股权激励计划。具体的股权激励方案将在本 次股权分置改革完成后由公司董事会拟定，并在履行相关批准程序和信息披露义 务后实施。	2010年11月28日，公司召开第六届二十次董事会会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关事项，该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。12月16日，公司召开2010年第四次临时股东大会审议《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关事项，桑德集团在公司该次临时股东大会中对相关议案表示了同意意见。公司于2011年1月19日完成了股票期权激励计划的期权授予登记工作。桑德集团履行了本项承诺。
		桑德集团于2008年6月26日向公司发出承诺函，承诺其持有的公司有限售条件流通股股份数93,135,185股，在原股权分置改革承诺可上市交易时间的基础上自愿继续延长锁定1年，即股份锁定至2010年2月10日。	承诺期内，桑德集团履行了其所作延长所持股份限售期的特别承诺
2	中国建银投资有限责任公司	不适用	不适用

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期为2014年12月1日。

2、本次可上市流通股份的总数为26,100,360股，占公司股份总数的3.09%。

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份 持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）	质押的股份数量（股）
1	桑德集团	2,800,637	2,800,637	10.73	0.34	0.33	374,634,562
2	中国建银投资有限责任公司	23,299,723	23,299,723	89.27	2.87	2.76	0
	合 计	26,100,360	26,100,360	100.00	3.21	3.09	374,634,562

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下：

股份类型	本次限售股份 上市流通前		本 次 变动数	本次限售股份 上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件的流通股
1、国有法人持股	23,299,723	2.76%	-23,299,723	0	0%
2、境内一般法人持股	2,800,637	0.33%	-2,800,637	0	0%
3、境内自然人持股	4,283,047	0.51%		4,283,047	0.51%
有限售条件的流通股合计	30,383,407	3.60%		4,283,047	0.51%
二、无限售条件的流通股
1、人民币普通股	813,233,214	96.40%	+26,100,360	839,333,574	99.49%
无限售条件的流通股合计	813,233,214	96.40%	+26,100,360	839,333,574	99.49%
三、股份总数	843,616,621	100.00%	0	843,616,621	100.00%

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

序号	限售股份持有人名称		股改实施日 持有股份情况			本次解限前 已解限股份情况			本次解限前 未解限股份情况			股份数量 变化沿革
				数量（股）	占总股本比例（%）		数量（股）	占总股本比例（%）		数量（股）	占总股本 比例（%）
1		桑德集团		93,743,000	51.65		9,982,115	5		2,800,637	0.33		详见注释
							167,643,333	40.55
2		中国建银投资有限责任公司		6,500,000	3.58		0	0		23,299,723	2.76		详见注释
		合计		100,243,000	55.23					26,100,360	3.09

注释：自公司股权分置改革方案于2006年2月10日实施后至今，桑德集团和中国建银所持股份总数及限售股份总数变化情况如下：

单位：股

序号	实施日	权益变动方案	股东名称	股份总数	限售股份 总数
1	2006年2月10日	股权分置改革方案：全体流通股股东每持有10股流通股股份获得非流通股股东支付的2.5股对价股份，桑德集团合计向公司流通股股东支付 16,250,000股股份（含代其他非流通股东垫付的对价股份906,707股）	桑德集团	93,743,000	93,743,000
			中国建银	6,500,000	6,500,000
2	2007年5月24日	以总股本181,493,000股为基数，向股东每10股送1股，每10股派发现金红利0.20元	桑德集团	103,117,300	103,117,300
			中国建银	7,150,000	7,150,000
3	2008年5月9日	满足股改承诺条件，解除限售股份9,982,115股	桑德集团	103,117,300	93,135,185
4	2008年9月26日	以总股本229,642,300股为基数，向股东每10股送红股4股、每10股转增4股，每10股派现金红利0.45元	桑德集团	185,611,140	167,643,333
			中国建银	12,870,000	12,870,000
5	2011年1月31日	满足股改承诺和追加承诺条件，解除限售股份167,643,333股	桑德集团	185,611,140	0
6	2012年5月9日	以总股本415,098,665股为基数，向股东每10股派现金红利1.00元，以截止2011年12月31日的资本公积金向股东每10股转增2股的比例转增股本	桑德集团	222,733,368	0
			中国建银	15,444,000	15,444,000
7	2012年12月21日－12月27日	以总股本498,118,398为基数，按照每10股不超过3股的配售比例，向股东配售股票	桑德集团	289,553,379	0
			中国建银	20,077,200	20,077,200
8	2014年5月27日	以总股本648,935,863股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元，以截止2013年12月31日资本公积金向全体股东每10股转增3股的比例转增股本	桑德集团	376,419,393	0
			中国建银	26,100,360	26,100,360
9	2014年10月10日	中国建银偿还桑德集团垫付股改对价股份2,800,637股	桑德集团	379,220,030	2,800,637
			中国建银	23,299,723	23,299,723

2、股改实施后至今公司解除限售情况：

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及 的股东数量	该次解限的 股份总数量	该次解限股份占 当时总股本的比例
1	2008年5月6日	1	9,982,115股	5%
2	2011年1月27日	1	167,643,333股	40.55%

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

经公司股权分置改革保荐机构瑞信方正证券有限责任公司核查：桑德环境董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。

□ 是 √ 否；

控股股东桑德集团承诺：如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容比照前款执行。

八、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 √ 否；

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √ 否；

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是 √ 否；

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√ 是 □ 不适用；

九、备查文件

1、解除股份限售申请表；

2、解除限售股份股东的承诺函；

3、保荐机构核查意见书。

桑德环境资源股份有限公司

董事会

二零一四年十一月二十八日