本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、临时提案

兖州煤业股份有限公司（“公司”、“本公司”）于2014年10月27日发布了《兖州煤业股份有限公司关于召开2014年度第二次临时股东大会的通知》，定于2014年12月12日召开公司2014年度第二次临时股东大会（该等资料刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、公司网站（www.yanzhoucoal.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》）。

本公司董事会于2014年11月26日，收到公司控股股东兖矿集团有限公司（直接和间接持有本公司56.52%股权）《关于向兖州煤业股份有限公司2014年度第二次临时股东大会提出临时提案的通知》，提议于2014年12月12日召开的公司2014年度第二次临时股东大会上增加讨论审议《关于兖州煤业澳大利亚有限公司发行可转换混合债的议案》。

二、董事会意见

公司董事会认为，上述临时提案内容属于公司股东大会审议范围；提案人资格、临时提案的提出程序符合相关法律、法规和公司《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。同意将《关于兖州煤业澳大利亚有限公司发行可转换混合债的议案》提交公司2014年度第二次临时股东大会，作为2014年度第二次临时股东大会第二项普通决议案讨论审议，提请股东大会：

1.批准兖煤澳洲或其全资附属公司发行总额约23.077亿美元的可转换混合债；

2.批准公司按持股比例认购本次可转换混合债发行规模的约78%份额；

3.批准公司向兖煤澳洲出具财务支持的承诺函；

4.批准香港监管规则下的“可能视作出售”事项；

假设兖煤澳洲所有股东均按持股比例认购本次可转换混合债，且假设所有债券持有人（除本公司外）均按照初始转换价格（0.10美元），行使其根据发行项下有权认购的所有可转换混合债券的转换权，将可能导致本公司所持兖煤澳洲的股份被稀释最多约65.23%（即在前述假设条件下本公司所持兖煤澳洲股份比例由78%最多稀释至12.77%）。根据香港联交所上市规则，上述可能被稀释股份的情形构成“可能视作出售”事项（有关定义请参见香港联交所上市规则第14章），需履行本公司股东大会批准程序。

5．批准、授权、确认及追认公司董事长及授权人士，根据市场及公司实际情况决定本次可转换混合债发行及兖州煤业认购等相关事宜，包括但不限于签署、执行相关协议、办理境内外政府机关、监管机构审批、备案、登记手续等，并根据境内外监管要求履行公司内部必要的审批、披露程序。

有关详情请参见本公司分别于2014年11月10日、11月25日发布的《兖州煤业股份有限公司关于拟认购境外控股子公司发行之可转换混合债的公告》以及《可转换混合债招债书》，该等资料刊载于上海证券交易所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

三、其他事项说明

除增加上述临时提案外，公司于2014年10月27日发布的《兖州煤业股份有限公司关于召开2014年度第二次临时股东大会的通知》原定的会议讨论审议事项、会议召开时间、地点及股权登记日等相关事项均保持不变。

新增提案后的《兖州煤业股份有限公司2014年度第二次临时股东大会经修订后委托授权书》见附件。

特此公告。

附件一：《兖州煤业股份有限公司2014年度第二次临时股东大会经修订后委托授权书》；

附件二：《经修订后参与网络投票的股东投票操作流程》。

兖州煤业股份有限公司董事会

二○一四年十一月二十七日

附件一

兖州煤业股份有限公司2014年度第二次临时股东大会

经修订后授权委托书

兖州煤业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 ______年______月______日召开的贵公司2014年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名(盖章)：	受托人签名：
委托人身份证号码：	受托人身份证号码：
委托人持股数（股）：	委托人股东账号：
委托日期： 年 月 日
注：社会公众股东签名，法人股东加盖法人公章。

投票指示：

序号	议案内容		同意	反对	弃权
	普通决议案
1	审议《关于确定2015－2017年度日常持续性关联交易项目及上限金额的议案》
1.1	《材料物资供应协议》及其2015-2017年每年的交易上限金额	1.1
1.2	《劳务及服务互供协议》及其2015-2017年每年的交易上限金额	1.2
1.3	《保险金管理协议》及其2015-2017年每年的交易上限金额	1.3
1.4	《产品、材料物资供应及设备租赁协议》及其2015-2017年每年的交易上限金额	1.4
1.5	《电力及热能供应协议》及其2015-2017年每年的交易上限金额	1.5
1.6	《金融服务协议》及其2015-2017年每年的交易上限金额	1.6
2	审议《关于兖州煤业澳大利亚有限公司发行可转换混合债的议案》	2
2.1	批准兖煤澳洲或其全资附属公司发行总额约23.077亿美元的可转换混合债	2.1
2.2	批准公司按持股比例认购本次可转换混合债发行规模的约78%份额	2.2
2.3	批准公司向兖煤澳洲出具财务支持的承诺函	2.3
2.4	批准香港监管规则下的“可能视作出售”事项	2.4
2.5	批准、授权、确认及追认公司董事长及授权人士，根据市场及公司实际情况决定本次可转换混合债发行及兖州煤业认购等相关事宜，包括但不限于签署、执行相关协议、办理境内外政府机关、监管机构审批、备案、登记手续等，并根据境内外监管要求履行公司内部必要的审批、披露程序	2.5

注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示。

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人有权按照自己的意愿表决。

3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件二

经修订后参与网络投票的股东投票操作流程

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间通过上述系统行使表决权。网络投票时间为2014年12月12日9：30-11：30和13：00-15：00（当天交易时间）。投票程序如下：

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738188	兖煤投票	11	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1号	本次会议所有11项表决事项	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法

序号	议案内容	委托价格
1	审议《关于确定2015－2017年度日常持续性关联交易项目及上限金额的议案》	1.00
1.1	《材料物资供应协议》及其2015-2017年每年的交易上限金额	1.01
1.2	《劳务及服务互供协议》及其2015-2017年每年的交易上限金额	1.02
1.3	《保险金管理协议》及其2015-2017年每年的交易上限金额	1.03
1.4	《产品、材料物资供应及设备租赁协议》及其2015-2017年每年的交易上限金额	1.04
1.5	《电力及热能供应协议》及其2015-2017年每年的交易上限金额	1.05
1.6	《金融服务协议》及其2015-2017年每年的交易上限金额	1.06
2	审议《关于兖州煤业澳大利亚有限公司发行可转换混合债的议案》	2.00
2.1	批准兖煤澳洲或其全资附属公司发行总额约23.077亿美元的可转换混合债	2.01
2.2	批准公司按持股比例认购本次可转换混合债发行规模的约78%份额	2.02
2.3	批准公司向兖煤澳洲出具财务支持的承诺函	2.03

2.4	批准香港监管规则下的“可能视作出售”事项	2.04
2.5	批准、授权、确认及追认公司董事长及授权人士，根据市场及公司实际情况决定本次可转换混合债发行及兖州煤业认购等相关事宜，包括但不限于签署、执行相关协议、办理境内外政府机关、监管机构审批、备案、登记手续等，并根据境内外监管要求履行公司内部必要的审批、披露程序	2.05

（三）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 2014年11月11日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码600188）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738188	买入	99.00元	1股

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1.1号提案《<材料物资供应协议>及其2015-2017年每年的交易上限金额》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738188	买入	1.01元	1股

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1.1号提案《<材料物资供应协议>及其2015-2017年每年的交易上限金额》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738188	买入	1.01元	2股

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1.1号提案《<材料物资供应协议>及其2015-2017年每年的交易上限金额》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738188	买入	1.01元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。