| 议案12 | 关于修改《公司章程》的议案 | 12.00 |
| 议案13 | 关于修改《股东大会议事规则》的议案 | 13.00 |
| 议案14 | 关于制定《未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》的议案 | 14.00 |
| 议案15 | 关于选举独立董事的议案（累积投票制） | 累积投票制 |
| 议案15.1 | 关于选举史静敏女士为独立董事的议案 | 15.01 |
| 议案15.2 | 关于选举李量先生为独立董事的议案 | 15.02 |
（4）对于不采用累积投票制的议案1至议案14，输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）对于采用累积投票制的议案15，在“委托数量”项下填报选举票数。每位股东拥有对独立董事候选人的累计表决票数为其持股数乘以拟选独立董事候选人人数；股东可以将其拥有的表决票数全部投给一位独立董事候选人，也可以分散投给多位独立董事候选人，但总数不得超过其持有的股数与独立董事候选人人数的乘积。
如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累积投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，累积投票议案还需另行投票。
（6）确认投票委托完成。
4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
5、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
6、投票举例
（1）如公司某股东对本次临时股东大会议案1投同意票，其申报内容如下：
| 投票代码 | 买入方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360158 | 买入 | 1.00 | 1股 |
（2）如公司某股东在股权登记日持有1000股A股，对于采用累积投票制的议案15选举独立董事的议案进行投票，则其有2000（=1000股*应选二名独立董事）张选票，该选票可任意组合投给不超过应选人数的候选人（累计投票不超过2000票，投票人数不超过2名），否则视为废票。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“石家庄常山纺织股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年12月11日15：00 至2014 年12月12日15：00 的任意时间。
（三）投票注意事项
1、网络投票不能撤单；
2、对表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
（一）本次临时股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。
（二）网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
石家庄常山纺织股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十一月二十七日
石家庄常山纺织股份有限公司
二〇一四年第二次临时股东大会股东授权委托书
兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席石家庄常山纺织股份有限公司二〇一四年第二次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权，若本单位/本人无具体指示，请受托人按自己的意思行使审议、表决的股东权利并签署会议文件。
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 议案1 | 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 | | | |
| 议案2 | 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 | | | |
| 议案3 | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案 | | | |
| 议案3.1 | 本次发行股份购买资产方案 | —— |
| 议案3.1.1 | 交易对方 | | | |
| 议案3.1.2 | 标的资产 | | | |
| 议案3.1.3 | 交易价格 | | | |
| 议案3.1.4 | 对价支付 | | | |
| 议案3.1.5 | 发行股份的种类和面值 | | | |
| 议案3.1.6 | 发行方式、发行对象和认购方式 | | | |
| 议案3.1.7 | 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 | | | |
| 议案3.1.8 | 发行数量 | | | |
| 议案3.1.9 | 上市地点 | | | |
| 议案3.1.10 | 限售期 | | | |
| 议案3.1.11 | 期间损益安排 | | | |
| 议案3.1.12 | 滚存未分配利润安排 | | | |
| 议案3.1.13 | 关于相关资产办理权属转移的合同义务和责任 | | | |
| 议案3.1.14 | 利润补偿及业绩超额完成的奖励 | | | |
| 议案3.1.15 | 决议的有效期 | | | |
| 议案3.2 | 本次非公开发行股份募集配套资金方案 | —— |
| 议案3.2.1 | 发行股份的种类和面值 | | | |
| 议案3.2.2 | 发行方式、发行对象和认购方式 | | | |
| 议案3.2.3 | 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 | | | |
| 议案3.2.4 | 发行数量 | | | |
| 议案3.2.5 | 上市地点 | | | |
| 议案3.2.6 | 限售期 | | | |
| 议案3.2.7 | 滚存未分配利润安排 | | | |
| 议案3.2.8 | 募集资金用途 | | | |
| 议案3.2.9 | 决议的有效期 | | | |
| 议案4 | 关于《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | | | |
| 议案5 | 关于签订附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》的议案 | | | |
| 议案6 | 关于签订附生效条件的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》的议案 | | | |
| 议案7 | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定的说明的议案 | | | |
| 议案8 | 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定的议案 | | | |
| 议案9 | 关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案 | | | |
| 议案10 | 关于股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案 | | | |
| 议案11 | 关于修改《募集资金管理办法》的议案 | | | |
| 议案12 | 关于修改《公司章程》的议案 | | | |
| 议案13 | 关于修改《股东大会议事规则》的议案 | | | |
| 议案14 | 关于制定《未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》的议案 | | | |
| 议案15 | 关于选举独立董事的议案 | 累积投票制 |
| 议案15.1 | 关于选举史静敏女士为独立董事的议案 | 同意票数： 股 |
| 议案15.2 | 关于选举李量先生为独立董事的议案 | 同意票数： 股 |
（说明：第1-14项议案请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，议案15请填写同意票数。）
委托人签名（盖章）：
受托人签字:
委托人身份证（营业执照）号码：
受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数： 股
委托日期：2014年 月 日
证券代码：000158 证券简称：常山股份 公告编号：2014-053
石家庄常山纺织股份有限公司
监事会五届十八次会议决议公告
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
石家庄常山纺织股份有限公司监事会五届十八次会议于2014年11月26日在公司会议室召开。监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由监事会主席邵光毅主持。会议审议讨论了董事会五届十八次会议通过的有关决议达成了一致赞同意见。
一、会议审议讨论了董事会五届十八次会议通过的有关决议：
（一）《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》：
1、本次发行股份购买资产方案
（1）交易对方
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）标的资产
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）交易价格
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）对价支付
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行股份的种类和面值
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）发行方式、发行对象和认购方式
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）发行数量
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）限售期
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（11）期间损益安排
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（12）滚存未分配利润安排
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（13）关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（14）利润补偿及业绩超额完成的奖励
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（15）决议的有效期
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、本次非公开发行股份募集配套资金方案
（1）发行股份的种类和面值
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）发行数量
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）上市地点
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）限售期
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）滚存未分配利润安排
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）募集资金用途
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）决议的有效期
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）《关于<石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议>的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）《关于签订附生效条件的<股份认购协议>、<股份认购协议之补充协议>的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十二）《关于提名独立董事候选人的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、本次监事会达成的一致意见：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，监事会认为，公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的各项条件。
2、董事会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等议案，有利于改善公司财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，规范与减少关联交易、避免同业竞争，实现公司股东利益的最大化。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（业务骨干）拟通过认购新华恒定20号常山股份定向增发资产管理计划参与公司本次交易非公开发行股份募集配套资金符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在强制员工参与本次配套融资的情形。
4、本公司部分董事、监事、高级管理人员拟通过参与新华基金管理有限公司设立的新华恒定20号常山股份定向增发资产管理计划认购本次配套融资发行的股份，构成关联交易。董事会在表决相关议案时，关联董事已回避表决，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东权益的情形。
5、监事会3名监事将通过参与新华基金管理有限公司设立的新华恒定20号常山股份定向增发资产管理计划认购本次配套融资发行的股份，为确保形成有效决议，邵光毅、高俊岐、邓中斌3名监事联合声明：保证其对关联议案的表决是公正、公平、公开的，未损害公司及非关联股东的利益。本次监事会会形成的公司发行股份购买资产并募集配套资金的相关决议，提请股东大会审议通过后生效。
6、公司聘请中联资产评估集团有限公司对北明软件股份有限公司进行评估并出具资产评估报告，监事会认为公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，出具的资产评估结论合理，评估定价公允。
7、公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此公告。
石家庄常山纺织股份有限公司
监事会
2014年11月27日
证券代码：000158 证券简称：常山股份 公告编号：2014-055
石家庄常山纺织股份有限公司
关于媒体报道的澄清公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称“公司”）因公共传媒出现对公司的报道，现对相关内容说明如下：
一、传闻简述
10月24日，证券市场周刊刊登了对公司本次收购标的资产北明软件股份有限公司（简称“北明软件”或者“标的公司”）100%股权的相关报道，该报道名称为“常山股份收购标的高毛利率存疑”。上述报道涉及传闻如下：1、对公司本次收购标的公司毛利率存在疑问；2、2012年公司第五大客户销售收入与该客户2012年年报披露采购金额存在差异；3、广州高新供应链管理服务有限公司法定代表人刘伟和北明软件控股子公司武汉北大青鸟网软有限公司（简称“武汉网软”）股东“刘伟”同名，是否为同一人。
二、澄清声明
1、对公司本次收购标的公司毛利率存在疑问
公司本次拟收购标的资产的审计及评估工作已经完成，评估报告已经有权国有资产监督管理部门备案，并经公司五届董事会十八次会议审议通过。
本次重大资产重组评估机构采用市场法评估对应选取的同行业可比上市公司2011年至2014年6月对应期间毛利率统计情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 销售毛利率@[报告期] 2011年报[单位] % | 销售毛利率@[报告期] 2012年报@[单位] % | 销售毛利率@[报告期] 2013年报@[单位] % | 销售毛利率@[报告期] 2014中报@[单位] % |
| 002368.SZ | 太极股份 | 17.4920 | 15.2603 | 17.1672 | 15.2722 |
| 600410.SH | 华胜天成 | 17.9479 | 16.5751 | 15.9006 | 17.5825 |
| 300020.SZ | 银江股份 | 26.0130 | 23.0893 | 23.5224 | 28.8542 |
| 002642.SZ | 荣之联 | 22.7960 | 23.0622 | 27.4618 | 35.9799 |
| 300231.SZ | 银信科技 | 43.5727 | 30.9987 | 32.5044 | 28.2945 |
| 300074.SZ | 华平股份 | 72.1305 | 79.8016 | 76.8020 | 79.0373 |
| | 行业均值 | 33.3254 | 31.4645 | 32.2264 | 34.1701 |
| | 北明软件 | | 15.9408 | 16.7457 | 14.3915 |
注：同行业可比上市公司数据来源：WIND资讯。
从整体的主营业务和涉及的行业领域看，与北明软件业务相似的竞争对手主要为上述6家上市公司，其中前3家公司与北明软件的业务结构类似，后3家系统集成或行业解决方案业务在整体业务中占比较大，但与北明软件存在一定差异，根据综合毛利率对比情况，北明软件的综合毛利率水平与前3家可比公司平均水平较为接近，毛利率水平正常且波动较小。
2、2012年公司第五大客户销售收入与该客户2012年年报披露采购金额存在差异
经公司与标的公司北明软件沟通及核实，公司聘请的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对北明软件进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2014]第1-01022号）。审计机构已进一步核实了标的公司2012年第五大客户涉及的相关合同、发票、银行流水等资料，并通过函证、访谈等方式核实相关资料，标的公司该年度期间对应第五大客户收入确认真实。与该第五大客户年报披露数据存在差异的主要原因为标的公司与该第五大客户部分销售合同于2011年签订并供货并向其开具了销售发票并于2012年获得相应的验收单据，上述合同对应收入根据北明软件会计政策、收入时点的要求及审计机构的判断，应确认在2012年度，由于两家公司采购和销售确认时点存在时间性差异，形成对外披露的差异。
3、广州高新供应链管理服务有限公司法定代表人刘伟和武汉网软股东“刘伟”同名，是否为同一人
经核实，武汉网软的股东刘伟与前五大供应商广州高新供应链管理服务有限公司法定代表人非同一人，该供应商的身份不影响标的公司采购交易的公允性。
三、特别提示
公司发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告为准。
本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
石家庄常山纺织股份有限公司
董事会
2014年11月26日
上一期 下一期
