为最大限度维护公司收购北明软件后从事同类型及相关业务的渠道及技术优势，北明软件与其现有管理层团队和核心技术人员在竞业限制协议中约定：北明软件的主要管理团队及核心技术人员需至少在北明软件任职36个月，并应与北明软件签署相应服务期限的劳动合同，以及签署竞业限制协议，其在北明软件在职期间及离职之日起2年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与公司、北明软件及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，并严守公司、北明软件及其下属公司商业秘密，北明软件需向离职人员支付相应竞业限制补偿费，每月的竞业限制补偿金额为离职人员在北明软件任职的最后一年的平均月收入的百分之五十与法律规定的最低补偿金额孰高者；离职人员违反竞业限制义务的，应按北明软件向其已经支付的竞业限制补偿金的五倍向北明软件支付违约金，如前述违约金不足以弥补北明软件损失的，该违约方应继续承担损失赔偿责任。截至本报告书签署日，北明软件已经与其现有管理层团队及核心技术人员签订了竞业限制协议，对上述事项进行了约定。

十一、独立财务顾问保荐资格及独立性

本公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人（主承销商）资格。广发证券作为本次重组的独立财务顾问，也是本次重组交易对手方广发信德的单一股东，同时广发证券子公司广发资管公司原为配套资金认购对象广发恒定20号、21号常山股份定向增发集合资产管理计划的管理人，现就广发证券担任公司本次重组独立财务顾问独立性问题说明如下：

本次交易价格为21.7亿元，据此测算，本次交易完成后，广发信德及原广发恒定20号、21号常山股份定向增发集合资产管理计划合计持有公司的股权比例预计超过5%，不符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。

为避免上述情形影响广发证券担任公司本次重组独立财务顾问的独立性，公司在审议本次交易正式方案的第二次董事会召开前，另行选择了与广发证券无关联关系的第三方机构新华基金作为恒定20号资产管理计划的管理人，同时，恒定21号资产管理计划仍由广发资管公司设立与管理。恒定20号资产管理计划管理人更换后，本次交易完成后，广发信德及广发恒定21号常山股份定向增发集合资产管理计划合计持有公司的股权比例为2.97%，未超过5%，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。

十二、本次交易实施涉及的北明软件公司形式变更和股权交割

目前，北明软件企业性质为股份有限公司，根据《公司法》第一百四十一条的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。 公司发行股份购买的标的资产为交易对方持有的北明软件100%股份，其中包含李锋、应华江等北明软件董事、监事、高级管理人员持有的北明软件股份。为保证本次重组中北明软件股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》相关规定，本次购买资产交易各方决定在重大资产重组实施前将北明软件的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。

十三、关于本次重大资产重组适用新的《重组管理办法》的说明

 为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）精神和及2014年8月31日《证券法》修改的具体要求，进一步推进上市公司并购重组市场化进程，促进上市公司深入推进行业整合和产业升级，中国证监会对《重组管理办法》进行了修订，修订后的《重组管理办法》于2014 年11 月23 日起施行。

公司将于2014年11月23日之后召开股东大会审议本次重组相关议案，根据过渡期的安排，公司本次重大资产重组执行新的《重组管理办法》。结合新修订的《重组管理办法》相关规定，公司对相关内容进行了补充披露，主要包括：

1、根据《重组管理办法》第二十六条 “前二款规定的单位和个人还应当公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份”之规定，本次重组发行股份购买资产交易对方进行了声明与承诺，详见本报告书“交易对方声明与承诺”部分的内容。

2、根据《重组管理办法》第四十三条“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外规定”之规定，补充披露了公司符合该条规定的合规性分析。详见本报告书“第七节/本次交易的合规性及合法性分析”。

3、根据《重组管理办法》第四十四条及四十五条关于发行股份购买资产及募集配套资金定价的规定，补充明确了发行股份购买资产及募集配套资金的定价依据，即公司发行股份购买资产部分的股份定价方式按照2014年10月23日修订发布的《重组管理办法》等相关规定执行，公司募集配套资金部分的股份定价方式按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行，本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日均为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日，本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价，即4.92元/股。具体详见本报告书重大事项提示“三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量”。

4、根据证监会上市公司监管部2014 年11 月2 日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》规定，补充披露了本次募集配套资金的相关内容。具体详见“第九节/董事会关于本次交易对上市公司的影响分析/六、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析”。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，及时签订了保密协议，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因相关方面涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

（二）审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于取得公司股东大会对本次交易的批准、河北省国资委的批准、中国证监会对本次交易的核准等。故本次交易能否取得上述批准或核准的时间面临着不确定性，存在无法获得审批通过而导致交易失败的风险。

（三）估值风险

本次标的资产交易作价的评估基准日为2014年6月30日，收益法评估值为217,476.74万元，增值率约为438.73%。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次北明软件交易定价较账面净资产增值较大的风险。公司与业绩补偿方已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在交易协议中约定了盈利预测补偿条款。

（四）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将由于收购北明软件100%股份而形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于行业整体不景气或者北明软件自身因素导致北明软件未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。本次交易完成后，公司将利用和北明软件在人员、资金及信息技术资源等方面的互补性进行资源整合，积极发挥北明软件的研发技术、客户资源等优势，保持北明软件的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次重组配套融资不超过54,870万元资金，按照发行价格4.92元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量为不超过111,524,388股，最终发行数量将根据公司实际情况以中国证监会核准的发行数量确定。本次配套募集资金投向拟用于北明软件云中心管理平台建设项目、智慧城市行业解决方案建设项目的投资、本次交易的相关税费及补充标的公司运营资金、偿还银行借款。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，则公司可能面临较大的现金支付压力，给公司生产经营带来一定影响。因此公司提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

（六）交易标的公司类型变更的风险

根据《公司法》及相关规定，为使本次重组顺利实施，需在重组实施前将北明软件整体变更为有限责任公司。若在本次重组实施前，北明软件公司类型未能顺利变更为有限责任公司，将对本次重组的实施产生不利影响。

北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人承诺：本企业/本人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将北明软件变更为有限责任公司并同时向常山股份转让所持有的北明软件100%股权，本企业/本人持有的北明软件股权过户或者转移给常山股份不存在任何法律障碍。2014年9月19日，北明软件召开股东大会审议通过上述事宜。因此，因公司类型变更的风险导致本次重组未能顺利实施的风险较小。

（七）本次交易完成后的业务整合风险

本次交易完成后北明软件将成为本公司的全资子公司。根据本公司目前的规划，未来北明软件仍将保持其经营实体存续并主要在其原管理团队管理下运营。但为发挥整合效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和北明软件仍需进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投资者注意收购整合风险。

（八）业绩补偿承诺实施的违约风险

根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议，业绩补偿方承诺北明软件2014年度、2015年度、2016年度当期期末累积实际净利润（扣除业绩超额完成奖励的影响，下同）不低于当期期末累积预测净利润数据；如果本次交易未能于2014年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度。尽管公司已与业绩补偿方对业绩补偿事项进行了约定，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，业绩补偿方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

（九）所得税税收优惠政策不能持续获得的风险

本次交易标的公司北明软件及其子公司广州龙泰、珠海震星、武汉网软均为高新技术企业，适用15%所得税率，本次评估，评估机构假设高新技术企业证书到期后仍能申请获得高新技术企业证书，所得税税收优惠能够持续享有。若高新技术企业证书到期后上述公司无法继续取得高新技术企业的认证，或者主管政府部门对高新技术企业的认定标准、高新技术企业税收优惠政策进行调整，可能导致上述公司不能享受高新技术企业税收优惠，企业所得税率或将增加，将对其经营业绩产生一定影响。若上述公司高新技术企业证书到期后，未来均无法获得高新技术企业认定，到期后所得税税率保持在25%，则本次评估标的资产收益法评估结果为197,083.59万元，估值水平下降20,393.15万元，估值下降9.38%。

二、标的公司生产经营风险

（一）市场竞争风险

在国内软件行业迅速发展的背景下，软件行业竞争对手也在不断加大技术和资金投入力度，未来国内市场竞争将更趋激烈。如果标的公司未能根据行业发展趋势和市场竞争格局及时调整经营策略，保持持续的研发投入及市场拓展，可能无法在激烈的市场竞争中保持既有优势，从而对未来的经营业绩产生不利影响。提请投资者注意标的公司所面临的市场竞争风险。

（二）产业政策和监管体制发生重大变化的风险

信息产业是国家先导、支柱与战略性产业；软件行业是信息产业的核心，是信息技术应用与国家信息化建设的基石。我国政府历来高度重视软件行业的发展，将软件行业列为国家战略性产业，陆续颁布了一系列法律法规和支持政策，在软件行业的研发投入、税收优惠、金融支持、采购政策、知识产权和人才建设等方面出台了全面的扶持措施，为软件行业发展建立了良好的政策环境。

北明软件适时把握国家政策环境和行业的发展趋势，产品技术实力及服务能力得到市场及客户的高度认可，树立了良好的品牌和信誉，保证了北明软件的快速成长。但是，如果未来国家针对信息化建设的产业政策和监管体制发生重大变化，软件产业在促进经济结构调整过程中的作用遭到弱化，行业发展得不到有效的刺激，整体需求增长放缓，北明软件经营业绩将受到不利影响。

（三）销售收入波动风险

北明软件目前的主要客户包括石油石化企业、政府机构、金融企业、电力企业等行业中的领先企业，这些客户具有资金充裕、IT投资规模大、技术水平要求高、业务合作持续性强等特点。尽管北明软件与这些客户保持长期的合作关系，但如果未来北明软件无法保持技术、人才等方面的竞争优势，客户可能会因此流失，导致北明软件的销售收入出现波动，对北明软件的经营业绩产生不利的影响。

（四）盈利预测风险

本次交易标的资产的盈利预测报告已经大信所审核，尽管盈利预测报告中的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对相关公司的盈利状况造成影响的因素，比如软件行业出现的新变化、新政策的出台等，公司对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。公司提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。

（五）供应商集中度较高风险

北明软件为软件企业，其业务主要成本为硬件采购成本。在采购环节，北明软件主要是为行业解决方案与服务等业务而采购硬件设备，包括服务器、交换机、路由器、网管软件等，主要供应商包括华为、思科、IBM、神州数码等知名企业。北明软件拥有华为、IBM、H3C、赛门铁克、F5 Networks、EMC、微软等代理商的高级资质，维持了较为稳定的供应商关系。同时，北明软件对上述部分供应商采购的规模较大，在采购价格上具有较强的议价能力，有利于降低总体成本。如果北明软件不能保持在行业中的竞争优势而导致不能维持主要供应商的高级资质，不能维持良好客户合作关系，不能维持对供应商较强的议价能力，将不能有效降低采购成本。北明软件提供的设备产品主要来源于较为集中的厂商来源，如果上述供货来源不稳定，将影响公司的日常稳定经营。

（六）应收账款质押风险

截至2014年6月30日，北明软件存在以应收账款作为质押办理有追索权国内保理取得借款，主要交易对方为中国工商银行股份有限公司、广州银行股份有限公司等机构（具体情况详见以下附表）。为此，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛出具承诺：在常山股份与北明软件本次重大资产重组项目召开中国证监会重组委会议审核前，解除届时仍在执行的应收账款质押合同。

1、已经形成短期借款的应收账款质押情况

截至2014年6月30日，用于短期借款的应收账款质押情况如下：

序号	应收账款范围			主债务内容			质押期限	解除质押的条件
	应收账款债务人	合同签订时应收账款金额（元）	质押权人情况	截至2014年6月30日发生的债务金额（短期借款，元）	债务形成原因	截至2014年9月22日债务偿还情况
1	广州市荔湾区教育局	7,446,530.00	广州银行股份有限公司华师大支行	5,957,224.00	经营需要	已还款	314天	到期还款
2	广东省地方税务局信息中心	7,731,600.00	广州银行股份有限公司华师大支行	6,185,280.00	经营需要	未还款	365天	到期还款
3	广东省信息中心	9,877,076.95	广州银行股份有限公司华师大支行	7,901,661.56	经营需要	未还款	365天	到期还款
4	石化盈科信息技术有限责任公司	115,884,740.00	中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行	25,000,000.00	经营需要	已还款	148天	到期还款
5	石化盈科信息技术有限责任公司	22,095,661.30	中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行	15,000,000.00	经营需要	已还款	合同借款123天，实际提前归还款项借款98天	提前还款
6	百度（中国）有限公司	22,361,300.00	中国银行股份有限公司广州东山支行	19,534,817.70	经营需要	已还款	105	到期还款
7	百度时代网络技术（北京）有限公司	48,820,903.00	中国银行股份有限公司广州东山支行	28,239,929.60	经营需要	未还款	170	到期还款
8	百度时代网络技术（北京）有限公司	33,989,017.00	中国银行股份有限公司广州东山支行	23,792,311.90	经营需要	未还款	170	到期还款
	合计	268,206,828.25		131,611,224.76

2、用于银行授信的应收账款质押情况

截至2014年6月30日，用于银行授信的应收账款质押情况如下：

	应收账款范围			主债务内容
序号	应收账款债务人	合同签订时应收账款金额（元）	质押权人情况	截至2014年6月30日授信金额 （元）	债务形成原因	质押期限	解除质押的条件
1	百度（中国）有限公司	28,081,800.00	上海浦东发展银行股份有限公司广州分行	11,614,651.00	经营需要	180天	到期还款
2	广东省信用合作清算中心	18,279,200.00	中国民生银行股份有限公司广州分行	14,623,360.00	经营需要	730天	到期还款
3	广州建设工程交易中心	8,100,000.00	中国民生银行股份有限公司广州分行	6,480,000.00	经营需要	730天	到期还款
4	惠州市安全生产监督管理局大亚湾经济技术开发区分局	11,834,413.50	中国民生银行股份有限公司广州分行	9,467,530.80	经营需要	680天	到期还款
5	南京住房公积金管理中心	11,947,000.00	中国民生银行股份有限公司广州分行	9,557,600.00	经营需要	730天	到期还款
	合计	78,242,413.50		51,743,141.80

（七）人才流失的风险

北明软件的业务已经覆盖金融、电力、能源、政府、公共事业、互联网及运营商、制造业等多个领域，与此相适应，北明软件设置了金融事业本部、电力事业本部、能源事业本部和政企业务群等业务部门，由北明软件高级管理人员分管。北明软件的业务收入按地域划分为北区、东区、南区三个大区，下设北京、杭州、南京等分公司，同样设置了直接负责人与高级管理人员分管制度。另外北明软件建立了稳定的技术研发、技术支持体系与人员队伍。北明软件业务团队与技术人才的稳定发展是北明软件业务扩张的保障。

北明软件在人力资源、绩效考核等方面积累了较为丰富的管理经验，并制订了行之有效的规章制度。另外，通过对北明软件部分高级管理人员与核心技术人员的持股安排，提供有竞争性的薪酬奖励机制提升内部凝聚力，吸引和稳定人员。但随着北明软件业务规模的不断扩大，以及行业对高素质人才竞争的加剧，如果北明软件不能通过有效的激励机制持续吸引和稳定优秀的人才，则存在人才流失的风险。

（八）技术风险

北明软件的核心技术主要体现在以国内先进的信息技术平台为基础，结合公司在政府、金融、能源、电力等行业领域的经验，通过研发取得的自有知识产权的解决方案。北明软件高度重视技术研发，建立了一流的研发创新及激励机制。但是，若北明软件不能正确把握IT技术与服务的发展趋势，对技术开发与创新作出合理安排，则可能无法研发新的技术与服务来持续满足客户的需求，使北明软件面临核心技术落后与被替代的风险。此外，由于信息产品自身的特点，北明软件产品和技术存在被仿冒的风险。虽然经过各方面的协同努力，北明软件在知识产权保护方面取得了进步，但是由于国家的相关法律体系还不够完善，各企业的知识产权保护意识还不强烈，保护方式也不够专业，行业知识产权保护在整体上存在众多隐患。

（九）房屋租赁风险

北明软件及其子公司部分房屋租赁出租方（详见本报告书“第四节交易标的基本情况/一、交易标的基本情况/（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/3、租赁房产情况”）暂未能提供租赁房屋权属证书或出租方有权出租的相关文件。尽管租赁的上述部分房产出租方暂未提供有权证明文件，但该情形并未影响北明软件正常使用该等房产，且该租赁房产主要用途为日常办公，不涉及生产经营，北明软件较为容易找到替代的场所满足其办公需要，不会对北明软件生产经营造成重大不利影响。

北明控股及其一致行动人已出具承诺函，承诺如北明软件及其下属子公司、分公司在交易完成前存在的房产租赁瑕疵给北明软件及其下属子公司、分公司正常生产经营造成损失，将自愿承担因此产生的一切费用和损失，并承诺在该等损失已经确定且常山股份或北明软件书面通知之日起30日内对上述相关费用或损失予以赔偿或补偿。

（十）经营资质不能续期的风险

截至本报告书签署日，北明软件及其子公司持有的资质证书有计算机信息系统集成资质（一级）、国家信息安全服务资质（安全工程类一级）、建筑智能化工程设计与施工贰级资质、CMMI3级、质量管理体系认证（ISO9001:2008）、IT服务管理体系认证（ISO/IEC20000-1:2011）、广东省计算机信息系统安全服务资质二级、广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格一级证书等。北明软件及其子公司业务发展势头良好，均具备相关经营资质续期的条件，北明软件预计前述经营资质到期后均能正常续期，但不排除因突发事件导致部分资质无法正常续期带来北明软件经营状况波动的风险。

（十一）资产负债率较高风险

北明软件负债主要为短期借款、应付账款及预收款项。北明软件最近两年资产负债率均在70%以上，处于较高水平。北明软件主要从事系统集成及行业解决方案、代理产品增值销售、定制化软件及服务，主要客户集中在政府机关、事业单位及大型国有企业，合同金额较高，应收账款较多；近年来，北明软件处于快速发展阶段，自有资金规模较小，因此主要通过银行贷款及供应商信用缓解经营所需营运资金压力，从而导致流动负债数额较大特别是应付账款余额较大，形成高负债率的财务结构。

较高的资产负债率使北明软件面临一定的偿债风险。如市场环境发生重大变化，可能影响到销售收入和资金周转，从而影响北明软件偿债能力。另外，较高的资产负债率在一定程度上制约北明软件扩大银行贷款等融资方式，影响北明软件筹措持续发展所需的资金。本次重组配套融资的实施可以使北明软件资产负债率得到一定程度改善。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

释 义

除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、普通术语

上市公司、常山股份、本公司、公司	指	石家庄常山纺织股份有限公司
常山集团	指	石家庄常山纺织集团有限责任公司
石家庄国资委	指	石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会
河北省国资委	指	河北省人民政府国有资产监督管理委员会
拟购买资产、标的资产	指	北明软件股份有限公司100%股权
本次交易、本次发行股份购买资产、本次重大资产重组、本次重组	指	常山股份发行股份购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人所持北明软件100%股权，并配套募集不超过54,870万元资金
发行股份	指	上市公司发行境内上市的人民币普通股（A股）
交易对方	指	北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人及其他特定投资者
李锋等41名自然人	指	李锋、应华江、李莹、郑东信、严道平、王良科、周水江、鲍宪国、王大铭、吴惠霞、芦兵、何长青、缪雷、武海涛、王维宁、李英、罗騉、王天舒、华霄琳、赵娜娜、黄万勤、肖怀念、冷冰、杨时青、朱勇涛、富莉莉、杨雪峰、朱星铭、任靖、李智勤、王杰、程悦、宋立丹、杨国林、贺利群、杨静、耿欣燕、徐慧、易鸣、宛若虹、许丹宇
广发资管公司	指	广发证券资产管理（广东）有限公司
新华基金	指	新华基金管理有限公司
神华期货	指	神华期货有限公司
神华投资	指	深圳市神华投资集团有限公司
特定投资者	指	新华基金恒定20号、广发资管公司恒定21号资产管理计划、神华期货、神华投资
标的公司、北明软件	指	北明软件股份有限公司
广州北明	指	广州北大明天资源科技发展有限公司，于2010年10月更名为北明软件有限公司
北明有限	指	北明软件有限公司，北明软件前身
北明控股	指	北京北明伟业控股有限公司，北明软件股东
万峰嘉晔	指	北京万峰嘉晔投资管理中心（有限合伙），北明软件股东
万峰嘉华	指	北京万峰嘉华投资管理中心（有限合伙），北明软件股东
广发信德	指	广发信德投资管理有限公司，北明软件股东
合赢成长	指	新疆合赢成长股权投资有限合伙企业，北明软件股东
西域至尚	指	广州西域至尚投资管理中心（有限合伙），北明软件股东
恒定20号	指	新华恒定20号常山股份定向增发资产管理计划，由新华基金管理有限公司设立并管理
恒定21号	指	广发恒定21号常山股份定向增发集合资产管理计划，由广发资管公司设立并管理
珠海震星	指	珠海市震星信息技术有限公司，北明软件子公司
伟业科技	指	北京北明伟业科技有限公司，北明软件子公司
武汉网软	指	武汉北大青鸟网软有限公司，北明软件子公司
北明正实	指	北京北明正实科技有限公司，北明软件子公司
广州龙泰	指	广州市龙泰信息技术有限公司，北明软件子公司
北明云易	指	北京北明云易信息科技有限公司，北明软件子公司
《发行股份购买资产暨利润补偿协议》	指	《石家庄常山纺织股份有限公司与北京北明伟业控股有限公司、北京万峰嘉晔投资管理中心(有限合伙)、北京万峰嘉华投资管理中心(有限合伙)等47名认购人之发行股份购买资产暨利润补偿协议》
《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》	指	《石家庄常山纺织股份有限公司与北京北明伟业控股有限公司、北京万峰嘉晔投资管理中心(有限合伙)、北京万峰嘉华投资管理中心(有限合伙)等47名认购人之发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》
利润承诺方、业绩补偿方、补偿方	指	北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华等3家机构及除周水江外的其他40名自然人股东。
审计、评估基准日	指	2014年6月30日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问、广发证券、保荐机构（主承销商）	指	广发证券股份有限公司
中兴财光华所	指	中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
大信所	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
法律顾问、天元律所	指	北京市天元律师事务所
《决定》	指	《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《信息披露通知》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
章程、公司章程	指	石家庄常山纺织股份有限公司公司章程
元	指	人民币元

二、专业术语

系统集成	指	根据客户业务需求，综合应用计算机、通信和网络技术，选择合适的软件及硬件产品，经过集成设计、安装调试和应用开发，将企业各个分离的设备（如个人电脑）、功能和信息等集成到相互关联的、统一的和协调的系统之中。行业解决方案是系统集成的高级形式，具有更高的针对性及普适性
CMMI	指	能力成熟度集成模型，是一套应用于软件业项目管理方法的综合性模型，代表软件开发及系统管理的综合能力，五级认证代表最高级别水平
ISO9001	指	由国际标准化组织（International Organization for Standardization，ISO）颁布的在全世界范围内通用的关于质量管理和质量保证方面的系列标准
ISO20000	指	由国际标准化组织（International Organization for Standardization，ISO）颁布的具有国际权威性的IT服务管理体系标准
SOA架构	指	面向服务的体系结构（Service-Oriented Architecture），是一个组件模型，它将应用程序的不同功能单元（称为服务）通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

1、贯彻、推进混合所有制改革

根据十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，新一轮国有企业改革已经启动。《决定》对在新的历史起点上经济体制全面深化改革作出战略部署，其中涵盖了国有企业产权制度、管理制度和分配制度等方面的突破创新，提出允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济、允许混合所有制经济实行企业员工持有股份、建立长效激励约束机制等发展思路，在国有企业发展改革实践上产生较大的推动作用。

在此背景下，本次常山股份以产业转型为契机，以上市公司为平台，就《决定》中提及的混合所有制核心观点进行积极转型及努力探索，拟将主营业务从传统制造业向高新技术产业领域延伸。

2、原有主业进入市场、客户调整优化期

常山股份主要从事棉纱和坯布的生产和销售。近年来，国内外市场经济发展速度放缓，市场竞争激烈，生产要素成本受政策影响有所波动，不利的外部环境给纺织企业的生产经营带来重重困难，导致近年来经营业绩未有较大增长。常山股份将继续实施调整产品结构、提升产品技术含量和附加值的策略，延伸完善产业链条，来保持、扩大常山股份在行业中已确立的技术优势及核心竞争优势，以此来化解外界竞争压力。常山股份在设备、技术、人才等方面已经具备了较强的竞争实力，为公司进行产品及经营的优化调整奠定了基础。纺织工业是我国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，常山股份对未来发展较具信心，但公司的产品调整、经营优化仍需等待一定的经营周期。目前常山股份整体经营状况与公司股东对业绩的要求存在一定差距。

常山股份以“主业优化升级，多元经营发展”为发展战略，产品经营、资产运营和资本运作多措并举，以实现机制创新和产业延伸。为此，常山股份在坚持发展原有主业的基础上，关注外部市场的发展动态，紧紧抓住创新技术革命带来的发展机遇，寻求适合的发展业务方向，适时介入以求平缓整体业绩的波动、形成互补产业组合、创造新的收入增长来源，对新兴产业积极探索、大胆尝试、稳步推进。

3、软件产业近年来发展良好，为合适的转型业务领域

为寻找合适的创新业务开拓契机，上市公司从自身行业出发对理想业务领域进行研究论证。常山股份所处的纺织行业属于一般制造行业，从业企业多为重资产型企业，经营场所规模较大，固定成本较高，产能较为固化，且原材料成本波动，再加上对下游市场的控制能力较弱，企业盈利空间受到上游成本及下游终端的双重挤压。为了更好地实现业务互补，上市公司希望新的业务领域能够与原有主业在资产类型、技术特点、客户粘性等方面存在差异互补，具体要求如下：

项目	原有经营主业	拟延伸的业务
资产类型	重资产型	轻资产型
进入门槛	较低	较高
技术特点	一般制造	创新尖端
成本特征	受政策影响较大	受政策影响较小
场所要求	集中规模	灵活机动
下游群体	印染企业和贸易公司	大型优质企业
客户粘性	薄弱	良好

经过前述论证及对多个行业的调查分析，上市公司认为软件行业是一个较为理想的业务领域：软件行业属于创新尖端的新兴经济发展代表，从业企业多为轻资产型高科技企业，经营模式较为灵活机动，不会受到经营场地的约束，且对下游终端客户的控制能力较强，客户粘性较好，行业整体前景向好。在国家新一轮产业政策推动下，我国软件产业将继续保持快速增长势头，新兴信息技术服务增势突出，将对促进经济结构调整发挥更重要的作用，未来几年软件产业整体规模将持续扩大。近年来移动互联网、云计算、大数据等新兴领域快速发展，中间件、虚拟化等技术不断完善，对软件产业的发展升级提供了强大动力。

4、北明软件行业地位突出，未来发展前景明朗

北明软件是一家从事系统集成及行业解决方案、代理产品增值销售、定制化软件及服务的提供商。北明软件是国家规划布局内重点软件企业，拥有计算机信息系统集成一级资质、国家信息安全服务资质（一级）、涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质（乙级和软件开发单项）、建筑智能化工程设计与施工贰级资质和CMMI3等关键资质，上述资质是体现软件企业综合实力和竞争力的最基本、最重要的标志。经过多年发展，北明软件已成为一个全方位的IT服务企业。在纵深方面，北明软件形成自IT规划、系统集成、软件开发及运维服务的一体化业务能力，能够为客户提供贯穿IT建设整个生命周期的“一站式服务”；在横向方面，北明软件已经覆盖金融、电力、能源、政府、公共事业、互联网及运营商、制造业等多个领域的业务范围。北明软件已步入国内一流的IT解决方案提供商行列。

综上，北明软件行业前景良好，行业地位突出，抵御风险能力及盈利能力较强，未来发展空间广阔。

（二）本次交易目的

1、向国有企业混合所有制公司治理结构的积极推进

本次交易完成后，常山股份将会形成常山集团、常山股份管理层团队、北明软件管理层团队以及其他公众股股东的股东结构，不同产权主体多元投资相互渗透、相互融合而形成的产权配置结构，有利于实现良好的合理制衡关系，使得各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，进一步提升常山股份的公司治理规范水平，促进国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。

本次交易完成后，上市公司将指导、协助北明软件加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，上市公司将向北明软件委派董事，包括法律、财务等方面的专业人士，北明软件能够在资本运作、财务管理等方面得到上市公司的强大支持。北明软件原股东成为上市公司股东，有权提名董事进入上市公司董事会，形成互相监督、互相促进的经营管理模式，能够较大程度地提升经营效率，有利于形成归属清晰、权责明确的管理格局。

本次交易完成后，常山集团、常山股份管理层团队及北明软件管理层团队均持有上市公司股权，将会形成资本所有者和劳动者利益共同体。上市公司通过经营管理团队参与认购股份，将经营团队的风险收入转化为股权，最大限度地激励经营团队才能的发挥；同时，也使得经营团队必须对自己的行为负责，从而约束好经营团队的长期行为。为了保证北明软件良好经营，保持管理的连贯性的和延续的独立性，交易完成后常山股份给予原有管理层充分的发展空间，并通过此次股权锁定期的安排及奖励计划对北明软件核心管理人员及核心技术人员做好约束和激励。

2、借助并购重组促进升级以实现业务多元化

本次交易完成后，常山股份将实现从纺织产业，向先进生产制造与高端信息产业并行的双主业转变，上市公司多元化发展战略初步实现，这将为广大中小股东的利益提供了更多元化、更可靠的业绩保障。常山股份通过收购北明软件100%股权，拥有了软件行业优秀运营团队，实现在软件行业的业务开拓，缩短了重新聘请团队再稳步经营开拓的时间周期，降低了上市公司进入新业务领域的管理、运营风险。同时，常山股份将吸取北明软件团队的管理经验，不断探索原有主业在信息化时代的发展道路，在继续发展原有主业的同时、积极进入新兴业务领域。

上市公司在原有纺织行业领域系业内领先企业，在设备、技术、人才等方面具有良好的基础和储备，正积极谋求市场、客户的优化调整，努力实现下一阶段的快速发展。北明软件在软件行业名列前茅，在市场品牌、销售渠道、客户资源等方面具有明显优势，其所处行业前景明朗，其自身盈利能力较强且有清晰的业务规划版图。本次交易完成后，常山股份的资产规模和盈利能力均将实现跨越式增长，实现在创新领域的业务开拓，为常山股份更好的回报投资者创造了条件；北明软件将调整以往依赖于自有资金滚动积累的发展模式，改变受制于资本因素约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局面；北明软件作为常山股份重要子公司将受到更多的关注，提高市场知名度，从而降低宣传成本，吸引更多潜在客户。

3、通过注入优质资产提高盈利能力及抗风险能力

常山股份自2000年上市以来，一直努力做大做强纺织主业，但受到近年来市场竞争激烈、生产要素成本波动的影响，公司目前盈利能力出现下滑，且主营业务较为单一，不利于公司的长远发展。针对经营形势的变化，公司一方面深挖潜力客户、拓展市场以夯实主业根基，另一方面也主动寻找战略互补性新兴产业，谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力，力图打造双主业齐头并进的战略布局。

通过本次交易，北明软件将成为常山股份全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。北明软件从事的软件行业与常山股份原有的纺织行业在资产类型、技术特点、终端控制等方面存在较强互补性，有利于构建波动风险较低且具备广阔前景的业务组合，形成上市公司多轮驱动的业务布局。随着软件行业的整体较快发展，北明软件2013年营业收入、净利润等盈利能力指标较前一年度均有显著提升，后续年度的盈利能力预期仍将稳步提升。本次交易有利于减少外部市场环境对公司业绩的负面影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利能力，突破主营业务增长瓶颈，扩大上市公司盈利空间，切实提升上市公司的价值，保障中小投资者的利益。

二、本次交易的主要内容

本公司拟向北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人发行股份购买其持有的北明软件100%股份，同时，本公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

本次重大资产重组由以下部分组成：1、发行股份购买资产；2、非公开发行股票募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

1、交易对方

本次拟发行股份购买资产的交易对方为北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人。本次拟发行股份购买资产的交易对方详见本报告书“第三节 交易对方基本情况/一、拟发行股份购买资产的交易对方”。

2、拟购买资产

北明软件100%股权。

3、拟购买资产交易价格及增值情况

根据中联评估出具的中联评报字[2014]第1033号《评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，北明软件以收益法评估作为评估结论的增值情况和交易价格如下：

标的资产	母公司报表净资产账面价值（万元）	评估值（万元）	增值率	交易价格（万元）
北明软件100%股权	40,368.57	217,476.74	438.73%	217,000.00

4、发行价格及定价依据

公司发行股份购买资产部分的股份定价方式按照2014年10月23日修订发布的《重组管理办法》等相关规定执行，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。

公司向北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即4.92元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

5、发行数量

公司拟以发行股份的方式购买北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人持有的北明软件100%的股权。根据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议确定的标的资产交易价格，并在此基础上，考虑交易完成后交易对方各认购人未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，经协商后同意本次交易对方各认购人取得的对价金额、向各认购人发行的股份数如下，公司向本次交易对方发行的股票数量总计为441,056,890股，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准：

序 号	股 东	交易对价	发行股份数	发行后持股比例
1	北明控股	946,732,250	192,425,254	15.13%
2	万峰嘉晔	297,394,305	60,445,996	4.75%
3	万峰嘉华	237,305,444	48,232,813	3.79%
4	广发信德	75,534,386	15,352,517	1.21%
5	合赢成长	75,534,386	15,352,517	1.21%
6	李锋	67,828,083	13,786,195	1.08%
7	应华江	64,353,964	13,080,074	1.03%
8	李莹	54,068,660	10,989,565	0.86%
9	郑东信	49,630,308	10,087,460	0.79%
10	严道平	46,388,080	9,428,471	0.74%
11	王良科	25,434,570	5,169,628	0.41%
12	西域至尚	18,883,585	3,838,127	0.30%
13	周水江	12,746,422	2,590,736	0.20%
14	鲍宪国	13,113,599	2,665,365	0.21%
15	王大铭	13,113,599	2,665,365	0.21%
16	吴惠霞	13,113,599	2,665,365	0.21%
17	芦兵	11,802,248	2,398,830	0.19%
18	何长青	11,580,401	2,353,740	0.19%
19	缪雷	10,885,578	2,212,515	0.17%
20	武海涛	10,490,896	2,132,295	0.17%
21	王维宁	9,926,066	2,017,493	0.16%
22	李英	7,343,621	1,492,605	0.12%
23	罗騉	6,617,374	1,344,994	0.11%
24	王天舒	6,617,374	1,344,994	0.11%
25	华霄琳	6,617,374	1,344,994	0.11%
26	赵娜娜	6,220,336	1,264,295	0.10%
27	黄万勤	5,826,491	1,184,246	0.09%
28	肖怀念	5,406,875	1,098,958	0.09%
29	冷冰	5,406,875	1,098,958	0.09%
30	杨时青	5,245,438	1,066,145	0.08%
31	朱勇涛	4,963,028	1,008,745	0.08%
32	富莉莉	4,567,602	928,374	0.07%
33	杨雪峰	4,565,990	928,046	0.07%
34	朱星铭	3,308,682	672,496	0.05%
35	任靖	3,308,682	672,496	0.05%
36	李智勤	3,308,682	672,496	0.05%
37	王杰	3,308,682	672,496	0.05%
38	程悦	3,308,682	672,496	0.05%
39	宋立丹	3,308,682	672,496	0.05%
40	杨国林	3,308,682	672,496	0.05%
41	贺利群	1,654,346	336,249	0.03%
42	杨静	1,654,346	336,249	0.03%
43	耿欣燕	1,654,346	336,249	0.03%
44	徐慧	1,654,346	336,249	0.03%
45	易鸣	1,654,346	336,249	0.03%
46	宛若虹	1,654,346	336,249	0.03%
47	许丹宇	1,654,346	336,249	0.03%
合 计		2,170,000,000	441,056,890	34.69%

（二）配套融资

1、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产募集配套资金的发行对象为恒定20号、21号资产管理计划、神华投资、神华期货。

2、发行价格及定价依据

公司募集配套资金部分的股份定价方式按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行，本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日。本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。

本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集配套资金部分的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即4.92元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则非公开发行股票配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

3、发行数量

本次重组配套融资募集不超过54,870万元资金，按照发行价格4.92元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量不超过111,524,388股，最终发行数量将根据公司实际情况以中国证监会核准的发行数量确定。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

序 号	配套融资投资者	认购金额（万元）	发行股份数量（股）	发行后持股比例
1	恒定20号	23,870.00	48,516,260.00	3.82%
2	恒定21号	11,000.00	22,357,723.00	1.76%
3	神华投资	15,000.00	30,487,804.00	2.40%
4	神华期货	5,000.00	10,162,601.00	0.80%
合计		54,870	111,524,388	8.78%

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股数将随着发行价格的调整作相应调整。

三、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛将合计持有公司股份超过5%，根据《上市规则》，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛将成为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。此外，本公司部分董事、监事、高级管理人员拟通过参与恒定20号资产管理计划认购本次配套融资发行的股份，构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

本次重组，公司拟购买北明软件100%股权，交易价格为21.7亿元；截至2013年12月末，公司合并报表范围的资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的资产对比如下：

单位：亿元

上市公司		标的公司		比值
资产总额	57.73	交易价格	21.7	37.59%
营业收入	58.57	营业收入	18.39	31.40%
资产净值	24.42	交易价格	21.7	88.86%

按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易前，常山集团持有上市公司345,514,011股股份，持股比例为48.06%，为公司控股股东。在本次交易完成后，常山集团持有上市公司股份占总股本的比例将为27.17%，北明控股持有上市公司股份占总股本的比例将为15.13%，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛持有上市公司股份占总股本的比例为17.38%，常山集团仍为上市公司的第一大股东，本次交易后实际控制人未发生变更。常山股份本次购买资产的交易价格为21.7亿元，占上市公司2013年末经审计资产总额比例为37.59%，未达到100%，不符合《重组管理办法》第十三条规定的标准。

因此，本次交易不构成借壳上市。

六、本次交易实施涉及的北明软件公司形式变更和股权交割

目前，北明软件企业性质为股份有限公司，根据《公司法》第一百四十一条的规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”。 公司发行股份购买的标的资产为交易对方持有的北明软件100%股份，其中包含李锋、应华江等北明软件董事、监事、高级管理人员持有的北明软件股份。

为保证本次重组中北明软件股份的转让及股东人数的变化符合《公司法》相关规定，北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、广发信德、合赢成长、西域至尚等6家机构及李锋等41名自然人承诺：本企业/本人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将北明软件变更为有限责任公司并同时向常山股份转让所持有的北明软件100%股权，本企业/本人持有的北明软件股权过户或者转移给常山股份不存在任何法律障碍。2014年9月19日，北明软件召开股东大会审议通过上述事宜。

本次交易完成后，北明软件将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成为北明软件的唯一股东，北明软件将变更为一人有限责任公司。

七、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况

（一）交易进程

1、2014年6月26日，因筹划重大事项，公司股票开始停牌。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。

2、2014年9月28日，本次重组交易对方分别完成了本次交易预案阶段相关决策程序。

3、2014年9月28日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议并通过了《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。

4、2014年11月25日，公司本次重大资产重组涉及的标的资产评估报告通过石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会备案。

5、截至2014年11月26日，本次重组交易对方审议通过了本次交易的正式方案。

6、 2014年11月26日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议并通过了《石家庄常山纺织股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》相关议案。

（二）本次交易尚需取得批准

本次交易预案及正式方案已经公司第五届董事会第十六次、第十八次会议审议通过，尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：

1、河北省国资委对本次发行股份购买资产并募集配套资金的批复；

2、本公司股东大会审议批准本次交易；

3、中国证监会核准本次交易事项。

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称	石家庄常山纺织股份有限公司
公司类型	股份有限公司
注册资本	718,861,000.00元
实收资本	718,861,000.00元
法定代表人	汤彰明
成立日期	1998年12月29日
住所	河北省石家庄市和平东路183号
上市地点	深交所
股票代码	000158
股票简称	常山股份
企业法人营业执照注册号	130100000545465
税务登记号码	130102700715920
组织机构代码	70071592-0
邮政编码	050011
电话、传真号码	电话：0311-86673856 传真：0311-86673929
互联网网址	http://www.changshantex.com
电子信箱	chshgf@heinfo.net
经营范围	天然纤维和人造纤维的纺织产品、针织品、服装加工；家用服饰、纺织品、产业用纺织品的设计、开发、制造（限分支机构经营）、销售；本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表 、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；棉花的批发、零售；房屋租赁。

二、历史沿革

（一）公司设立及上市过程

公司系经河北省人民政府股份制领导小组办公室“冀股办[1998]64号”文件批准，由常山集团作为主发起人，联合河北省宏远国际经贸集团公司、河北华鑫集团公司、河北宁纺集团有限责任公司和石家庄市星球服装鞋帽联合（集团）公司共同发起设立的股份有限公司。公司于1998年12月29日在河北省工商行政管理局注册登记正式成立，公司发起设立时的注册资本为30,000万元。其中，常山集团认缴股份比例为99.06%，河北省宏远国际经贸集团公司认缴股份比例为0.235%，河北华鑫集团公司认缴股份比例为0.235%，河北宁纺集团有限责任公司认缴股份比例为0.235%，石家庄市星球服装鞋帽联合（集团）公司认缴股份比例为0.235%。

经中国证监会“证监发行字[2000]91号”文件批准，公司于2000年7月6日通过深交所交易系统，向社会公开发行人民币普通股（A股）10,000万股。经深圳证券交易所“深证上2000［106］号”文批准，公司于2000年7月24日发行人民币普通股股票（A股）10,000万股，注册资本变更为40,000万元。

（二）首次公开发行并上市后股本变化情况

根据公司股东大会决议通过的配股方案，并经中国证监会“证监发行字[2003]91号”文核准，本公司于2003年8月向社会公众股股东配售普通股3,000万股。此次配售社会公众股后，公司股本总额为43,000万元。

2005年12月28日召开的股权分置改革相关股东会议表决通过了公司对价方案，即以股权登记日（2006年1月12日）登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付3.5股对价股股份，该方案于2006年1月13日正式实施完毕。

截至2008年12月31日，除控股股东常山集团持有的公司252,107,700股非流通股继续锁定外，其他四家非流通股东河北宁纺集团有限责任公司、石家庄常山纺织贸易有限责任公司、河北省宏远国际经贸集团公司和石家庄市星球服装鞋帽联合（集团）变为流通股股东。常山集团持有的公司非流通股本已于2009年1月16日上市流通。

公司根据2007年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，申请新增注册资本人民币7,270万元。经中国证券监督管理委员会“证监发行字（2007）384号”文核准，公司向江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司、中原证券股份有限公司、长江证券有限责任公司、尹太阳、上海合邦投资有限公司、上海景贤投资有限公司、珠海市华粤投资有限公司、邱梅芳、东吴证券有限责任公司和安徽安粮国际发展股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）7,270万股，发行后的注册资本为50,270万元。

公司根据2007年度股东大会决议和修改后章程的规定，申请新增的注册资本为21,616.1万元，公司以2008年2月1日非公开发行后的总股本50,270万股计算，按每10股转增4.3股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额21,616.1万股，每股面值1元，变更后注册资本为71,886.1万元。

（三）公司股本结构

截至2014年6月30日，公司的股本结构如下：

股份类别	股份总额（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件股份	-	-
二、无限售条件股份	718,861,000	100
三、总股本	718,861,000	100

截至2014年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
石家庄常山纺织集团有限责任公司	345,514,011	48.06
长江证券股份有限公司	8,075,567	1.12
吉林省兴国投资有限公司	3,425,400	0.48
曹为宇	3,188,000	0.44
韩小军	2,549,134	0.35
杨圣明	2,225,900	0.31
杨金英	2,100,000	0.29
盛安龙	1,929,800	0.27
袁建良	1,870,000	0.26
胡殿君	1,717,600	0.24

三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

公司最近三年未发生控制权变更，也未发生重大资产重组。

四、主营业务发展情况

公司主要业务为纯棉纱布和涤棉纱布的生产销售；自产产品和技术的进出口业务；棉花批发、零售。

2013年，公司根据年初确定的全年经营计划，市内未搬迁企业、恒新和正定园区加大了产品调改力度，实施了强有力的节本降耗措施，进出口公司不断提高贸易量和创效水平，但受市内部分企业停产搬迁，产能和产销量下降幅度较大，职工安置一次性支出较多等影响，公司纺织主业经营出现亏损。

公司最近三年一期分产品类别实现主营业务收入情况如下：

单位：万元

项目	2014年1-6月	2013年	2012年	2011年
棉纺织业	219,118.94	580,201.36	497,835.91	465,977.49
合计	219,118.94	580,201.36	497,835.91	465,977.49

五、最近三年一期主要财务指标

　(下转A30版）