本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连科冕木业股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第四十二次会议通知于2014年11月17日以电子邮件和传真方式发出，并于2014年11月25日上午9时在大连市中山区中山九号东塔2403会议室举行。公司董事魏平女士、郭俊伟先生、孟向东先生、林树勇先生、张攻非先生、申士杰先生、徐丹丹女士出席了会议。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长魏平女士主持，与会董事以举手表决的方式审议通过如下议案：

　1、审议通过《关于公司全资子公司筹划重大资产重组事项的议案》

　公司董事会同意公司下属全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）筹划重大资产重组事项。公司将聘请中介机构对涉及本次重大资产重组的相关资产进行审计、评估，待确定具体方案后，公司将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制重大资产重组预案或报告书，再次召开董事会会议审议并公告。

　公司股票停牌期间，公司将于每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

　2、审议通过《关于变更公司名称的议案》

　董事会同意公司将公司中文名称由“大连科冕木业股份有限公司”变更为“大连天神娱乐集团股份有限公司”，上述中文名称已于2014年11月6日经大连市工商行政管理局核准，并取得《企业名称变更核准通知书》；公司英文名称由“Dalian Kemian Wood Industry Co., Ltd.”变更为“Dalian Zeus Entertainment Group Co., Ltd.”。

　本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

　3、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

　董事会同意公司将营业范围由“地板及其他木制品的加工、制造及销售”变更为“互联网信息服务（含发布网络广告）；网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术推广服务、软件设计；数据处理和存储服务；广播电视节目的制作、发行；电视电影和影视节目制作；电影和影视节目发行； 设计、制作、代理、发布广告；室内娱乐设施的游戏、游艺活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

　本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

　4、审议通过《关于变更公司注册地址的议案》

　董事会同意公司将公司注册地址由“辽宁省大连庄河市昌盛街道工业园区”变更为“辽宁省大连市中山区致富街31号905单元”。

　本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

　5、审议通过《关于修改公司章程的议案》

　鉴于公司实施重大资产重组，公司注册资本、经营范围、公司注册地址等已发生重大变化，董事会同意公司对《公司章程》做相应的变更。

　《公司章程修正案》具体内容详见刊登于2014年11月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

　6、审议通过《关于公司全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》

　为适应下属全资子公司天神互动业务快速发展的需要，开拓多种融资渠道，降低融资成本，天神互动拟向银行申请总额为人民币15,000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款等。具体情况如下：

　1、拟向上海浦东发展银行股份有限公司北京中关村支行申请金额不超过1亿元的综合授信额度，授信期限为1年；

　2、拟向中信银行股份有限公司北京崇文支行申请金额不超过5,000万元的综合授信额度，授信期限为1年。

　以上综合授信额度不等于实际融资金额，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。上述两笔授信按实际融资金额由公司控股股东及实际控制人朱晔、石波涛提供个人连带责任担保。

　在上述授信额度内，提请股东大会同意董事会授权天神互动经营层办理具体事宜包括但不限于签署相关协议、文件等。

　本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票

　特别提示：

　关于召开2014年第二次临时股东大会具体时间，公司将及时通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》另行通知。

　特此公告。

　大连科冕木业股份有限公司董事会

　2014年11月25日