本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金银行专户的议案》（详细内容见2014年10月29日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的公告，编号：2014-024）。

　公司已在广东普宁汇成村镇银行股份有限公司（以下简称“乙方”）开立了募集资金银行专户。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司（以下简称“甲方”）与乙方、保荐人平安证券有限责任公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金三方监管协议》。三方约定的主要条款如下：

　一、甲方已在乙方开立募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为80020000006830888，截止2014年11月4日，专户余额为30,835,341.88元。该专户甲方仅用于其超募资金存储及使用，不得用作其他用途。

　甲方如果以存单方式存放募集资金,甲方承诺上述存单到期后自动转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据深圳证券交易所的有关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲、乙两方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人李东泽和周鹏可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信，否则乙方有权拒绝。

　五、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并以邮寄方式抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　六、在本协议有效期内甲方一次性或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元或甲方一次性支取金额超过募集资金净额的5%的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时以邮寄方式提供专户的支出清单。

　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时向甲、乙两方书面通知更换后的保荐代表人联系方式及相关身份证明资料。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　八、本协议有效期内，乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起生效，至专户资金支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2012年12月31日）起失效。

　特此公告。

　广东高乐玩具股份有限公司

　董事会

　二○一四年十一月二十六日