证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2014-064号

厦门象屿股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门象屿股份有限公司第六届董事会第二十次会议通过电子邮件的方式发出会议通知，于2014年11月25日以通讯方式召开。全体九名董事出席会议。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定。

会议通过签署或传真表决票的方式审议通过以下议案：

一、 关于修订《公司章程》的议案

公司定向增发圆满结束，注册资本发生变化，同时根据中国证券监督管理委员会2014年5月28日发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》，结合公司实际情况，进一步对《公司章程》予以修订完善。

《公司章程》修改内容详见同日公告的临2014-065号《关于修改公司章程的公告》。

二、 2014年度补充日常关联交易的议案

本议案的详细内容见与本决议同日披露的临2014-066号《2014年度补充日常关联交易的公告》。

三、关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案

定于2014年12月12日召开2014年第四次临时股东大会审议相关议案，详见同日公告的临2014-067号《关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》。

以上表决结果均为：同意9票，反对0票，弃权0票

公司审计委员会对第二项议案发表了书面审核意见。公司全体独立董事对第二项关联交易议案发表了同意的独立意见。

第一、第二项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

厦门象屿股份有限公司董事会

2014年11月26日

证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2014-065号

厦门象屿股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门象屿股份有限公司第六届董事会第二十次会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案。公司非公开发行新增注册资本人民币176,410,256.00元，变更后的注册资本为人民币1,036,250,256.00元，《公司章程》需相应修改；公司根据中国证券监督管理委员会2014年5月28日发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》，结合公司实际情况，进一步对《公司章程》修订完善。

具体修改情况如下：

原规定	修订后
第六条 公司注册资本为人民币85,984万元。	第六条 公司注册资本为人民币1,036,250,256元。
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（1）向社会公众发行股份；（2）向现有股东配售股份；（3）向现有股东派送红股；（4）以公积金转增股本；（5）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。	第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（1）公开发行股份；（2）非公开发行股份；（3）向现有股东派送红股；（4）以公积金转增股本；（5）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及其他关联方与公司的资金往来、对外担保应当严格遵守有关法律、行政法规的有关规定，不得违规占用公司资金。控股股东应该严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。	第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应该严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。	本条删除，之后序号顺延。
（十七）审议金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结后的六个月内举行。	第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结后的六个月内举行。
（五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。	（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。	第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
原第八十三条之后新增一条	第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
（十七）审议金额低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。	（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其他职权。
第五章 第三节 独立董事	本节删除（按证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，另行制定独立董事工作制度）
第五章 第四节 董事会秘书	本节删除（按上证所《上市公司董事会秘书管理办法》，另行制定董事会秘书工作制度）
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。	（十）组织领导公司内部控制的日常运行； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十九条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副经理的职权。	第一百四十五条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。
第一百七十一条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。	第一百四十七条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第七章 第三节 监事会决议	本节删除，之后序号顺延。（相应内容在《监事会议事规则》中详细规定）
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。	第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

以上章程修改尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

厦门象屿股份有限公司董事会

2014年11月26日

证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2014-066号

厦门象屿股份有限公司

2014年度补充日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本关联交易需要提交股东大会审议

●本日常关联交易根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，没有损害公司和公司中小股东的利益；本日常关联交易金额占公司主营业务采购和销售额的比例均在合理范围内，公司不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。

一、2014年度补充日常关联交易基本情况

（一）2014年度补充日常关联交易履行的审议程序

公司2014年11月25日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了本关联交易，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。本关联交易无关联董事需回避表决。

公司独立董事事前审核了该关联交易事项，同意提交董事会审议。独立董事对该关联交易发表如下独立意见：

该关联交易事项根据市场公允价格开展交易，公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。

该关联交易需提交公司股东大会审议批准。

（二）2014年度补充日常关联交易的预计

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人，按照实质重于形式的原则，认定为上市公司的关联自然人。

本公司下属子公司黑龙江象屿农业物产有限公司（以下简称象屿农产）的少数股东方穆海鹏和穆明倩出资占比分别为10%，鉴于象屿农产属于对于公司有重要影响的下属控股子公司，根据前述上海证券交易所对关联方及关联交易的规定，穆海鹏和穆明倩认定为本公司的关联自然人，穆海鹏和穆明倩控股的公司以及担任董事、高级管理人员的公司认定为本公司的关联法人。

本公司以及以象屿农产为主的本公司下属控股子公司根据日常经营业务开展需要，向黑龙江清龙米业有限公司提供原料与产成品库存管理服务，将与其发生水稻、水稻初加工产品及大米成品等商品的采购、销售业务。

2014年度，本公司以及以象屿农产为主的本公司下属控股子公司与黑龙江清龙米业有限公司，发生日常关联交易的预计情况如下：

关联方	交联交易类别	按产品或劳务等进一步划分	2014年预计金额 （万元）
黑龙江清龙米业有限公司	采购商品	采购水稻和大米成品	10,000
	销售商品	销售水稻	5,000

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、黑龙江清龙米业有限公司，法定代表人：穆海鹏，注册资本： 10000万元，主营业务：成品米加工及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。穆海鹏担任该公司的董事。

关联人2013年度主要财务数据（未经审计）：

公司名称	总资产	净资产	主营业务收入	净利润
黑龙江清龙米业有限公司	8453万元	8453万元	0	0

黑龙江清龙米业有限公司（以下简称清龙米业）于2013年5月7日正式注册，该公司成立后主要为开展水稻深加工项目，进行厂房、仓库、办公基础基建及设备采购、生产线安装及调试工作，截至2014年10月正式启动新一收粮季的水稻加工经营。

（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

（1）前期公司与关联人之间未开展前述关联交易；

（2）履约能力方面：清龙米业股东及核心管理人员具有丰富的行业经验和管理经验，市场与客户基础扎实，其水稻精深加工项目具有较高附加值和盈利能力。清龙米业具备履约支付能力。

三、关联交易的定价政策

（一）交易价格遵循市场公允价格，并与非关联方交易价格一致。

（二）交易的定价遵循以下政策：

1、实行政府定价的，适用政府定价；

2、实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以优先参考该价格或标准确定交易价格；

4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

四、关联交易目的和对公司的影响

本日常关联交易是公司拓展农产品供应链业务的需要，并根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。

本日常关联交易金额占公司主营业务采购和销售额的比例均在合理范围内，公司不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。

特此公告。

厦门象屿股份有限公司董事会

2014年11月26日

证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2014-067号

厦门象屿股份有限公司

关于召开2014年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

一、会议召开的基本情况

（一）会议届次：厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第四次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期和时间：

1、现场会议时间：2014年12月12日下午15:00时

2、网络投票时间：上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

（四）会议的表决方式：

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

网络投票操作流程详见附件二。

（五）现场会议地点：厦门国际航运中心E栋11楼1号会议室

（六）股权登记日：2014年12月5日

二、会议审议事项：

1、关于调整2014年度对外担保额度的议案；

2、关于调整2014年度向银行申请授信额度的议案；

3、关于修订《公司章程》的议案；

4、2014年度补充日常关联交易的议案；

上述议案已经分别在公司第六届董事会第十八、第二十次会议审议通过，具体情况详见2014年10月30日和11月26日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。

第4项议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

三、会议出席对象

（一）本次股东大会的股权登记日为2014年12月5日。在股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、登记时间：2014年12月11日，上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

2、登记地点：厦门国际航运中心E栋10楼

3、登记方式：

（1）自然人须持本人身份证、股票账户卡进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

（2）法人股东须持盖章的营业执照复印件、盖章的法定代表人授权委托书或法定代表人身份证明书、股票账户卡、出席人身份证进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函上请注明“股东大会”字样。

五、其他事项：

1、会议联系人：廖杰、赖晓娟，电话：0592-5603397，传真：0592-5051631，电子邮箱：stock@xiangyu.cn。

2、出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

3、出席会议人员请于会议开始前半小时到会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，签到入场；

4、股东大会授权委托书格式请参考附件一。

特此公告。

厦门象屿股份有限公司董事会

2014年11月26日

附件一：

厦门象屿股份有限公司

股东大会授权委托书

厦门象屿股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人），出席2014年12月12日召开的厦门象屿股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　　　　 受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：　年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于调整2014年度对外担保额度的议案；
2	关于调整2014年度向银行申请授信额度的议案；
3	关于修订《公司章程》的议案；
4	2014年度补充日常关联交易的议案；

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件二：

厦门象屿股份有限公司股东

参加网络投票的具体操作程序

公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供本次年度股东大会网络投票平台，股东可以在股东大会召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。

一、网络投票时间：2014年12月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

二、总提案数：4个

三、投票流程：

1、投票代码

沪市挂牌投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738057	象屿投票	4	A股

2、表决方法

（1）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

序号	议案内容	申报代码	对应申报价格	同意	反对	弃权
1-4号	本次股东大会的所有4项提案	738057	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

序号	议案内容	委托价格
1	关于调整2014年度对外担保额度的议案；	1.00元
2	关于调整2014年度向银行申请授信额度的议案；	2.00元
3	关于修订《公司章程》的议案；	3.00元
4	2014年度补充日常关联交易的议案；	4.00元

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入

二、投票举例

在股权登记日2014年12月5日A股收市后，持有本公司A股的投资者在股东大会进行投票时，如采用：

1、一次性表决方法的：

如对本次网络投票的全部提案投同意票的，申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738057	买入	99.00元	1股

2、进行逐项表决的：

（1）如拟对本次网络投票的第1号提案《关于调整2014年度对外担保额度的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738057	买入	1.00元	1股

（2）如拟对本次网络投票的第1号提案《关于调整2014年度对外担保额度的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738057	买入	1.00元	2股

（3）如拟对本次网络投票的第1号提案《关于调整2014年度对外担保额度的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738057	买入	1.00元	3股

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。