致：唐人神集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受唐人神集团股份有限公司(以下简称“唐人神”或“公司”)的委托，担任公司实施“唐人神集团股份有限公司员工持股计划”（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对唐人神提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

1. 文件上所有的签名、印鉴都是真实的。

2. 所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的。

3. 所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致。

4. 该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

3. 本法律意见书仅对本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的非法律专业事项发表意见。

4. 本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法律文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

6. 本所及本所律师同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

7. 本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对唐人神提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、唐人神实施本次员工持股计划的主体资格

1. 唐人神的前身为湖南湘大实业有限公司（以下简称“湘大实业”），成立于1992年9月11日。1997年12月31日，经原中华人民共和国对外贸易经济合作部以[1997]外经贸资一函字第692号文批准，湘大实业改组为湖南湘大实业股份有限公司。2004年12月11日，经商务部以商资批［2004］1972号文批准，公司名称变更为“唐人神集团股份有限公司”。

2. 2011年3月7日，中国证监会签发《关于核准唐人神集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]331号），核准唐人神公开发行不超过3,500万股人民币普通股股票。

3. 经深交所以《关于唐人神集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]933号文）同意，唐人神发行的人民币普通股股票在该所上市，证券简称为“唐人神”，证券代码为“002567”。

4. 2012年4月19日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过了《关于审议2011年年度现金分红暨资本公积转增股本的议案》，公司2011年度权益分派方案为：以公司总股本13,800万股为基数，向全体股东每10股派3.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司的总股本增加至27,600万股。

5. 2013年4月22日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了《关于审议公司2012年年度利润分配的议案》，公司2012年度权益分派方案为：以2012年末公司总股本27,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.8元（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增5股，转增后公司的总股本增加至41,400万股。

6. 发行人2013年5月24日召开的第六届董事会第五次会议通过了《关于审议股票期权激励计划首次授予股票第一期可行权的议案》，同意公司股票期权激励计划第一个行权期可行权数量为678.6万股。公司股票期权激励计划第一个行权期可行权实施完毕后，公司的总股本增加至42,078.6万股。

7. 发行人目前持有湖南省工商局核发的企业法人营业执照，工商登记的主要信息如下：

注册号	430000400001615
住所	湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园
法定代表人	陶一山
注册资本	42,078.6万元
公司类型	股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
经营范围	生产配合饲料、浓缩饲料（凭有效的饲料生产企业审查合格证经营），生产添加剂预混合饲料（凭有效的添加剂预混合饲料生产许可证经营），养殖畜禽种苗（限分支机构凭种畜禽生产经营许可证经营）；以及上述产品自销。饲料原料贸易、饲料技术研发、技术服务及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）
成立日期	1992年9月11日
营业期限	长期

经核查，发行人目前依法有效存续，未出现法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。本所律师认为，发行人具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的主要内容

2014年11月14日，唐人神召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《唐人神集团股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的主要内容为：

1. 本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过8,000万份，资金总额不超过8,000万元。员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。

2. 参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集。

3. 员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行的股票。员工持股计划认购公司非公开发行股票金额不超过8,000万元，认购股份数量不超过9,828,009股。员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

4. 员工持股计划认购公司本次非公开发行股票价格为8.14元/股，该发行价格不低于公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。

本所律师认为，《员工持股计划（草案）》的主要内容符合《指导意见》的相关要求。

三、本次员工持股计划的实质条件

本所律师根据《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事宜进行了逐项核查：

1. 根据唐人神的确认并经本所律师查阅公司披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，唐人神在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。

2. 根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。

3. 根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。

4. 根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象为在公司或公司的全资或控股子公司工作，领取薪酬并签订劳动合同的员工，并符合下列标准之一：

（1）全心投入唐人神事业，具有强烈的创业奉献精神；

（2）认同公司文化，遵守唐人神各项规则；

（3）业绩突出，为唐人神事业做出了重大贡献；

（4）唐人神集团办公会成员、优秀技术骨干和管理骨干 ；

（5）薪酬与考核委员会制定的其他标准。

在公司外从事与唐人神业务有竞争性的业务，包括组建公司（或持股超过5%）、兼职或提供服务的，不得成为员工持股计划参加对象。

本所律师认为，上述参加对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第（四）款的规定。

5. 根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为参加对象的合法薪酬及其他合法方式，符合《指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。

6. 根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。

7. 根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的存续期为48个月，员工持股计划认购非公开发行股票的锁定期为36个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，符合《指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划期限的规定。

8. 根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划认购公司非公开发行股票金额不超过8,000万元，认购股份数量不超过9,828,009股。员工持股计划所持有的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。

9. 唐人神代表本次员工持股计划委托平安大华基金管理有限公司（以下简称“平安大华”）为本次员工持股计划的管理人，并已与平安大华签订了《平安大华优质增发11号资产管理计划资产管理合同》。

平安大华目前持有深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440301501140398）。根据中国证监会下发的《关于核准设立平安大华基金管理有限公司的批复》（证监许可[2010]1917号），平安大华具备基金管理业务资格，符合《指导意见》第二部分第（七）款第2项的规定。

10. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；

（7）员工持股计划期满后员工所持股份的处置办法。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。

四、本次员工持股计划的法定程序

1.已履行的程序

根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，唐人神为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：

（1）2014年11月12日，公司召开了职工代表大会，就实施本次员工持股计划充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。

（2）2014年11月14日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。

（3）2014年11月14日，公司独立董事对本次员工持股事宜发表了独立意见， 认为公司实施员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施员工持股计划。

（4）2014年11月14日，公司召开第六届监事会第十八次会议，认为公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的相关条件，符合《员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，符合《指导意见》第一部分第（二）款及第三部分第（十）款的规定。

（5）2014年11月18日，公司在规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议及与平安大华签订的资产管理协议，符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，唐人神已就实施本次员工持股计划履行了截至目前必要的法律程序。

2. 尚待履行的程序

（1）唐人神应召开股东大会对本次员工持股计划事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告法律意见书，本次员工持股计划涉及关联交易，关联股东应当回避表决，股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

（2）唐人神本次员工持股计划股票来源进行的非公开发行股票事宜需经股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

五、本次员工持股计划的信息披露

1. 公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议、与平安大华签订的资产管理协议。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，唐人神已按照《指导意见》第三部分的规定就本次员工持股计划履行了截至目前必要的信息披露义务。

2. 根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 唐人神具备实施本次员工持股计划的主体资格；

2. 《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；

3. 唐人神已就实施本次员工持股计划履行了截至目前所需的必要法定程序，本次员工持股计划尚需经股东大会审议通过，且非公开发行股票事项需经中国证监会核准后方可实施；

4. 截至本法律意见书出具之日，唐人神已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，唐人神尚需继续按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式三份，无副本。

北京市中伦律师事务所

负责人签字：

张学兵

经办律师签字：

李 磐：

陈益文：

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