证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2014-041
维维食品饮料股份有限公司
重大事项复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维维食品饮料股份有限公司（以下简称：“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：维维股份，股票代码：600300）于2014年11月10日开市时起停牌。
2014年11月25日公司召开了第六届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》等十一项议案，公司将于2014年11月26日刊登董事会决议公告及其他相关事项的公告。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2014年11月26日开市时复牌。
敬请广大投资者关注公司2014年11月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公司董事会决议公告及其他相关事项的公告，并注意投资风险。
特此公告。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一四年十一月二十六日
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2014-042
维维食品饮料股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维维食品饮料股份有限公司第六届董事会第四次会议于2014年11月25日在本公司会议室召开。应到董事11人，实到9人，梅野雅之副董事长、串田高步董事因公未能出席，委托藤谷阳一董事代为出席并行使表决权；监事及高管人员列席本次会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。
会议由董事长杨启典先生主持。
会议审议并一致同意通过了以下事项：
一、以11票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
董事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
同意提交公司股东大会审议。
二、以11票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于公司2014年非公开发行A 股股票的议案》；
董事会同意公司2014年非公开发行A 股股票的具体方案。
1、发行股票种类
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。
同意：11票弃权：0票反对：0票
2、每股面值
本次非公开发行股票，面值为人民币1元/股。
同意：11票弃权：0票反对：0票
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过（含）16000万股，其中：深圳金素资产管理中心（有限合伙）拟以现金32000万元认购发行人本次发行的股份6400万股；深圳金务股权投资中心（有限合伙）拟以现金24000万元认购发行人本次发行的股份4800万股；深圳金慧股权投资中心（有限合伙）拟以现金24000万元认购发行人本次发行的股份4800万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
同意：11票弃权：0票反对：0票
4、发行对象
本次非公开发行对象为深圳金素资产管理中心（有限合伙）、深圳金务股权投资中心（有限合伙）、深圳金慧股权投资中心（有限合伙）3名特定投资者，全部以现金认购。
同意：11票弃权：0票反对：0票
5、锁定期
特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
同意：11票弃权：0票反对：0票
6、发行价格
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，本次非公开发行股票的价格为5元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（4.95元/股）。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
同意：11票弃权：0票反对：0票
7、募集资金用途及数额
本次非公开发行股票募集资金预计总额为不超过80000万元，扣除相关发行费用后将用于偿还银行贷款和补充流动资金。
同意：11票弃权：0票反对：0票
8、本次发行前公司滚存利润分配
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
同意：11票弃权：0票反对：0票
9、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起12个月。
同意：11票弃权：0票反对：0票
本次非公开发行议案尚需逐项提交公司股东大会审议。
本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
三、以11票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》；
同意提交公司股东大会审议。
议案的具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《维维食品饮料股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案》。
四、以11票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》；
同意提交公司股东大会审议。
议案的具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《维维食品饮料股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告》。
五、以11票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
同意提交公司股东大会审议。
议案的具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《维维食品饮料股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告》。
六、以11票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股（以下简称“本次发行”）的有关事宜，包括但不限于：
1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据中国证监会核准情况、股东大会决议和实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期等；
2、以本次发行为目的，决定并聘请保荐人、律师、会计师等中介机构办理本次发行申报事宜；
3、制定、修改、补充、签署、递交、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于：定向发行协议、保荐协议、财务顾问协议、上市协议、聘请中介机构协议及其他相关协议；
4、全权办理本次发行申报事宜；
5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、根据证券监管部门就本次发行申请的审核意见对本次发行相关具体事项做出修订和调整；
7、根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事项；
8、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，董事会有权据此对本次发行具体方案作相应调整并办理相关事宜；
9、在本次发行完成后，全权办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，全权办理与本次发行有关的其他事项；
11、上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
同意提交公司股东大会审议。
七、以11票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于签订附条件生效的定向发行股份认购合同的议案》；
公司同意深圳金素资产管理中心（有限合伙）、深圳金务股权投资中心（有限合伙）、深圳金慧股权投资中心（有限合伙）三家特定投资者，以现金认购本次非公开发行股票事宜，并分别与之签订了《附条件生效的定向发行股份认购合同》。（合同附后）。
同意提交公司股东大会审议。
八、以11票同意，0票弃权，0票反对，通过了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》；
同意提交公司股东大会审议。
议案的具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《维维食品饮料股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
九、以11票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
同意提交公司股东大会审议。
议案的具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《维维食品饮料股份有限公司关于修改《公司章程》的公告》。
十、以11票同意，0票弃权，0票反对，通过了《本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项的议案》；
本次非公开发行股票的发行对象为深圳金素资产管理管理中心（有限合伙）、深圳金务股权投资中心（有限合伙）、深圳金慧股权投资中心（有限合伙）三家有限合伙企业，三家有限合伙企业的执行事务合伙人均为深圳金石资产管理中心（有限合伙），本次认购后深圳金石资产管理中心（有限合伙）将间接控制公司8.73%的股份。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.6条的规定，“具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。”
因此深圳金素资产管理管理中心（有限合伙）、深圳金务股权投资中心（有限合伙）和深圳金慧股权投资中心（有限合伙）认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。
同意提交公司股东大会审议。
十一、以11票同意，0票弃权，0票反对，通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知的议案》。
议案的具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《维维食品饮料股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一四年十一月二十六日
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2014－043
维维食品饮料股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维维食品饮料股份有限公司第六届监事会第四次会议于2014年11月22日以电子邮件或书面的形式发出通知，于2014年11月25日在本公司会议室召开，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由监事会召集人宋晓梅女士主持。
会议审议并通过了以下事项：
1、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》。
全体监事一致认为：
公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规及规范性文件的规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。
2、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
全体监事一致认为：
董事会编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》的程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，报告内容真实、完整、准确地反映了前次募集资金的使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告。
维维食品饮料股份有限公司
监事会
二○一四年十一月二十六日
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2014-044
维维食品饮料股份有限公司
关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为完善和健全维维食品饮料股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和公司章程等相关文件规定，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制定未来三年股东回报规划（以下简称“本规划”）：
一、本规划制定原则
公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司未来三年（2015-2017年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性情况下，制定本规划。
二、公司制定本规划考虑的因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
三、股东回报具体规划方案
综合以上因素，公司拟定的股东回报规划具体方案如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）现金分红的条件及比例
1、现金分红的条件
公司实施现金分红需要同时满足下列条件：
（1）公司当年实现的可分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
2、现金分红比例的规定
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本条重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）发放股票股利的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
四、公司利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，经全体董事过半数审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与独立董事、公司股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应该在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司利润分配政策的制定由董事会向股东大会提出，公司根据生产经营、投资规划和长期发展等情况的需要确需对公司章程规定的现金分配政策进行调整或变更的，应以股东权益保护为出发点，对公司最低分红比例进行重新研究论证，并邀请独立董事和中小股东参与分红政策调整的研究论证，研究制定的分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确意见。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
五、信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
六、股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
调整后的股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
七、其他事项
本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一四年十一月二十六日
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2014-045
维维食品饮料股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，维维食品饮料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将截至2013年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2008年4月22日证监许可[2008]574号《关于核准维维食品饮料股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，本公司截止至2008年5月20日以非公开方式向特定对象发行人民币普通股10,000万股，每股发行价为人民币6.99元，共募集资金人民币699,261,020.40元，扣除承销费等发行所需费用计人民币18,698,000.00元后实际募集资金净额为人民币680,563,020.40元。业经立信会计师事务所有限公司验证【注】，并出具信会师报字(2008)第11693号《验资报告》。该项募集资金已于2008年5月20日止全部到位。
【注】立信会计师事务所有限公司根据上海市财政局沪财会【2010】82号《关于同意立信会计师事务所有限公司转制的批复》更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
本公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及董事会审议通过的《维维食品饮料股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。按照《上市公司证券发行管理办法》规定在中国银行股份有限公司徐州建国路支行（以下简称“中国银行”）与兴业银行股份有限公司南京城北支行（以下简称“兴业银行”）分别开设了募集资金的存储专户。
截至2013年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
银行名称 |
账号 |
初始存放日 |
初始存放金额 |
截止日余额 |
存储方式 |
中国银行 |
532658228595 |
2008.5.20 |
140,061,020.40 |
13,679,005.01 |
活期 |
兴业银行 |
409440100100013679 |
2008.5.14 |
545,397,600.00 |
0.00 |
活期 |
合 计 |
|
|
685,458,620.40【注】 |
13,679,005.01 |
|
【注】初始存放金额包含为非公开发行股票所支付的保荐费及上市其他费用为人民币4,895,600.00元，实际募集资金股款为人民币680,563,020.40元。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金使用情况对照表
截至2013年12月31日止，公司募集资金项目实际使用募集资金人民币67,902.81万元, 前次募集资金使用情况详见附表1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2013年12月31日止，公司前次募集资金投资项目共变更了6个，涉及金额为人民币67,597.20万元，占前次募集资金总额的99.33%。具体变更项目情况如下：
1、“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉项目”和“新建塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”：受国际金融危机蔓延的影响和三聚氰胺事件影响，婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉产品市场发生了较大变化；同时由于国际金融危机和国内经济形势相应变化的影响，塑料彩印外袋及纸箱产品市场亦发生了较大变化。因此，公司本着谨慎投资原则，未投资建设“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目”及“塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”。公司根据国内国际市场环境的变化和公司发展战略，充分发挥募集资金投资效益，将“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目”及“塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”变更为“收购湖北枝江酒业股份有限公司51%的股权项目”和“补充公司流动资金”。
2、“氨基酸保健饮料项目”：由于受技术、市场及氨基酸保健饮料产品国家相关规定的影响，根据市场环境的变化和公司发展战略，充分发挥募集资金投资效益，公司于2010年将原“氨基酸保健饮料项目”变更为“植物蛋白饮料生产项目”。
3、“豆奶粉技改项目”和“植物蛋白饮料生产项目”：“豆奶粉技改项目”在实施过程中，本公司采用先进的技改技术，加强内部管理，大大降低了技改成本，节约了大量的资金。“植物蛋白饮料生产项目”在实施过程中，公司在设备选型、谈判和工程建设过程中，加强科学管理，有效的降低了建设成本，节约了大量的资金。至报告期末上述两个项目完成的投资规模达到预期目标，能够满足市场需要。为充分发挥募集资金投资效益，公司将上述两个项目所节约的募集资金及利息转为补充公司流动资金。
4、“功能性营养食品项目”：由于受通货膨胀影响，原项目技术、国际国内的市场环境均发生重大变化，国际金融危机仍在持续，导致市场销量下降，没能达到预期销售目标，为了发挥资金效益，公司2010年10月27日召开的第五届董事会第四次会议公司决议及2011年11月21日召开的2011年第三次临时股东大会决议，公司将原募集资金投资项目“功能性营养食品（营养棒）项目”剩余的募集资金人民币14,586.90万元变更投资新募集资金项目“大豆等农副产品深加工项目”。
(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2013年12月31日止，前次募集资金投资项目无对外转让和置换。
(四)暂时闲置募集资金使用情况
2008年7月1日公司第三届董事会第二十五次会议通过将闲置募集资金人民币30,000万元用于暂时补充公司流动资金的决议，期限为股东大会批准后，本次补充公司的流动资金到账之日起6个月之内。该决议经公司2008年8月12日召开的2008年第二次临时股东大会批准。截至2009年2月13日，公司已将该笔资金全部归还至募集资金专户，并进行公告（公告编号：临2009-002）。
2009年2月24日公司第四届董事会第八次会议通过将闲置募集资金人民币30,000万元用于暂时补充公司流动资金的决议，期限为股东大会批准后，本次补充公司的流动资金到账之日起6个月之内。该决议经公司2009年3月13日召开的2009年第一次临时股东大会批准。截至2009年9月15日，公司已将该笔资金全部归还至募集资金专户，并进行公告（公告编号：临2009-039）。
2011年4月27日公司第四届董事会第二十四次会议通过将闲置募集资金人民币6,500万元用于暂时补充公司流动资金的决议，期限为董事会批准后，本次补充公司的流动资金到账之日起6个月之内。截至2011年10月25日，公司已将该笔资金全部归还至募集资金专户，并进行公告（公告编号：临2012-025）。
2011年10月27日公司第五届董事会第四次会议通过将闲置募集资金人民币10,000万元用于暂时补充公司流动资金的决议，期限为股东大会批准后，本次补充公司的流动资金到账之日起6个月之内。该决议经公司2011年11月21日召开的2011年第三次临时股东大会批准。截至2012年5月18日，公司已将该笔资金全部归还至募集资金专户，并进行公告（公告编号：临2012-013）。
2012年6月19日公司第五届董事会第十次会议通过将闲置募集资金人民币10,000万元用于暂时补充公司流动资金的决议，使用期限不超过六个月（2012年7月11日至2013年1月10日）。该决议经公司2012年7月10日召开的2012年第一次临时股东大会批准。截至2012年12月31日，公司已归还补充的流动资金人民币2,800万元。截至2013年1月10日前，公司已归还剩余的流动资金人民币7,200万元。公司已按期归还全部补充流动资金的募集资金，并进行公告（公告编号：临2013-001）。
上述用闲置募集资金暂时补充流动资金已全部按期归还。截至2013年12月31日止，尚在使用的募集资金账户为中国银行532658228595，其账户余额为人民币13,679,005.01元。其中：
（1）尚未使用募集资金及利息收入净额为人民币18,390,064.36元。（包括：尚未使用募集资金人民币13,457,567.12元，加上累计利息收入人民币4,936,811.54元，扣除银行手续费人民币4,314.30元。）
（2）维维东北食品饮料有限公司中国银行股份有限公司绥化分行165211056780账户应归还维维食品饮料股份有限公司中国银行532658228595募集资金账户多支付的资金人民币4,711,059.35元。该笔款项已于期后全部归还募集资金账户。
结余募集资金将继续用于尚未完成的募集资金项目“大豆等农副产品深加工项目”，该项目将于2014年全部完成。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目2011年度、2012年度、2013年度实现效益情况详见附表2。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
1、豆奶粉技改项目系在现有设备及生产场地的基础上进行改造，无法单独核算技改部分的生产能力和效益。
2、植物蛋白饮料生产项目包括公司所有液态奶及谷物系列产品，无法单独核算新增部分的生产能力和效益。
3、功能性营养食品项目因市场发生较大变化，项目尚未完工且已进行变更，无法核算收益。
4、大豆等农副产品深加工项目尚在建设中，项目尚未完工，无法核算收益。
(三)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
除无法单独核算效益的项目外，其余募集资金投资项目的累计收益无低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
本公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司已将上述募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容不存在差异。
六、报告的批准报出
本报告业经公司董事会于2014年11月25日批准报出。
附表：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一四年十一月二十六日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
截至2013年12月31日止
编制单位：维维食品饮料股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额： |
68,056.30 |
已累计使用募集资金总额： 67,902.81 |
各年度使用募集资金总额： |
67,902.81 |
变更用途的募集资金总额： |
67,597.20 |
其中： 2008年度使用募集资金总额 |
2,362.64 |
2009年度使用募集资金总额 |
42,582.18 |
2010年度使用募集资金总额 |
9,716.85 |
变更用途的募集资金总额比例： |
99.33% |
2011年度使用募集资金总额 |
380.93 |
2012年度使用募集资金总额 |
7,009.88 |
2013年度使用募集资金总额 |
5,850.33 |
投资项目 |
募集资金投资总额 |
截止日募集资金累计投资额 |
项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） |
序号 |
承诺投资项目 |
实际投资项目 |
募集前承诺投资金额 |
募集后承诺投资金额 |
实际投资金额 |
募集前承诺投资金额 |
募集后承诺投资金额 |
实际投资金额 |
实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 |
1 |
豆奶粉技改项目 |
豆奶粉技改项目 |
10,713.00 |
4,069.55 |
4,069.55 |
10,713.00 |
4,069.55 |
4,069.55 |
|
2010年6月 |
2 |
氨基酸保健饮料项目 |
|
15,350.00 |
|
|
15,350.00 |
|
|
|
终止 |
3 |
功能性营养食品项目 |
功能性营养食品项目 |
15,046.00 |
459.1 |
459.1 |
15,046.00 |
459.1 |
459.1 |
|
终止 |
4 |
婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉项目 |
|
20,000.00 |
|
|
20,000.00 |
|
|
|
终止 |
5 |
新建塑料彩印外袋及纸箱生产线项目 |
|
15,051.00 |
|
|
15,051.00 |
|
|
|
终止 |
6 |
|
植物蛋白饮料生产项目 |
|
8,051.25 |
8,051.25 |
|
8,051.25 |
8,051.25 |
|
2010年10月 |
7 |
|
收购湖北枝江酒业股份有限公司51%的股权 |
|
34,802.40 |
34,802.40 |
|
34,802.40 |
34,802.40 |
|
2009年10月 |
8 |
|
大豆等农副产品深加工项目 |
|
14,586.90 |
13,241.14 |
|
14,586.90 |
13,241.14 |
-1,345.76 |
90.77% |
|
承诺投资项目小计 |
|
76,160.00 |
61,969.20 |
60,623.44 |
76,160.00 |
61,969.20 |
60,623.44 |
|
|
|
|
永久补充公司流动资金 |
|
6,087.10 |
7,279.37 |
|
6,087.10 |
7,279.37 |
1,192.27 |
不适用 |
|
超募资金投向小计 |
|
|
6,087.10 |
7,279.37 |
|
6,087.10 |
7,279.37 |
|
|
|
合计 |
|
76,160.00 |
68,056.30 |
67,902.81 |
76,160.00 |
68,056.30 |
67,902.81 |
|
|
注：详见“二（二）前次募集资金实际投资项目变更情况”。
附表2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2013年12月31日止
编制单位：维维食品饮料股份有限公司 金额单位：人民币万元
实际投资项目 |
截止日投资项目 |
承诺效益 |
最近三年实际效益 |
截止日 |
是否达到 |
累计产能利用率 |
累计实现效益 |
预计效益 |
序号 |
项目名称 |
|
2011年 |
2012年 |
2013年 |
|
|
1 |
豆奶粉技改项目 |
不适用 |
1,832.00 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
注2 |
2 |
植物蛋白饮料生产项目 |
不适用 |
2,731.80 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
不适用 |
注3 |
3 |
功能性营养食品项目 |
0% |
1,836.00 |
|
|
|
|
注4 |
4 |
收购湖北枝江酒业股份有限公司51%的股权 |
不适用 |
8,800.93 |
7,239.43 |
9,098.35 |
6,957.83 |
30,400.42 |
注5 |
5 |
大豆等农副产品深加工项目 |
0% |
6,059.00 |
0 |
0 |
0 |
0 |
注6 |
注1：上表中承诺效益及实际效益为净利润。
注2：豆奶粉技改项目系在现有设备及生产场地的基础上进行改造，无法单独核算技改部分的生产能力和效益。
注3：植物蛋白饮料生产项目包括公司所有液态奶及谷物系列产品，无法单独核算新增部分的生产能力和效益。
注4：该项目终止实施，未单独产生经济效益。
注5： 根据公司承诺从项目完成至截止日累计应实现效益为人民币36,670.54万元，实际累计实现效益为人民币30,400.42万元，达到承诺效益的82.90%。
注6：该项目正在实施，尚未完工，未产生效益。
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2014-046
维维食品饮料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维维食品饮股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年11月25日召开公司第六届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（同意11票，反对0票，弃权0票），具体修订内容如下：
修订前 |
修订后 |
（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 |
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 |
第一百六十六条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，经全体董事过半数审议通过后提交股东大会批准。 |
第一百六十六条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，经全体董事过半数审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 |
第一百六十八条 公司利润分配政策的制定由董事会向股东大会提出，公司根据生产经营、投资规划和长期发展等情况的需要确需对公司章程规定的现金分配政策进行调整或变更的，应以股东权益保护为出发点，对公司最低分红比例进行重新研究论证，并邀请独立董事和中小股东参与分红政策调整的研究论证，研究制定的分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
第一百六十八条 公司利润分配政策的制定由董事会向股东大会提出，公司根据生产经营、投资规划和长期发展等情况的需要确需对公司章程规定的现金分配政策进行调整或变更的，应以股东权益保护为出发点，对公司最低分红比例进行重新研究论证，并邀请独立董事和中小股东参与分红政策调整的研究论证，研究制定的分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确意见。 |
本议案尚需提交公司股东大会审议。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一四年十一月二十六日
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2014-047
维维食品饮料股份有限公司
关于召开2014年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股东大会召开日期：2014年12月12日
●股权登记日：2014年12月5日
●提供网络投票
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
本次股东大会为2014年第三次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会。
（三）现场会议召开日期、时间：2014年12月12日（星期五）15:00。
（四）会议的表决方式
本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。公司将通过中国证券登记结算有限责任公司向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
（五）会议地点：
本公司办公楼四楼会议室（江苏省徐州市维维大道300号）。
二、会议审议事项
（一）议案名称及披露情况
1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
2、关于公司2014年非公开发行A 股股票的议案；
3、关于公司非公开发行A 股股票预案的议案；
4、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案；
5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
6、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案；
7、关于签订附条件生效的股份认购协议的议案；
8、未来三年（2015-2017年）股东回报规划；
9、关于修改《公司章程》的议案；
10、关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项的议案。
上述议案的董事会决议公告刊登在2014年11月26日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、出席对象
（一）2014年12月5日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会；因故不能亲自出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）本公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）出席现场会议的个人股东持本人身份证、股票账户原件，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户原件及委托人身份证复印件，法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票账户原件及法人营业执照复印件，于2014年12月11日（星期四）或之前到江苏省徐州市维维大道300号本公司办公楼四楼办理出席会议登记手续，异地股东可用传真方式登记（FAX：0516-83394888）。
（二）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，由授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在办理会议登记时送达本公司。
五、参加网络投票的具体操作流程
股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系
统（网址http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决，现将网络投
票事项通知如下：
（一）网络投票时间：2014年12月11日下午15：00至2014年12月12日下午15：00。
（二）未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码（电子证书用户还须取得电子证书），具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件2）；
（三）本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件3）；
（四）有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息请登录中国证券登记结算有限责任公司网站查询（网址同上）。
（五）同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
六、其他事项
（一）会议常设联系人：孟召永、肖娜
联系电话：0516-83398138、0516-83290169
传真：0516-83394888
电子邮箱：mengzy@vvgroup.com
联系地址：江苏省徐州市维维大道300号维维股份董事会办公室
邮政编码：221111。
（二）费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一四年十一月二十六日
附件1：授权委托书格式
授权委托书
维维食品饮料股份有限公司：
兹全权委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2014年12月12日召开的贵公司2014年第三次临时股东大会。并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数：委托人股东账户号：
委托日期：2014年 月 日
序号 |
议案内容 |
同意 |
反对 |
弃权 |
1 |
关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 |
|
|
|
2 |
关于公司2014年非公开发行A 股股票的议案 |
|
|
|
2.1 |
发行股票种类 |
|
|
|
2.2 |
每股面值 |
|
|
|
2.3 |
发行对象 |
|
|
|
2.4 |
发行数量 |
|
|
|
2.5 |
锁定期 |
|
|
|
2.6 |
发行价格 |
|
|
|
2.7 |
募集资金用途及数额 |
|
|
|
2.8 |
本次发行前公司滚存利润分配 |
|
|
|
2.9 |
发行决议有效期 |
|
|
|
3 |
关于公司非公开发行A 股股票预案的议案 |
|
|
|
4 |
关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案 |
|
|
|
5 |
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 |
|
|
|
6 |
关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案 |
|
|
|
7 |
关于签订附条件生效的股份认购协议的议案 |
|
|
|
8 |
未来三年（2015-2017年）股东回报规划 |
|
|
|
9 |
关于修改《公司章程》的议案 |
|
|
|
10 |
关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项的议案 |
|
|
|
11 |
关于召开公司2014年第三次临时股东大会的通知的议案 |
|
|
|
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
投资者身份验证操作流程
已开账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务身份验证业务，遵循先注册，后激活的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。
已开账户的投资者身份验证操作流程如下：
（下转A26版）
上一期 下一期
