公司声明

　1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

　2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2014年11月25日召开的公司第六届董事会第四次会议审议通过。

　2、本次非公开发行对象为不超过10名的特定投资者，具体为深圳金素资产管理中心（有限合伙）、深圳金务股权投资中心（有限合伙）、深圳金慧股权投资中心（有限合伙）共计3名发行对象。本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　3、本次非公开发行股票数量不超过16,000万股（含16,000万股）A股股票。发行对象已分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中：深圳金素资产管理中心（有限合伙）拟以现金32,000万元认购发行人本次发行的股份6,400万股；深圳金务股权投资中心（有限合伙）拟以现金24,000万元认购发行人本次发行的股份4,800万股；深圳金慧股权投资中心（有限合伙）拟以现金24,000万元认购发行人本次发行的股份4,800万股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　4、本次非公开发行股票的数量不超过16,000万股（含）股份，本次非公开发行股票的价格为5元/股，不低于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于4.95元/股。所有发行对象均以现金方式、相同价格认购本次非公开发行的股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应地调整。

　5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,000万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

　6、本次非公开发行尚待公司股东大会批准及中国证监会核准。

　7、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。

　8、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　9、本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策和执行情况”。2011年、2012年及2013年合并报表中归属于上市公司股东的净利润合计为31,161.52万元，近三年现金分红累计金额已达到26,752.00万元，每年均实施现金分红，且最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为257.55%，已超出中国证监会和《公司章程》中规定的最近三年实现的年均可分配利润30%的比例。

　释 义

　本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

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　第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

　一、发行人基本情况

　发行人名称：维维食品饮料股份有限公司

　英文名称： V V Food & Beverage Co.,Ltd

　法定代表人：杨启典

　股票上市地：上海证券交易所

　股票简称：维维股份

　股票代码：600300

　注册资本：1,672,000,000元

　注册地址：江苏省徐州市维维大道 300 号

　邮政编码：221111

　电话：0516-83398138

　传真：0516-83394888

　企业法人营业执照注册号：320000400000526

　互联网网址：www.vvgroup.com

　电子信箱：vvzqb@vvgroup.com

　主营业务：公司主要从事豆类饮料、乳品饮料和白酒的研发、生产及销售

　二、本次非公开发行的背景和目的

　（一）本次非公开发行的背景

　1、公司所处行业具备巨大的市场空间及良好的发展态势

　公司主导产品为豆类饮料、乳品饮料和酒类产品，大行业属于食品饮料行业，细分行业分别属于软饮料行业中的植物蛋白饮料之分支豆类饮料行业、乳品饮料行业以及酒类行业，均属于快速消费品行业，食品饮料行业市场需求状况主要取决于居民收入的增长及消费水平和消费观念的提升。

　据国家统计局数据显示，2013年相比2004年城镇居民年人均可支配收入增加近2倍，城市化率提高近12%，有效促进豆类饮料、乳品、白酒等快速消费品需求。随着新型城镇化政策进一步实施、城镇居民收入提高以及人们对健康饮食日益重视，公司未来市场空间巨大，发展态势良好。

　从细分市场看，豆类饮料基于其良好的营养价值及丰富的产品系列备受消费者喜爱，近年来豆类饮料所处植物蛋白食品行业发展迅速，据统计，2003-2013年植物蛋白行业的复合增长率高达31%，未来行业的发展方向将会更趋向于营养化与多元化，市场空间大；乳品饮料营养丰富，对增强体质、改善生活具有重要作用，目前我国的人均乳制品占有量约为27千克，而世界平均水平约为105千克，我国的乳制品消费处于快速增长阶段；白酒是中国传统文化的重要组成部分，具有庞大的消费需求，目前白酒业处于调整期，高端白酒消费受到抑制，销量下滑，而中端白酒产品则随着商务消费主流产品价格区间的下移迎来更多增长机会，未来发展可期。

　2、食品饮料行业前景广阔，为公司未来产业链拓展提供巨大空间

　我国食品饮料行业是万亿规模的大行业，子行业较多，发展空间广阔。近10年食品饮料子行业产量基本保持15%-20%的复合增长率，目前行业合计规模已超过3万亿，各子行业成长阶段如下图所示：

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　（数据来源：wind，民生证券研究院）

　由上图可见，公司所处软饮料、乳制品行业均处于成长期，白酒刚迈入成熟期，近年来软饮料及乳制品市场均较快发展，尤其软饮料市场，据统计分析，软饮料未来将成为食品饮料行业市场容量较大及增速较快的子行业。软饮料主要包括碳酸饮料、果汁饮料、蔬菜汁饮料、植物蛋白饮料、乳饮料、茶饮料、矿泉水等，产业群丰富，近10年来我国软饮料市场产量从2004年的0.26亿吨增长至2013年的1.49亿吨，复合增长率达19.08%，丰富的产业群以及快速成长态势为公司未来产业链拓展提供巨大市场空间。

　3、公司近年来聚焦“大食品”战略，产业升级及技术改造资本支出大，流动资金需求大

　近年来公司提出“大食品”的聚焦战略，致力于打造健康食品生态圈，目前产品包括豆奶粉、豆奶饮品、豆浆及豆浆粉、谷动浓浆、糊类、水果大豆营养棒、牛奶、酸奶、活性乳、白酒、茶等。

　随着公司“大食品”战略的实施，公司近年来陆续实施多个重大项目进行产业升级和技术改造，如豆奶产品生产线升级改造工程、乳品生产线建设及改造工程、枝江酒业文化科技园建设项目等，并通过外延式扩张，扩大白酒产业，进军茶产业，持续扩大“大食品”战略蓝图。重大战略投产致使公司近年来资本性支出较大，随着项目推进，产能释放，以及未来产业升级、技术设备更新改造，公司业务规模将不断扩大，对流动资金需求亦进一步扩大。

　4、公司未来将进一步拓展产业群，营运资金需求大

　公司未来将持续聚焦“大食品”战略，进一步拓展产业群，紧盯植物蛋白饮料、果汁饮料、茶饮料及其他健康食品等成长空间较大的细分市场，择机进行多元化产业扩张，利用公司完善成熟的营销网络及品牌影响力，发挥协同效应，不断扩大业务规模，也将导致公司对营运资金需求快速扩大。

　（二）本次非公开发行股票的目的

　本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金。

　通过偿还银行贷款和补充流动资金，公司可以降低资产负债率，优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力；同时，本次融资进一步扩大了公司营运资金规模和提升了持续融资能力，为公司顺利实施“大食品”战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。

　通过本次非公开发行股票，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，公司盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础。

　三、发行对象及其与公司的关系

　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为金素资产管理、金务股权投资、金慧股权投资共3名特定投资者。本次发行前，发行对象与公司均不存在关联关系。

　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　（一）发行的股票种类和面值

　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　（二）价格及定价原则

　本次非公开发行股票的价格为5元/股，不低于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于4.95元/股（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。

　若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。

　（三）发行数量

　本次非公开发行股票的数量不超过16,000万股（含）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　（四）认购方式

　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

　（五）限售期

　本次向特定投资者非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

维维股份、发行人、公司	指	维维食品饮料股份有限公司
本次发行	指	维维食品饮料股份有限公司本次非公开发行不超过16,000万股（含16,000万股）A股股票的行为
发行价格	指	本次非公开发行股票的价格为5元/股
本预案	指	维维食品饮料股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案
报告期	指	2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-9月
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
定价基准日	指	董事会决议公告日
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
金素资产管理	指	深圳金素资产管理中心（有限合伙）
金务股权投资	指	深圳金务股权投资中心（有限合伙）
金慧股权投资	指	深圳金慧股权投资中心（有限合伙）
金石资产	指	深圳金石资产管理中心（有限合伙）
控股股东、维维集团	指	维维集团股份有限公司
元、万元	指	人民币元、万元

　（下转A26版）