（六）本次非公开发行前滚存利润分配的安排

本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（七）上市地点

在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。

（八）本次非公开发行股票决议的有效期

本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起十二个月。

五、募集资金投向

本次非公开发行拟募集资金总额为80,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司可能会根据实际情况以自筹资金先行偿还部分银行债务，待募集资金到位后予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象为金素资产管理、金务股权投资、金慧股权投资三家有限合伙企业，三家有限合伙企业的执行事务合伙人均系金石资产，本次认购后金石资产将间接控制本公司8.73%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，金素资产管理、金务股权投资、金慧股权投资认购本次非公开发行股票构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行未导致公司控制权发生变化。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2014年11月25日召开的公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚待公司股东大会审议批准。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 本次发行对象的基本情况

一、深圳金素资产管理中心（有限合伙）

（一）金素资产管理概况

■

（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本预案公告日，金素资产管理控制结构如下：

■

（三）最近三年的业务发展情况和主要财务数据

该合伙企业成立于2014年4月2日，尚未实施对外投资以及相关的资产管理业务，暂无营业收入。

（四） 发行对象及其主要负责人最近五年处罚、诉讼情况

金素资产管理及其主要负责人在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后，金素资产管理与公司之间同业竞争和关联交易情况

1、同业竞争情况

本次发行前后，金素资产管理与维维股份不存在同业竞争情形。

2、关联交易情况

本次非公开发行股票的发行对象为金素资产管理、金务股权投资、金慧股权投资三家有限合伙企业，三家有限合伙企业的执行事务合伙人均为金石资产，本次认购后金石资产将间接控制本公司8.73%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，金素资产管理认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。

（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，金素资产管理与本公司未发生重大交易。

二、深圳金务股权投资中心（有限合伙）

（一）金务股权投资概况

■

（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本预案公告日，金务股权投资控制结构如下：

■

（三）最近三年的业务发展情况和主要财务数据

该合伙企业成立于2014年5月28日，尚未实施对外投资业务，暂无营业收入。

（四） 发行对象及其主要负责人最近五年处罚、诉讼情况

金务股权投资及其主要负责人在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

（五）本次发行完成后，金务股权投资与公司之间同业竞争和关联交易情况

1、同业竞争情况

本次发行前后，金务股权投资与维维股份不存在同业竞争情形。

2、关联交易情况

本次非公开发行股票的发行对象为金素资产管理、金务股权投资、金慧股权投资三家有限合伙企业，三家有限合伙企业的普通合伙人均为金石资产，本次认购后金石资产将间接控制本公司8.73%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，金务股权投资认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。

（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，金务股权投资与本公司未发生重大交易。

三、深圳金慧股权投资中心（有限合伙）

（一）金慧股权投资概况

■

（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

截至本预案公告日，金慧股权投资控制结构如下：

■

（三）最近三年的业务发展情况和主要财务数据

该合伙企业成立于2014年5月27日，尚未实施对外投资业务，暂无营业收入。

（四）发行对象及其主要负责人最近五年处罚、诉讼情况

金慧股权投资及其主要负责人在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

（五）本次发行完成后，金慧股权投资与公司之间同业竞争和关联交易情况

1、同业竞争情况

本次发行前后，金慧股权投资与维维股份不存在同业竞争情形。

2、关联交易情况

本次非公开发行股票的发行对象为金素资产管理、金务股权投资、金慧股权投资三家有限合伙企业，三家有限合伙企业的执行事务合伙人均为金石资产，本次认购后金石资产将间接控制本公司8.73%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，金慧股权投资认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。

（六）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，金慧股权投资与本公司未发生重大交易。

第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

2014 年11月25日，本公司与金素资产管理、金务股权投资、金慧股权投资分别签订了附条件生效的定向发行股份认购合同。认购合同的主要内容如下：

一、认购价格、认购方式和认购数额

1、本次非公开发行股票发行价格为5元/股，若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次认购的股份数量亦相应调整。

2、金素资产管理拟以现金32,000万元认购发行人本次发行的股份6,400万股；金务股权投资拟以现金24,000万元认购发行人本次发行的股份4,800万股；金慧股权投资拟以现金24,000万元认购发行人本次发行的股份4,800万股。

二、认购款的支付方式

本次发行应获得维维股份董事会、股东大会批准，本次发行经中国证监会核准并获得发行批文后六个月内，认购方应按照发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》的相关规定，以现金方式一次性将全部认购款项划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

三、限售期

认购方本次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

四、陈述与保证

1、发行人的陈述与保证

(1)维维股份是一家依法设立并有效存续的上市公司，具有签署本合同和履行本合同项下义务的权利能力和行为能力；

(2)维维股份拥有签署及履行本合同的充分权利和授权，除尚需取得维维股份董事会、股东大会的批准外，维维股份已全面履行内部决策程序；

(3)本合同自生效之日起即构成对维维股份合法的、具有约束力的义务，并可对其强制执行；

(4)维维股份应采取一切必要行动，包括但不限于签署一切必要法律文件及履行必要的法律行动（包括但不限于尽力取得中国证监会的核准等），以适当履行本合同；

(5)维维股份已经向认购方充分披露了与本合同有关的重要信息，该等信息均为真实、完整、有效的，并不存在任何可能产生误导的信息。

2、认购方的陈述与保证

(1)认购方是一家依法设立并有效存续的合伙企业，具备认购本次发行股份的股东资格，具有签署本合同和履行本合同项下义务的权利能力和行为能力；

(2)认购方拥有签署及履行本合同的充分权利和授权，其已全面履行内部决策程序；

(3)本合同自生效之日起即构成对认购方合法的、具有约束力的义务，并可对其强制执行；

(4)认购方应采取一切必要行动，包括但不限于签署一切必要法律文件及履行必要的法律行动（包括但不限于尽力取得中国证监会的核准等），以适当履行本合同；

（5）在发行方案向中国证监会报送备案前，本次认购的认购款全部募集到位；

（6）全部认购款的资金来源均正规合法；

（7）认购方已承诺，合伙人在本次认购股份的锁定期36个月内不得退伙；

(8) 认购方已经向维维股份充分披露了与本合同有关的重要信息，该等信息均为真实、完整、有效的，并不存在任何可能产生误导的信息。同时，认购方保证向中国证监会提交的申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

五、合同的生效和终止

1、合同生效

本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

(1)本次发行获得发行人董事会、股东大会批准；

(2)本次发行获得中国证监会的核准。

2、合同终止

本合同自以下任一情形发生之日起终止：

(1)维维股份根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

(2)本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

(3)依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

六、违约责任

认购方须按本合同的约定于本次发行获得发行人股东大会批准后五个工作日之内支付认购金额1%的保证金至发行人指定账户。本合同签署后，任何一方违反或未能按本合同的规定履行其在本合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的损失。赔偿金额以保证金为限。双方另有约定的除外。

本合同项下约定的定向发行股票和认购事宜如未获得（1）发行人股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金不超过80,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。

为降低公司财务费用，提供公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司可能会根据实际情况以自筹资金先行偿还部分银行债务，待募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）降低资产负债率，优化财务结构，增强抗风险能力

近年来，在公司“大食品”发展战略指引下，公司实施了多项产业并购、产业设备和技术升级改造方案，使得对外投资等资本性支出金额较大。公司主要通过负债的方式筹措资金用于资本性支出和补充营运资金，2011年至今资产负债率一直维持53%以上，且公司负债中银行贷款等有息债务规模较大，偿债压力较大。2011年至今公司的财务指标情况如下：

单位：万元

■

公司借款和应付债券等有息债务规模较大，截至2014年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为55.38%，公司短期借款、一年内到期的非流动负债等有息债务余额合计达251,525万元，公司偿债压力较大。

本次募集资金到位后部分用于偿还银行贷款，其余部分用于补充流动资金，将有利于优化公司资产负债结构，减轻公司的资金压力，提升公司的抗财务风险能力。

（二）降低财务费用，提升盈利能力

近年来公司经营战略实施所需资金，一方面靠公司自身经营性现金流量满足日常经营和产业发展需要，另一方面主要通过借款等方式补足，导致公司债务规模尤其是有息债务规模一直较高，利息支出较大，报告期公司利息支出分别为9,122.81万元、22,351.63万元、18,483.80万元和14,185.46万元，占同期利润总额比例分别为28.61%、96.06%、76.26%和115.09%，处于较高水平。

本次募集资金到位并偿还部分银行贷款后，将有效降低公司财务费用，缓解财务风险和经营压力，提升公司盈利能力。

（三）为公司“大食品”战略持续发展提供营运资金

近年来，公司实施“大食品”聚焦战略，以豆类饮料、乳品为基础，将产业链拓展至白酒、茶叶等领域，丰富了公司大食品梯队，获得了良好的效益。同时，“大食品”战略实施伴随着较大的资本性支出，而资本性支出的加大也在一定程度上占用了公司的营运资金。随着豆类饮料、乳品饮料、白酒等核心业务规模不断扩张，茶叶等新型业务较快发展，以及其他产业群扩展，公司业务规模将进一步扩大，未来流动资金需求量也将逐渐增大。

三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，将有利于提升公司资金实力和净资产规模，降低财务费用，增强公司盈利能力，有利于公司未来各项业务的发展，提高公司的核心竞争力。

（一）可补充流动资金，满足公司持续发展需要

公司本次发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，将为公司进一步扩大业务规模提供必要的流动资金保障，有利于提高公司长期盈利能力，保护中小股东利益。

（二）可优化财务结构，减少财务费用，提高盈利能力

本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率均有所提高，同时公司的总资产、净资产规模将大幅增加，从而增强了公司抵御财务风险的能力。同时，可降低公司日常经营活动对银行借款的资金需求，降低财务费用，提高盈利水平。

（三）有利于增强公司的持续融资能力

本次非公开发行后，公司总资产和净资产规模将提升，财务风险得以降低，资金实力得以增强，有利于增强公司抗风险能力和持续融资能力。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行的股票由发行对象全部以现金方式认购，募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，资金实力有所增强，并带动公司业务的发展；本次发行不会导致本公司业务和资产的整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，维维集团仍为公司的控股股东，不会导致公司实际控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生变化。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次发行完成后，不会对公司的业务收入结构产生重大影响。

（六）本次发行对公司上市条件的影响

本次发行完成后，不存在可能影响公司股权分布不符合上市条件的情形。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产总额将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将有所增加，资金实力将得到提升。本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低、流动比率及速动比率均将有所上升，整体偿债能力有所增强，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务结构，并为公司后续债务融资提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司流动资金将大幅增加，较好的满足主营业务发展所需的资金需求。公司资金实力的提升，还将为公司继续聚焦“大食品”战略，整合产业链的优势资源奠定坚实基础，有助于增强公司的盈利能力。另外，利用募集资金偿还银行贷款后，公司财务费用将有所降低，盈利水平将得到提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动的现金流入金额将大幅增加，资金实力将有所提升，并将能较好的满足未来公司业务发展对资金的需求。随着募集资金逐步投入使用，公司主营业务将不断发展，业务规模将持续扩大，预计未来经营活动现金流入将有所增加，公司现金流状况相应得到改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2014年9月30日，公司资产负债率为55.38%（合并报表口径），负债结构合理。本次发行完成后，公司净资产规模提高，资产负债率下降，财务风险趋于降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次发行相关的风险说明

（一）市场竞争风险

近年来，国际食品、饮料行业巨头纷纷进入国内市场，同时国内涌现了一大批食品加工制造企业，食品行业的竞争不断加剧，行业集中度不断提升。

公司作为知名的食品制造商，经过多年的积累，行业地位及影响力不断提高，品牌知名度及美誉度不断提升，核心竞争力不断增强。与此同时，行业内竞争对手不断涌现，且其竞争实力有所提升。未来，公司在开拓市场区域、拓展下游客户时，将面临日趋激烈的市场竞争。市场竞争加剧将可能影响公司的市场开拓成效，并可能影响公司经营业绩的稳定。

（二）食品安全风险

随着收入水平及消费能力的提高，国内消费者越来越注重食品安全，食品安全意识及维权意识日渐增强，安全、健康食品愈加受到消费者的青睐。食品质量控制，涉及原材料采购、生产加工、运输分销及终端销售等多个环节。食品安全管理能力，不仅是食品加工制造企业核心竞争力的重要基础，更是企业生存和发展的根本条件。

公司主要从事豆类饮料、乳品饮料及白酒的研发、生产及销售。作为知名的食品制造商，公司一直以来十分注重食品质量及安全。在多年的业务发展过程中，公司已建立先进、完善的质量管理体系，并得到严格有效地执行，公司食品安全管理水平处于国内行业领先地位。

未来，公司若出现食品安全问题，公司品牌的知名度及美誉度、市场形象、产品销售等可能受到负面影响，并可能因为消费者的索赔而产生相应赔偿风险。

（三）管理风险

近年来，公司抓住食品行业发展的良好机遇，顺应国家产业政策，并通过一系列战略部署，实现业务规模的迅速扩大。同时，公司核心管理团队基本保持稳定，经营模式日趋成熟，并建立了完善的管理制度及人才培养机制，且取得较好成效。

本次非公开发行完成后，随着募集资金的逐步投入使用，公司资产规模、业务规模均将进一步扩大，对公司的管理能力提出了更高的要求，若公司在未来发展过程中不能持续补充优秀管理人才、不能持续提升管理人员的经营管理水平、不断提高对风险的管理和控制能力，将对公司进一步发展产生不利影响。

（四）原材料采购风险

公司主要从事豆类饮料、乳品饮料及白酒的研发、生产及销售，生产经营所需原材料主要系大豆、白糖、面粉、淀粉等农产品，且原材料采购成本占生产成本的比重较高。尽管公司已通过“订单农业”、“产销合同”、“公司+农户”、“奶牛公寓”等一系列手段，与农产品供应商建立了良好的、紧密的战略合作关系，较好保障公司农产品供应的及时及价格的相对稳定。但是，未来公司主要农产品的供应及价格若发生重大不利变化，公司农产品的供应及原材料成本将受到影响，从而影响经营业绩。

（五）短期内净资产收益率下降的风险

本次非公开发行完成后，公司的净资产和股本总额将有较大幅度的增加，而募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，不能立即产生效益。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在导致短期内净资产收益率被摊薄的风险。

（六）审批风险

本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准以及取得核准的时间存在不确定性。

（七）股票价格波动风险

除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第六节 公司利润分配政策和执行情况

一、公司利润分配政策

公司重视对投资者的合理投资回报。为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订，进一步完善了利润分配的决策程序和机制。公司关于修改《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款已经取得独立董事同意，并经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。公司修改后的《公司章程》中的利润分配政策如下：

第一百六十二条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。

第一百六十三条 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（一）公司当年实现的可分配利润为正值；

（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

第一百六十四条 现金分红政策：

（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百六十五条 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

第一百六十六条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，经全体董事过半数审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十七条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与独立董事、公司股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应该在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

第一百六十八条 公司利润分配政策的制定由董事会向股东大会提出，公司根据生产经营、投资规划和长期发展等情况的需要确需对公司章程规定的现金分配政策进行调整或变更的，应以股东权益保护为出发点，对公司最低分红比例进行重新研究论证，并邀请独立董事和中小股东参与分红政策调整的研究论证，研究制定的分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确意见。

第一百六十九条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

第一百七十条 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。”

二、公司最近三年分红情况

单位：万元

■

公司2011年、2012年及2013年合并报表中归属于上市公司股东的净利润为31,161.52万元，近三年现金分红累计金额已达到26,752.00万元，每年均实施现金分红，且最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为257.55%，已超出中国证监会和《公司章程》中规定的最近三年实现的年均可分配利润30%的比例。公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，进一步提升盈利能力和利润水平，更好回报股东，实现股东利益最大化。

三、公司最近三年未分配利润的使用情况

2011年、2012年、2013年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的业务开展及拓展等。

四、未来三年（2015-2017年）股东回报规划

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的有关精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司制定了未来三年（2015年-2017年）股东回报规划，并经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。除满足新修订的《公司章程》关于利润分配的相关规定外，公司制定的2015年至2017年股东回报规划具体内容如下：

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展

（二）利润分配的形式

公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（三）现金分红的条件及比例

1、现金分红的条件

公司实施现金分红需要同时满足下列条件：

（1）公司当年实现的可分配利润为正值；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

2、现金分红比例的规定

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

本条重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（四）现金分红的时间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（五）发放股票股利的条件

在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

第七节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

维维食品饮料股份有限公司

董事会

二○一四年十一月二十六日

名称	深圳金素资产管理中心（有限合伙）
经营场所	深圳市南山区华侨城汉唐大厦2302A
成立日期	2014年4月2日
经营期限	自成立之日起20年
执行事务合伙人	深圳金石资产管理中心（有限合伙）
经营范围	股权投资、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）

名称	深圳金务股权投资中心（有限合伙）
经营场所	深圳市南山区华侨城汉唐大厦2302A
成立日期	2014年5月28日
经营期限	自成立之日起20年
执行事务合伙人	深圳金石资产管理中心（有限合伙）
经营范围	股权投资、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）

名称	深圳金慧股权投资中心（有限合伙）
经营场所	深圳市南山区华侨城汉唐大厦2302A
成立日期	2014年5月27日
经营期限	自成立之日起20年
执行事务合伙人	深圳金石资产管理中心（有限合伙）
经营范围	股权投资、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）

项目	2014-9-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
短期借款	207,200.00	124,613.00	221,800.00	166,800.00
一年内到期的非流动负债	20,000.00	80,690.00	573.00	198.00
其他	136,252.31	143,660.15	120,491.12	141,208.48
流动负债合计	363,452.31	348,963.15	342,864.12	308,206.48
长期借款	24,325.00	13,875.00	34,625.00	198.00
应付债券	-	-	59,760.00	59,580.00
其他	15,769.53	15,767.07	30,836.05	42,422.11
非流动负债合计	40,094.53	29,642.07	125,221.05	102,200.11
负债总计	403,546.84	378,605.22	468,085.17	410,406.58
流动比率	1.11	1.10	1.13	1.08
速动比率	0.49	0.52	0.67	0.70
资产负债率（合并报表口径）	55.38%	53.88%	58.00%	57.89%

项目	2013年	2012年	2011年
分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	8,058.99	7,762.73	15,339.80
现金分红金额（含税）	8,360.00	10,032.00	8,360.00
占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例	103.74%	129.23%	54.50%
累计现金分红合计	26,752.00
合并报表中归属于上市公司股东的平均净利润	10,387.17
累计现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的平均净利润的比例	257.55%