本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：

　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

　3、本次股东大会因涉及审议影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决情况进行了单独计票。中小投资者指持股5%以下（不含持股5%）的投资者。

　一、会议召开和出席情况

　1、会议召开情况

　（1）召开时间：2014年11月25日

　现场会议召开时间：2014年11月25日上午10:00；

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014 年11月25日 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014 年11月24日下午15:00 至2014 年11月25日下午15:00期间的任意时间。

　（2）现场会议召开地点：武汉东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼二楼四号会议室；

　（3）股权登记日：2014年11月19日；

　（4）会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式；

　（5）召集人：湖北国创高新材料股份有限公司（“公司”）董事会；

　（6）现场会议主持人：公司副董事长高涛先生；

　（7）本次临时股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》及《湖北国创高新材料股份有限公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　2、出席情况

　（1）出席本次股东大会的股东及股东代表共计15人，共计代表股份214,056,791股，占公司股本总额的48.86%。其中：

　出席本次现场会议的股东及股东代表共5人，代表股份211,053,187股，占公司股本总额的48.17%；

　根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东10人，代表股份3,003,604股，占公司股本总额的0.69%。

　出席本次股东大会的股东及股东代表中，中小投资者（除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）共13人，代表股份4,056,791股，占公司股本总额的0.93%。

　（2）公司部分董事、监事出席了本次会议；其他高级管理人员列席了本次会议；湖北今天律师事务所刘强、李慧敏律师列席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　二、议案的审议和表决情况

　1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　总表决情况：

　同意214,045,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949%；反对11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　中小股东总表决情况：

　同意4,045,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.7289%；反对11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2712%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3以上通过。

　2、逐项审议并通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

　因本议案涉及关联交易，股东国创高科实业集团有限公司、湖北长兴物资有限公司回避表决，表决结果如下：

　（1）发行股票的种类和面值：

　总表决情况：

　同意4,045,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.7289%；反对11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2712%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　中小股东总表决情况：

　同意4,045,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.7289%；反对11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2712%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　（2）发行方式和发行时间：

　总表决情况：

　同意4,045,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.7289%；反对11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2712%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　中小股东总表决情况：

　同意4,045,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.7289%；反对11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2712%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　（3）发行对象及认购方式：

　总表决情况：

　同意4,045,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.7289%；反对11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2712%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　中小股东总表决情况：

　同意4,045,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.7289%；反对11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2712%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　（4）发行价格及定价原则：

　总表决情况：

　同意4,045,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.7289%；反对11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2712%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　中小股东总表决情况：

　同意4,045,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.7289%；反对11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2712%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　（5）发行数量：

　总表决情况：

　同意4,045,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.7289%；反对11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2712%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　中小股东总表决情况：

　同意4,045,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.7289%；反对11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2712%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　（6）限售期：

　总表决情况：

　同意4,045,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.7289%；反对11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2712%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　中小股东总表决情况：

　同意4,045,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.7289%；反对11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2712%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　（7）上市地点：

　总表决情况：

　同意4,045,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.7289%；反对11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2712%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　中小股东总表决情况：

　同意4,045,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.7289%；反对11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2712%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　（8）募集资金金额及用途：

　总表决情况：

　同意4,045,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.7289%；反对11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2712%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　中小股东总表决情况：

　同意4,045,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.7289%；反对11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2712%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　（9）发行前滚存未分配利润安排：

　总表决情况：

　同意4,045,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.7289%；反对11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2712%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　中小股东总表决情况：

　同意4,045,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.7289%；反对11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2712%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　（10）本次发行决议有效期：

　总表决情况：

　同意4,045,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.7289%；反对11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2712%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　中小股东总表决情况：

　同意4,045,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.7289%；反对11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2712%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

　因本议案涉及关联交易，股东国创高科实业集团有限公司、湖北长兴物资有限公司回避表决。

　总表决情况：

　同意4,045,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.7289%；反对11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2712%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　中小股东总表决情况：

　同意4,045,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.7289%；反对11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2712%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　总表决情况：

　同意214,045,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949%；反对11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　中小股东总表决情况：

　同意4,045,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.7289%；反对11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2712%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　总表决情况：

　同意214,045,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949%；反对11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　中小股东总表决情况：

　同意4,045,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.7289%；反对11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2712%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　6、逐项审议并通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》；

　（1）公司与国创高科实业集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议

　因本议案涉及关联交易，股东国创高科实业集团有限公司、湖北长兴物资有限公司回避表决。

　总表决情况：

　同意4,045,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.7289%；反对11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2712%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　中小股东总表决情况：

　同意4,045,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.7289%；反对11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2712%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　（2）公司与东海瑞京资产管理（上海）有限公司签署附条件生效的股份认购协议

　总表决情况：

　同意214,045,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949%；反对11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　中小股东总表决情况：

　同意4,045,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.7289%；反对11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2712%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　（3）公司与南通中昌汇泰投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议

　总表决情况：

　同意214,045,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949%；反对11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　中小股东总表决情况：

　同意4,045,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.7289%；反对11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2712%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　（4）公司与南通领鑫创恒投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议

　总表决情况：

　同意214,045,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949%；反对11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　中小股东总表决情况：

　同意4,045,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.7289%；反对11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2712%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　（5）公司与常州恒睿创业投资中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议

　总表决情况：

　同意214,045,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949%；反对11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　中小股东总表决情况：

　同意4,045,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.7289%；反对11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2712%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　7、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

　因本议案涉及关联交易，股东国创高科实业集团有限公司、湖北长兴物资有限公司回避表决。

　总表决情况：

　同意4,045,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.7289%；反对11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2712%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　中小股东总表决情况：

　同意4,045,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.7289%；反对11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2712%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　8、审议通过《关于提请股东大会同意豁免国创高科实业集团有限公司以要约方式增持公司股份的议案》；

　因本议案涉及关联交易，股东国创高科实业集团有限公司、湖北长兴物资有限公司回避表决。

　总表决情况：

　同意4,045,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.7289%；反对11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2712%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　中小股东总表决情况：

　同意4,045,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.7289%；反对11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2712%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　总表决情况：

　同意214,045,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949%；反对11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　中小股东总表决情况：

　同意4,045,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.7289%；反对11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2712%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　10、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

　总表决情况：

　同意214,045,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949%；反对11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　中小股东总表决情况：

　同意4,045,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.7289%；反对11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2712%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　11、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

　总表决情况：

　同意214,045,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949%；反对11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　中小股东总表决情况：

　同意4,045,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.7289%；反对11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2712%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　本项议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　12、审议通过《关于制定<公司未来三年(2015年至2017年)股东回报规划>的议案》；

　总表决情况：

　同意214,045,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949%；反对11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　中小股东总表决情况：

　同意4,045,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.7289%；反对11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2712%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　13、审议通过《关于修订<公司分红管理制度>的议案》。

　总表决情况：

　同意214,045,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9949%；反对11,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0051%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　中小股东总表决情况：

　同意4,045,791股，占出席会议中小股东所持股份的99.7289%；反对11,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.2712%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　三、律师出具的法律意见

　湖北今天律师事务所刘强、李慧敏律师列席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书，法律意见书认为：湖北国创高新材料股份有限公司2014年第三次临时股东大会的召集、召开程序，主持人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果均符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

　四、备查文件

　1、经与会董事签字确认的湖北国创高新材料股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议；

　2、湖北今天律师事务所出具的《关于湖北国创高新材料股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　湖北国创高新材料股份有限公司

　董事会

　二○一四年十一月二十五日