证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2014-032

上海万业企业股份有限公司

第八届董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会于2014年11月24日以通讯方式召开临时会议。会议应到董事9名，出席并参加表决董事9名。本次会议的通知、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过决议如下：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的相关条件，经过认真的自查和论证，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件。

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

二、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

因公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司（以下简称“三林万业”）认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事林逢生、程光、金永良、林希腾、林震森、蒋剑雄已回避表决。具体情况详见与本公告同时披露的临2014-034号《关于控股股东认购公司非公开发行 A 股股票的关联交易公告》。

同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票

三、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

因本议案涉及关联交易，关联董事林逢生、程光、金永良、林希腾、林震森、蒋剑雄已回避表决。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内由公司选择适当时机向包括三林万业在内的不超过10名特定投资者发行。

同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行对象为包括三林万业在内的不超过10名特定投资者，特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人等合法组织。除三林万业外，其他发行对象将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

公司本次非公开发行的所有对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票

4、定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司于2014年11月24日召开的第八届董事会临时会议决议公告日，即2014年11月25日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日A股股票交易总量），即不低于4.46元/股。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。三林万业同意接受发行人根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票

5、发行数量

本次非公开发行股份数量不超过33,700万股（含33,700万股），其中三林万业认购数量不低于本次发行股份总数的50%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票

6、限售期

本次发行的股份自发行结束之日起，控股股东三林万业36个月内不得转让认购的股份，其他特定发行对象12个月内不得转让认购的股份。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票

7、募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过150,000万元（含150,000万元），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）全部用于以下项目：

■

本次发行的募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票

8、上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票

9、本次发行前滚存的未分配利润安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票

10、本次非公开发行决议有效期限

本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月内有效。

同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票

四、审议通过《上海万业企业股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》；

因本议案涉及关联交易，关联董事林逢生、程光、金永良、林希腾、林震森、蒋剑雄已回避表决。具体情况详见与本公告同时披露的临2014-035号《上海万业企业股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》。

同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票

五、审议通过《上海万业企业股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为顺利完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、定价基准日、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项；

2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等）；

3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件；

4、应审批部门的要求或根据法律法规、监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整；

5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议或其他相关法律文件；

6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；

7、在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展，对拟投入的单个或多个具体项目的募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

9、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户；

10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

七、审议通过《关于公司与三林万业（上海）企业集团有限公司签署非公开发行股份认购协议的议案》

因本议案涉及关联交易，关联董事林逢生、程光、金永良、林希腾、林震森、蒋剑雄已回避表决。

同意 3 票， 反对 0 票，弃权 0 票

八、审议通过《上海万业企业股份有限公司章程修正案》

具体情况详见与本公告同时披露的临2014-036号《关于修订<公司章程>的公告》。

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

九、审议通过《关于修订公司财务管理办法的议案》

原《财务管理办法》第十一条：

第十一条 各类资产的抵押(仅限于为公司自身债务担保所涉及的资产抵押)，按以下权限审批：单笔金额2 亿元以下（含2 亿元）或一年内累计金额不超过最近一期经审计的净资产30%（含30%），由董事长审批；单笔金额2 亿元以上或一年内累计金额达到最近一期经审计的净资产30%以上，须经董事会或股东大会审批。

现修改为：

第十一条 各类资产的抵押(仅限于为公司自身债务担保所涉及的资产抵押)，按以下权限审批：单笔金额未达到最近一期经审计的净资产10%或一年内累计金额未达到最近一期经审计的净资产30%，由董事长审批；单笔金额占最近一期经审计的净资产10%以上或一年内累计金额占最近一期经审计的净资产30%以上，须经董事会或股东大会审批。

原《财务管理办法》第十三条：

第十三条公司以负债形式筹集资金，按上市规则和公司《信息披露管理制度》进行管理和披露。对各类金融机构贷款的审批权限为：单笔金额2 亿元以下，且一年内累计不超过最近期经审计的净资产30%（含30%），须经董事长审批；单笔金额2 亿元以上，或一年内累计超过最近期经审计的净资产30%的，须经董事会或股东大会审批。

现修改为：

第十三条公司以负债形式筹集资金，按上市规则和公司《信息披露管理制度》进行管理和披露。对各类金融机构贷款的审批权限为：单笔金额未达到最近一期经审计的净资产10%，且一年内累计未达到最近期经审计的净资产30%的，须经董事长审批；单笔金额占最近一期经审计的净资产10%以上，或一年内累计占最近期经审计的净资产30%以上的，须经董事会或股东大会审批。

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

十、审议通过《关于聘任公司高管的议案》

经公司总经理崔海勇先生提名，聘任江加如先生为公司副总经理，任期同本届董事会，简历附后。董事会提名委员会及全体独立董事认为上述聘请人员符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》规定的任职资格；提名方式、审议程序均合法有效。

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

十一、审议通过《关于提请召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》

公司定于2014年12月10日召开公司2014年第三次临时股东大会。

具体情况详见与本公告同时披露的临2014-037号《股东大会通知公告》。

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

以上议案一至八尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。特此公告。

上海万业企业股份有限公司董事会

2014年11月25日

附：

江加如先生简历

江加如先生，1966年2月出生，1988年7月毕业于湖南大学工业与民用建筑专业,工学学士，高级工程师。曾任上海银田房地产开发有限公司副总经理,上海爱景置业有限公司副总经理。2010年11月进入万业企业工作，历任上海万业企业宝山新城建设开发有限公司总经理，湖南西沃建设发展有限公司总经理，上海万业企业股份有限公司总经理助理。

证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2014-033

上海万业企业股份有限公司

第八届监事会临时会议决议公告

上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会于2014年11月24日以通讯方式召开临时会议，会议应到监事5名，出席监事5名，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。与会监事经表决，一致通过以下议案:

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

同意 5 票， 反对 0 票，弃权 0 票

二、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的

议案》

同意 5 票， 反对 0 票，弃权 0 票

三、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

同意 5 票， 反对 0 票，弃权 0 票

四、审议通过《上海万业企业股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》

同意 5 票， 反对 0 票，弃权 0 票

五、审议通过《上海万业企业股份有限公司2014年度非公开发

行股票募集资金使用可行性分析报告》

同意 5 票， 反对 0 票，弃权 0 票

六、审议通过《关于公司与三林万业（上海）企业集团有限公

司签署非公开发行股份认购协议的议案》

同意 5 票， 反对 0 票，弃权 0 票

全体与会监事就议案一至六发表意见如下：公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具备非公开发行股票的实质条件；非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定。控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司（以下简称“三林万业”）本次认购公司非公开发行股票构成关联交易，但其将不参与本次非公开发行定价的竞价过程，并接受其他发行对象申购竞价结果，与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份，关联交易定价公平、合理，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

上海万业企业股份有限公司监事会

2014年11月25日

证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2014-037

上海万业企业股份有限公司

2014年第三次临时股东大会通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期: 2014年12月10日

● 股权登记日: 2014年12月3日

● 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

● 是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第三次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：上海万业企业股份有限公司董事会

上海万业企业股份有限公司第八届董事会于2014年11月24日以通讯方式召开临时会议,会议审议通过了《关于提请召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的时间：

（1）现场会议：2014年12月10日（星期三）14:30

（2） 网络投票：2014年12月10日（星期三） 9:30-11:30，13:00-15:00

（四）现场会议召开地点：

上海市浦东新区张杨路1587号八方大酒店4楼第一会议室

（五）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合

现场投票:股东本人出席现场会议或者通过书面委托代理人出席现场会议。

网络投票:公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

（六）公司股票涉及融资融券业务时，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定执行。

（七）公司股票涉及沪股通业务时，相关方应按照上交所发布的《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定执行。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

3、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

（1）发行股票的种类和面值

（2）发行方式和发行时间

（3）发行对象和认购方式

（4）定价基准日、发行价格和定价原则

（5）发行数量

（6）限售期

（7）募集资金数额及用途

（8）上市地点

（9）本次发行前滚存的未分配利润安排

（10）本次非公开发行决议有效期限

4、审议《上海万业企业股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》；

5、审议《上海万业企业股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；

6、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

7、审议《关于公司与三林万业（上海）企业集团有限公司签署非公开发行股份认购协议的议案》；

8、审议《上海万业企业股份有限公司章程修正案》；

以上议案均需以特别决议通过，其中议案3需逐项表决;全部议案均对中小投资者的表决单独计票。具体情况详见与本公告同时披露的系列相关公告。

三、会议出席对象

1、截止2014年12月3日下午上海证券交易所公司股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人。股东本人如不能出席本次会议，可委托代理人出席并行使表决权（授权委托书详见附件一）。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、见证律师。

四、现场会议登记事项

1、登记方式：凡符合本次会议出席对象的股东或股东代理人请持以下有效证件到指定登记地点办理登记手续,异地股东可以传真或信函的方式登记。(收件截止时间为2014年12月9日16:00)

(1)法人股东凭股权证书或股东账户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件、代理人身份证办理登记。

(2)个人股东凭股东账户卡、本人身份证登记。代理人凭本人身份证、授权委托书；委托人股东账户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记。

2、登记时间：2014年12月5日(星期五)9:30-16:30

3、登记地点：长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼“维一软件”

（近江苏路）

五、其他事项

1、出席现场会议的所有股东凭股票账户卡和身份证参加会议。出席现场会议的代理人除凭以上所需资料外还应出示股东授权委托书、代理人身份证参加会议。

2、本次会议会期为半天,食宿、交通费自理。

3、联系方式

联系地址：上海浦东大道720号9楼邮政编码：200120

上海万业企业股份有限公司 董事会办公室

传真：50366858

电话：50367718（直线）

联系人：于良

收件人：董事会办公室(请注明“股东大会登记”字样)

六、备查文件目录

1、公司第八届董事会临时会议决议、决议公告。

2、公司第八届监事会临时会议决议、决议公告。

特此公告。

上海万业企业股份有限公司董事会

2014年11月25日

附件一：授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海万业企业股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。(注：请委托人对各项议案明确表示同意、反对、弃权；如委托人未作出具体表决指示，则受托人可自行决定投票表决)

■

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账户：

受托人签名； 身份证号码：

委托日期：

注：本授权委托书复印有效

附件二： 投资者参加网络投票的操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统的网络投票系统参加投票，此附件为通过上海证券交易所交易系统投票的程序说明。

投票日期：本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月10日上午9:30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

总提案数：17个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：提案组3之下共有3.01-3.10共10个提案，3.00属于对该组一并表决的简化方式，但3.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的 99.00 也不计入提案数）

一、投票流程

（一）投票代码

■

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

■

2、分项表决方法：

■

（三）表决意见

■

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）如万业企业投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

■

（二）如万业企业投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

■

（三）如万业企业投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

■

（四）如万业企业投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

■

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2014-036

上海万业企业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会临时会议于2014年11月24日审议通过了《公司章程修正案》，具体情况如下：

原《公司章程》第八十九条：

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

现修改为：

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

上述议案需提请股东大会审议。

特此公告。

上海万业企业股份有限公司董事会

2014年11月25日

证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2014-034

上海万业企业股份有限公司

关于控股股东认购公司非公开发行A股股票的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完成新承担个别及连带责任。

名称释义：

1、公司：指上海万业企业股份有限公司

2、三林万业：指公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司

一、重要内容提示

（一）关联交易内容：公司拟向包括控股股东三林万业在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行股票数量不超过33,700万股（含33,700万股），其中三林万业认购数量不低于本次非公开发行股份总数的50%。

（二）关联方回避事宜：鉴于三林万业为本公司控股股东，根据相关规定，本次交易构成了关联交易，关联董事在董事会审议该关联交易并进行表决时，均予以回避。

（三）交易对上市公司的影响：本次非公开发行前，三林万业拥有公司50.54%的股份，为公司的控股股东。本次非公开发行后，三林万业仍将保持控股地位，拥有对公司的直接控制权，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）股份锁定：自本次公司向三林万业发行的股份登记在三林万业名下之日起三十六个月内，三林万业不得转让在本次非公开发行认购的股份。

（五）关联交易审核：本次非公开发行涉及关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联交易基本情况

公司拟向包括控股股东三林万业在内的不超过10名特定对象非公开发行不超过33,700万股（含33,700万股）股票。公司与三林万业于2014年11月24日签订《股份认购合同》，三林万业认购本次非公开发行股份不低于发行总数的50%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等有关规定，三林万业作为本公司控股股东，其拟认购公司本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易，应由非关联董事审议并予以公告。

三、关联方概述

（一）基本情况

公司名称：三林万业（上海）企业集团有限公司

企业类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）

注册资本：人民币222,336万元

注册地址：上海市浦东新区浦东大道720号27楼

法定代表人：林逢生

经营范围：在国家鼓励和允许的范围内从事轻纺、机械、化工产品（危险化学品、化肥除外）、农产品（粮食、棉花、植物油、食糖、盐除外）、矿产品（氧化铝除外）、铁矿石、有色金属、煤炭的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）并提供相关的售后服务；物业管理；在国家允许的范围内从事矿产资源的勘探开发。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营）

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月28日出具的《审计报告》（众会字[2014]第3347号），截至2013年12月31日，三林万业的资产总额4,209,680.20万元，负债合计2,689,941.90万元，所有者权益1,519,738.30万元（合并口径）。2013年度实现营业收入1,392,804.98万元、净利润163,446.86万元（合并口径）。

（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

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四、关联交易定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司于2014年11月24日召开的第八届董事会临时会议决议公告日，即2014年11月25日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于4.46元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。三林万业不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

五、关联交易协议的主要内容

（一）合同主体和签订时间

合同主体为发行人万业企业和认购人三林万业，合同签订时间为2014年11月24日。

（二）认购价格、认购数额、限售期

1、认购价格

本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日万业企业A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量，定价基准日为发行人于2014年11月24日召开的第八届董事会临时会议决议公告日，即2014年11月25日），即不低于4.46元/股。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。三林万业同意接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

2、认购数额

三林万业同意以现金方式认购万业企业本次非公开发行的人民币普通股，认购数量不低于本次发行股份总数的50%。认购款总金额=最终发行价格*认购数量。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。

3、限售期

自本次万业企业向三林万业发行的股份登记在三林万业名下之日起36个月内，三林万业不得转让在本次非公开发行认购的股份。

（三）违约责任

本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

（四）适用法律和争议解决

合同的订立、效力、解释、履行及其他未尽事宜均适用中国法律。因本合同产生的或与本合同有关的任何争议，应首先由本合同双方友好协商解决，协商不成时，任何一方均有权向万业企业所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（五）协议的成立和生效

本合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

1、本次发行获得万业企业董事会、股东大会批准；

2、本次发行获得中国证监会的核准。

六、关联交易的目的及对本公司的影响

本次关联交易的目的在于提升上市公司独立性，壮大公司的资本实力，进一步改善公司的资本结构，节约财务费用，从而提高公司的抗风险能力和盈利水平。通过本次非公开发行，一方面可以夯实公司发展现有业务的基础，另一方面也可以为下属子公司的项目开发提供资金支持，有利于公司的可持续发展。

七、本次关联交易履行的审议程序

公司独立董事于2014年11月19日对本次非公开发行事项发表书面审核意见如下:本次非公开发行，有利于公司进一步增强资本实力，扩大公司资本规模，有效降低公司的资本负债率，提高抗风险能力，符合公司和全体股东的长远利益。公司控股股东三林万业以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，表明控股股东对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

独立董事就该事项发表事前认可意见如下：公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，具备非公开发行股票的实质条件。控股股东三林万业本次拟认购公司非公开发行股票，将构成关联交易，三林万业不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但将接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份，关联交易定价公平、合理，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。关联董事林逢生、程光、金永良、林希腾、林震森、蒋剑雄在审议该议案时应回避表决。我们同意将本次非公开发行股票方案暨三林万业认购公司非公开发行股票关联交易事项相关议案，提交公司第八届董事会临时会议审议。

2014 年11月24日，公司第八届董事会临时会议审议通过了本次非公开发行相关议案。公司关联董事林逢生、程光、金永良、林希腾、林震森、蒋剑雄已回避表决，其余3名独立董事进行了表决，表决结果均为：3票同意、0票反对、0票弃权。

独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：上述与公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合相关法律、法规、规范性文件的规定，募集资金投资项目符合国家产业政策，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。控股股东三林万业本次认购公司非公开发行股票构成关联交易，三林万业不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但将接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份，关联交易定价公平、合理，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

本次非公开发行涉及关联交易议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

八、备查文件目录

1、公司第八届董事会临时会议决议；

2、公司与三林万业签署的《股份认购合同》；

3、独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

上海万业企业股份有限公司董事会

2014年11 月25日

序号	项目名称	投资总额 （万元）	拟投入募集资金（万元）
1	上海宝山紫辰苑三期项目	159,279	120,000
2	上海松江万业名苑项目	131,059	30,000
合计		290,338	150,000

序号	议案	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2	《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
3	《关于公司非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）
3.1	发行股票的种类和面值
3.2	发行方式和发行时间
3.3	发行对象和认购方式
3.4	定价基准日、发行价格和定价原则
3.5	发行数量
3.6	限售期
3.7	募集资金数额及用途
3.8	上市地点
3.9	本次发行前滚存的未分配利润安排
3.10	本次非公开发行决议有效期限
4	《上海万业企业股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》
5	《上海万业企业股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
6	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
7	《关于公司与三林万业（上海）企业集团有限公司签署非公开发行股份认购协议的议案》
8	《上海万业企业股份有限公司章程修正案》

沪市挂牌代码	投票简称	买卖方向	买入价格
738641	万业投票	买入	对应申报价格

议案序号	内容	申报价格（元）	同意	反对	弃权
1-17	本次股东大会的所有17项提案	99.00	1股	2股	3股

序号	议案		委托价格
1		《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》		1.00
2		《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》		2.00
3		《关于公司非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）		3.00
3.1		发行股票的种类和面值		3.01
3.2		发行方式和发行时间		3.02
3.3		发行对象和认购方式		3.03
3.4		定价基准日、发行价格和定价原则		3.04
3.5		发行数量		3.05
3.6		限售期		3.06
3.7		募集资金数额及用途		3.07
3.8		上市地点		3.08
3.9		本次发行前滚存的未分配利润安排		3.09
3.10		本次非公开发行决议有效期限		3.10
4		《上海万业企业股份有限公司2014年度非公开发行股票预案》		4.00
5		《上海万业企业股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》		5.00
6		《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》		6.00
7		《关于公司与三林万业（上海）企业集团有限公司签署非公开发行股份认购协议的议案》		7.00
8		《上海万业企业股份有限公司章程修正案》		8.00

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738641	买入	99.00元	1股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738641	买入	1.00元	1股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738641	买入	1.00元	2股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738641	买入	1.00元	3股