发行人声明

　1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2、根据《证券法》的规定，本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

　3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

　特别提示

　1、本次非公开发行相关事项已经2014年11月24日召开的公司第八届董事会临时会议审议通过。

　2、本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除三林万业外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会确定。

　3、本次向特定对象非公开发行股票合计不超过33,700万股（含33,700万股），其中控股股东三林万业认购数量不低于本次发行总量的50%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　4、三林万业本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过9名投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　5、本次非公开发行的定价基准日为本公司第八届董事会临时会议决议公告日（2014年11月25日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即4.46元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，发行底价、发行数量上限将相应调整。最终发行价格和发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由公司和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，按照价格优先原则协商确定。

　三林万业不参与本次非公开发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　6、本次非公开发行拟募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后将用于上海宝山紫辰苑三期及上海松江万业名苑项目。

　7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）相关要求， 经公司2012年度股东大会审议通过，公司对公司章程中的利润分配政策相关条款进行了修订和补充。根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，公司第八届董事会第十次会议对公司章程中现金分红的相关条款进行了进一步完善，相关修订已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况”。

　8、本次非公开发行相关事项尚需获得公司股东大会审议通过、相关行业主管部门的批准以及中国证监会的核准。此外，在国家对房地产市场宏观调控的背景下，本次非公开发行可能需要通过其他相关部门的审批，是否能够获得核准或批准存在一定的不确定性。

　释 义

　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　■

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、发行人基本情况

　1、公司名称：上海万业企业股份有限公司

　2、英文名称：SHANGHAI WANYE ENTERPRISES CO., LTD

　3、法定代表人：程光

　4、成立（工商注册）日期：1991年10月28日

　5、注册资本：80,615.8748万元

　6、公司股票上市地：上海证券交易所

　公司A股简称：万业企业

　公司A股代码：600641

　7、住所：上海市浦东大道720号9楼

　8、联系地址：上海市浦东大道720号9楼

　9、联系电话：021-50367718

　10、传真：021-50366858

　11、电子信箱：wyqy@salim.com.cn

　12、经营范围：实业投资、资产经营、房地产开发经营、国内贸易（除专项规定外）、钢材、木材、建筑材料、建筑五金。

　二、本次非公开发行的背景和目的

　1、本次非公开发行的背景

　（1）新型城镇化将保障房地产市场的平稳发展

　随着新型城镇化和户籍制度改革的推进，政府对棚户区和城中村改造力度的加大，加上独生子女政策的调整及城镇原居民自住性住房、改善性住房的需求，以及2014年“两会”政府工作报告中提出2020年前要着重解决好“三个1亿人”的问题，所以基本可以确定，至少在2020年前，全国城镇新建住房仍将有较大的规模，房地产市场将保持长期平稳发展。

　（2）房地产市场政策环境有所放松

　2014年以来，房地产市场政策环境有所放松，继“两会”上中央提出“分类调控”后，地方政府纷纷自主出台调整政策，集中在放松限购、购房落户、提高公积金贷款额度等层面。2014年9月末，央行、银监会联合发出《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，提出支持居民购房贷款、支持房地产企业合理融资需求的意见。2014年10月29日，国务院常务会议提出 “稳定住房消费，加强保障房建设，放宽提取公积金支付房租条件”。此外，目前46个限购城市中绝大部分已经出台了放松限购的相应政策，仅剩“北上广深”四个一线城市以及海南三亚未对限购政策作出调整。

　（3）房地产市场将以刚性需求为主

　我国的房地产业正处于增速的换挡期、结构的调整期（含住房供应体系的调整和房地产业态的细化）、政策的完善期和品质提升期。房地产市场已由过去的普遍性需求转向了部分的自住性需求和改善需求，及新增人口、新增家庭的需求。

　房地产市场的刚性需求以中小套型的商品住房为主，近年来国家对中小套型普通商品住房陆续出台了多项政策。国务院办公厅于2006年5月24日颁布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格意见的通知》（国办发[2006]37号），规定自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上。国土资源部于2010年1月14日颁布了《关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的通知》（国土资发[2010]9号），规定申报住宅用地的，经济适用住房、廉租住房和中低价位、中小套型普通商品住房用地占住宅用地的比例不得低于70%。国务院办公厅于2013年2月26日颁布了《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号），要求增加中小套型普通商品住房及用地供应，各地区发展改革、国土资源、住房城乡建设部门要建立中小套型普通商品住房建设项目行政审批快速通道，加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设和上市，尽快形成有效供应。对中小套型住房套数达到项目开发建设总套数70%以上的中小套型普通商品住房建设项目，银行业金融机构要在符合信贷条件的前提下优先支持其开发贷款需求。在税收、信贷方面，国家也先后出台多项政策，对中小套型普通商品住房的供给和需求给予支持。上述政策使得我国住房刚性需求得到释放，中小套型普通商品住房的成交面积占比大幅提高。

　（4）房地产市场城市分化趋势明显

　目前房地产市场政策环境有所放松，因此市场的自我调节或将促使不同区域房地产市场出现进一步分化。其中，土地资源紧缺、市场需求旺盛、消化能力强的一线城市的市场形势仍然相对较为乐观。公司目前的房地产项目主要集中于上海及长三角区域的一二线城市，市场分化或将给公司发展带来新的机遇，公司将坚持既定的房地产业务战略布局，做大做强长三角的区域市场。

　公司始终坚持“诚信、务实、理性”的经营理念，秉承“以上海为中心，辐射长三角”的业务布局，坚持完美城市主义与新市镇建设的开发理念，经过近二十年的不断探索，积累了丰富的开发经验。公司在上海及周边城市开发了“中远两湾城”等多个大型房地产项目，积聚了大量专业人才，形成了稳定的业务开发团队，显示了较强的区域市场开发能力。

　2、本次非公开发行的目的

　本次非公开发行募集资金将用于上海宝山紫辰苑三期及上海松江万业名苑项目。

　（1）提高中小户型普通商品住房项目开发力度

　在我国现有的宏观经济发展和房地产调控政策下，新型城镇化发展所带来的住房刚性需求将成为房地产市场未来的长期主要需求。公司针对这一市场趋势，积极调整产品开发策略，提高中小户型普通商品住房项目开发力度。公司本次非公开发行拟投资的上海宝山紫辰苑三期及上海松江万业名苑项目均系中小户型刚性需求为主的普通商品住房项目，符合国家增加中小套型普通商品住房项目的相关政策和发展方向。

　（2）降低资产负债率、优化资本结构，提升长期盈利能力

　本次非公开发行完成后，公司资产负债率将明显下降。本次非公开发行有助于公司扩大资本规模、提高资产质量、优化资本结构和降低财务风险。未来,随着募集资金投资项目的建成和发展，公司盈利能力将得到进一步提升。

　三、本次非公开发行方案概要

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　2、发行方式和发行时间

　本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后有效期内择机发行。

　3、发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东三林万业在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　除三林万业外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。三林万业不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。

　4、发行数量

　本次发行的A股股票数量不超过33,700万股（含33,700万股）。在该前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权和市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。

　5、发行价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第八届董事会临时会议决议公告日（即2014年11月25日）。

　发行价格将不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即4.46元/股（以下简称“发行底价”）。

　若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　6、限售期及上市安排

　本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上交所等颁布的相关规定，三林万业本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，其他不超过9名投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　本次发行的股票在限售期满后，按照中国证监会及上交所的有关规定，在上交所上市交易。

　7、募集资金数额及用途

　本次发行计划募集资金总额不超过150,000万元，扣除发行费用后拟用于如下项目：

　■

　本次发行的募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如实际募集资金净额不足上述项目拟投入的部分，公司可以通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

　8、本次发行前的滚存未分配利润安排

　本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　9、本次发行股票决议的有效期限

　本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

　四、本次发行是否构成关联交易

　公司控股股东三林万业拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。

　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　截至2014年9月30日，本公司股权结构如下图所示：

　■

　截至2014年9月30日，本公司控股股东为三林万业（上海）企业集团有限公司，实际控制人为林逢生先生。三林万业持有公司50.54%的股份（40,746.98万股），公司无其他持股5%以上的股东。按照本次非公开发行的数量上限（33,700万股）计算，本次非公开发行完成后，三林万业持有公司的股份不低于发行后公司总股本的50.38%，三林万业仍是公司第一大股东，保持对公司的控制力，林逢生先生仍处于实际控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

　本次非公开发行相关事项已经2014年11月24日召开的公司第八届董事会临时会议审议通过。

　本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过后，本次非公开发行还需获得相关行业主管部门的批准以及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。

　第二节 三林万业基本情况及附条件生效股票认购协议摘要

　公司第八届董事会临时会议确定的具体发行对象为公司控股股东三林万业。其他具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。三林万业基本情况及附条件生效股票认购协议摘要如下：

　一、三林万业基本情况

　1、三林万业概况

　■

　2、公司与三林万业之间的股权控制关系

　截至2014年9月30日，三林万业持有公司50.54%的股权，为公司的控股股东。

　3、三林万业主营业务情况

　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月28日出具的《审计报告》（众会字[2014]第3347号），截至2013年12月31日，三林万业的资产总额4,209,680.20万元，负债合计2,689,941.90万元，所有者权益1,519,738.30万元（合并口径）。2013年度实现营业收入1,392,804.98万元、净利润163,446.86万元（合并口径）。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

万业企业、本公司、公司、发行人	指	上海万业企业股份有限公司
本次发行、本次非公开发行、非公开发行	指	上海万业企业股份有限公司本次非公开发行A股股票行为
三林万业、控股股东	指	三林万业（上海）企业集团有限公司
本预案	指	上海万业企业股份有限公司非公开发行A股股票预案
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
发改委	指	国家发展和改革委员会
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
公司章程	指	上海万业企业股份有限公司章程
股东大会	指	上海万业企业股份有限公司股东大会
董事会	指	上海万业企业股份有限公司董事会
元、万元	指	人民币元、人民币万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	投资总额 　（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	上海宝山紫辰苑三期项目	159,279	120,000
2	上海松江万业名苑项目	131,059	30,000
合计		290,338	150,000

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称	三林万业（上海）企业集团有限公司
法定代表人	林逢生
成立日期	1997年3月27日
注册地址	上海市浦东新区浦东大道720号27楼
注册资本	222,336万元
实收资本	222,336万元
经营范围	在国家鼓励和允许的范围内从事轻纺、机械、化工产品（危险化学品、化肥除外）、农产品（粮食、棉花、植物油、食糖、盐除外）、矿产品（氧化铝除外）、铁矿石、有色金属、煤炭的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外）并提供相关的售后服务；物业管理；在国家允许的范围内从事矿产资源的勘探开发。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营）

　（下转A30版）