本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司股票将于2014年11月20日开市起复牌。

　公司2014年11月17日公告了公司受让30%股权的北京城市之光园林工程有限责任公司投资事项的进展公告，详见公司2014年11月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《投资公告》（公告编号：2014-078）。

　公司于2014年11月18日收到了深圳证券交易所对江苏宏达新材料股份有限公司的问询函（中小板问询函【2014】第 146 号）。现对问询函中涉及的相关事项作补充说明如下：

　一、 对城市之光30%股权进行估值调整的具体原因

　城市之光的经营业务与房地产行业的投资密切相关，2014年房地产投资增速放缓对城市之光的工程款回收产生了很大不利影响，工程款回收缓慢致使公司流动资金不足，影响了公司业务量的扩大，致使城市之光预计可实现利润与原承诺业绩目标出现差异，导致原股权价值评估所依据的业绩条件发生变化。为了维护上市公司和本公司广大投资者利益，需要对城市之光的原估值进行调整。

　二、 本次对城市之光股权重新估值使用的方法、该方法与2014年6月收购股份时使用方法是否存在差异、本次重新估值使用估值方法的合理性，并请说明估值差额补偿的具体方式

　2014年6月收购股份时按照收益法评估城市之光30%的股东权益的价值为32,297.84 万元，比审计后30%净资产18,518.41万元溢价74.41%。2013年城市之光审计后净利润11,896.02万元，城市之光总估值107660万元（32298万元/30%），对应市盈率9.05倍。

　本次对城市之光重新估值，主要基于2013年12月31日的应收账款回收缓慢影响了公司所需流动资金，从而影响了承诺业绩。原业绩承诺分别为2014年1.7亿元，2015年2.17亿元，2016年2.51亿元。拟调整的业绩计划为2014年0.8亿元，2015年1.2亿元，2016年1.6亿元，补充增加2017年业绩承诺2.1亿元。

　双方同意作专项审计，对及时回收性有问题的应收账款对应的2013年度的净利润予以调减，根据调减的结果按原估值时的市盈率9.05倍调减估值。由于承诺的三年期仅占企业总经营期的短时期，以原先估值的市盈率倍数能更好的反映现有资产有效性对估值的影响。

　审计调减后的实际结果公司将及时予以公告。

　估值差额补偿拟用原股东股权对宏达新材予以足额补偿。

　三、 公司披露，根据实际运营情况，城市之光初步预测其2014年净利润不高于0.8亿元，与原利润承诺2014年扣除非经常性损益后净利润1.7亿元存在较大差距，该差距产生的具体原因

　原先城市之光2014年度目标净利润1.7亿元。2014年度原计划总收入11.5亿元。由于工程款回收缓慢致使公司流动资金不足，影响了公司业务量的扩大和实施，2014年1-9月营业收入仅实现3.5亿元，净利润3461万元。按现有项目执行情况，预计2014年全年完成净利润不会超过8000万元。

　四、 公司披露，经与城市之光管理层股东协商一致，公司将对2014年6月收购城市之光30%股权时制定的利润承诺进行修改，请说明修改利润承诺后，在城市之光实际业绩低于承诺数时，利润承诺的补偿主体、支付方式及补偿时间等；

　利润承诺补偿的主体由“（城市之光）管理层股东徐香骥、袁友伦、宋小青”变更为“除宏达新材外的城市之光现有股东”。

　利润承诺补偿方式由“现金补偿”变更为“优先以股份补偿，股份补偿不足的用现金补偿”。

　本次修改后具体的补偿方法和时间为：补偿期间内的每个会计年底结束后，根据具有证券业务资格的会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，城市之光经审计实际实现的净利润（以城市之光合并报表归属于母公司所有者的净利润为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则）确定，如小于同期承诺的利润数，除宏达新材外的城市之光现有股东应向宏达新材进行补偿。具体补偿办法为：以2014年-2017年各年承诺的税后净利润数为准，对当年未完成的承诺利润差额部分对应本次交易总估值对宏达新材进行足额补偿。城市之光原股东同意优先以股份补偿（所补偿股份的定价待议定），股份补偿不足的用现金补偿。

　五、上述事项对公司的具体影响及相关会计处理。

　公司目前持有城市之光30%股权，在2014年7月完成股权变更登记手续，根据城市之光现在对2014年的利润预计，经测算，将导致公司2014年度利润下降约1200万元。公司2014年业绩预告已按城市之光调整后的利润预计测算，不影响公司2014年业绩预告。

　如调减城市之光的估值，公司将在不增加支付对价的情况下提高对城市之光的持股比例，不排除控股城市之光（目前公司持股比例30%，一致行动人袁友伦、徐香骥、宋小青持股比例合计为49.44%），这样城市之光成为公司合并范围子公司。

　如有现金补偿，将计入资本公积，不影响公司当期利润。

　六、不确定性和风险提示

　专项审计尚未进行，对估值的影响目前还不确定。公司将根据进展情况及时披露。

　公司本次与城市之光初步达成的方案主要是针对园林行业的特点，为有效控制城市之光经营风险，提升其经营管理的质量和可持续发展的能力，避免损害本公司及广大投资者的利益的措施。

　请投资者持续关注，并注意投资风险。

　特此公告。

　江苏宏达新材料股份有限公司董事会

　二〇一四年十一月十九日