证券代码：600241   股票简称：时代万恒    编号：临2014－040

辽宁时代万恒股份有限公司第六届董事会

第七次会议（临时会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况：

辽宁时代万恒股份有限公司第六届董事会第七次会议（临时会议）于2014年11月18日以通讯方式召开,会议通知于2014年11月14日以书面、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

会议以表决票方式表决通过了如下议案：

1、辽宁时代万恒股份有限公司全资子公司沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司受让沈阳万恒物业管理有限公司100%股权的议案；

（详见公司今天于《中国证券报》、《上海证券报》发布的《关联交易公告》）

由于公司董事魏钢、邓庆祝、罗卫明为该项议案的关联董事，故回避了对该项议案的表决。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

2、关于将公司持有的百年人寿股份有限公司壹亿股股权挂牌出让的议案。

同意将公司质押给中国建设银行大连甘井子新区支行的百年人寿保险股份有限公司壹亿股股权解押，并向辽宁省国有资产监督管理委员会申请，将其挂牌出售。（公司将根据该事项的进展及时发布相应公告）

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

辽宁时代万恒股份有限公司

董事会

2014年11月19日

证券代码：600241 证券简称：时代万恒 编号：临2014-041

辽宁时代万恒股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●过去12个月公司与同一关联人未发生关联交易。

● 需提请投资者注意的其他事项（如产权权属、债权人的意见、附加条件等）

本次关联交易尚需取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会的确认。

一、关联交易概述

（一）交易基本情况介绍

本公司全资子公司沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司（以下简称“万恒隆屹“）拟收购由沈阳万恒鸿基房地产开发有限公司（以下简称“万恒鸿基”）持有的沈阳万恒物业管理有限公司（以下简称“万恒物业”）100%股权。2014年11月18日，万恒隆屹与万恒鸿基在辽宁省大连市签署了关于万恒物业的《股权转让协议》，万恒隆屹拟以自有资金589.28万元收购万恒鸿基持有的万恒物业100%股权，以上拟收购股权已经有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具了中企华评报字(2014)第3636号评估报告。本次关联交易不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

由于本次股权转让的出让方为本公司控股股东间接控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。

2、董事会表决情况和关联董事回避情况

2014年11月18日公司召开第六届董事会第七次会议（临时会议），审议通过了《辽宁时代万恒股份有限公司全资子公司沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司受让沈阳万恒物业管理有限公司100%股权的议案》。在议案表决时，关联董事魏钢、邓庆祝、罗卫明回避了表决，参与表决的6名非关联董事的表决结果为6票赞成、0票反对、0票弃权。会前公司就此议案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交的相关审议事项予以了事前认可。

3、交易事项审批情况

本次关联交易的交易意向已经获得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会的批准,尚需取得其对交易方案及交易价格的确认。

二、关联交易方介绍

（一）关联方关系介绍

万恒鸿基的实际控制人为本公司控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司。

（二）关联人基本情况

1、万恒鸿基，注册资本为2,000万元，住所：沈阳市大东区北海街83号（13）门，法定代表人：魏钢。持有沈阳市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号210100400010111。经营范围：房地产开发、建设、商品房销售及自有房屋租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）。

2、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华大连审字（2014）第25020033号《审计报告》，截至2013年12月31日，万恒鸿基账面总资产11,248万元，净资产9,703万元，营业收入5,238万元，净利润-134万元。

3、万恒鸿基与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务等关系。

4、截止本次交易，公司与万恒鸿基就万恒物业股权的关联交易未达到3000万元，且未超过净资产的5%以上，不构成重大关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次交易标的为万恒物业100%股权。

2、以上股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、万恒物业的概况

（1）万恒物业股东为万恒鸿基。注册地址：沈阳市大东区东北大马路146-8号；注册资本人民币500万元；法定代表人：牟云龙；经营范围：物业管理、房产经纪与代理、商务信息咨询、建筑材料、装饰材料、五金交电、日用百货批发、零售、地下停车场服务等。

（2）万恒物业经营状况

万恒物业成立十年来，为东方俪城、万恒领域、万恒愿景提供物业服务，项目管理面积近100万平。万恒物业在沈阳已享有良好声誉，曾被沈阳市物业协会授予“综合实力20强企业”及“物业行业贡献奖”等表彰，其管理的小区被沈阳市政府授予“五星级安全小区”、“沈阳市生态环保模范小区”“沈阳市物业管理优秀住宅小区”、“全省物业管理优秀住宅小区”。万恒物业的服务经营水平一直持续、稳定、良好。

4、万恒物业的主要财务指标

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华大连专审字[2014]第25020029号《专项审计报告》审计，万恒物业最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2014年6月30日	2013年12月31日
资产总额	1,452.27	1,338.55
负债总额	883.96	795.15
所有者权益总额	568.31	543.40

5、本次交易将会导致本公司合并报表范围变更，本公司不存在为万恒物业提供担保及委托该公司理财事项。

（二）评估情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第3636号评估报告，截至2014年6月30日，采用资产基础法评估，万恒物业的净资产为589.28万元。

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2014年6月30日 金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
一、流动资产	1	1,325.72	1,325.72	0.00	0.00
二、非流动资产	2	126.55	147.52	20.97	16.57
其中：长期股权投资	3	8.00	8.00	0.00	0.00
投资性房地产	4
固定资产	5	111.92	132.97	21.04	18.80
在建工程	6
无形资产	7	6.63	6.55	-0.08	-1.18
其中：土地使用权	8
其他非流动资产	9
资产总计	10	1452.27	1,473.24	20.97	1.44
三、流动负债	11	883.96	883.96	0.00	0.00
四、非流动负债	12
负债总计	13	883.96	883.96	0.00	0.00
净资产	14	568.31	589.28	20.97	3.69

以上股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易的主要内容及定价情况

(一)协议签署时间

2014年11月18日公司全资子公司万恒隆屹与万恒鸿基签署了关于万恒物业100%股权的《股权转让协议》；

(二)交易标的

万恒物业100%股权；

(三)交易价格及支付方式

1、交易价格：万恒鸿基同意根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2014）第3636号）确认的万恒物业股权评估值为定价依据，将其在标的公司拥有的股权转让给万恒隆屹，万恒隆屹同意以此价格受让该股权。截至评估基准日2014年6月30日的万恒物业股权的评估值为人民币589.28万元，经双方协商同意，本次股权转让价格为人民币589.28万元，支付方式为人民币现金支付。

2、支付方式：双方同意，受让方应于本协议生效之日起30个工作日内向转让方支付股权转让价款，即人民币589.28万元。

（四）协议生效条件及生效时间：

本协议自双方签署之日起成立，经省国资委批复并经辽宁时代万恒股份有限公司董事会通过后生效。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

1、本次股权收购后，丰富了公司房地产板块的内容，增加了万恒隆屹的竞争力。

2、本次股权收购后，万恒的品牌效应，享有的声誉可继续传承。

3、预计本次收购，可为本公司带来一定的收益。

六、独立董事意见

1、公司第六届董事会第七次会议（临时会议）的召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议《辽宁时代万恒股份有限公司全资子公司沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司受让沈阳万恒物业管理有限公司100%股权的议案》过程中，按照有关规定，关联董事回避了表决，会议履行了相应的法定程序。

2、通过本次关联交易的实施，有利于丰富公司房地产板块的内容，增加公司的房地产主业的竞争力，为全体股东创造更大的收益。

3、交易的程序符合相关法律法规的规定，交易定价依据经评估的公允价值确定，体现了公平、公正原则，符合公司和全体股东的利益，我们同意此议案的实施。

七、备查文件目录

1、第六届董事会第七次会议（临时会议）决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、股权转让协议；

特此公告。

辽宁时代万恒股份有限公司

董 事 会

2014年11月19日

证券代码：600241   股票简称：时代万恒    编号：临2014－042

辽宁时代万恒股份有限公司

重大资产重组停牌进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2014年8月30日披露了《公司重大资产重组停牌公告》，公司因筹划发行股份购买资产暨重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2014年9月1日起至2014年9月30日连续停牌，2014年10月1日起至2014年10月30日起连续停牌。停牌期间，公司按照相关规定按时发布了《重大资产重组停牌进展公告》。由于对标的资产审计、评估及相关尽职调查工作无法在停牌期限内完成。经向上交所申请，本公司股票自2014年10月31日起继续停牌不超过30日。

现公司及有关各方正在积极推动本次重大资产重组事项的各项工作，相关中介机构对标的资产的尽职调查和评估工作仍在进行。因该事项尚存在不确定性，为了保证公平信息披露，维护投资者利益，本公司股票将继续停牌。停牌期间公司将根据重大资产重组事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或报告书，及时公告并复牌。

特此公告。

辽宁时代万恒股份有限公司

董事会

2014年11月19日