证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2014-48

深圳市天健（集团）股份有限公司

第七届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2014 年11月18日下午15：00以通讯方式召开，会议通知于2014年11月10以书面送达、传真及电子邮件方式发出。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下议案并形成决议。

二、董事会会议审议情况

审议通过了《关于召开公司2014年度第二次临时股东大会的议案》

定于 2014 年12月5日（星期五）上午10：00以现场投票结合网络投票方式召开公司2014 年度第二次临时股东大会。股东大会通知同日刊登在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

2014年11月19日

证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2014-49

深圳市天健（集团）股份有限公司关于

召开2014年度第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2014年11月18日，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开公司2014年度第二次临时股东大会的议案》，提议召开本次股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2014年度第二次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、本次会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期和时间

（1）现场会议召开时间：2014年12月5日（星期五）上午10:00

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所（简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2014年12月5日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2014年12月4日下午15：00至2014年12月5日下午15：00。

5、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东

本次股东大会的股权登记日为2014年11月28日（星期五）。于2014年11月28日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》见本通知附件）。

（2）公司董事、监事及高级管理人员

（3）公司聘请的律师

7、现场会议地点：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦23楼公司会议室

8、同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的任意一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议议案

1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

2、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

3、审议《关于批准<非公开发行股票之认股协议>的议案》

4、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

5、审议《关于本次非公开发行股票事项涉及关联交易的议案》

6、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

7、审议《关于提请股东大会批准深圳市国资委及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

特别说明：以上所有议案以特别决议即由出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。其中，议案二、议案三需逐项表决。

（二）披露情况

上述议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见2014年11月7日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《第七届董事会第二十一次会议决议公告》。

三、现场会议登记方法

1、登记方法：

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人应持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证、该法人股东的股东账户卡及证券公司营业部出具的持股证明原件进行登记；法人股东由代理人出席会议的，代理人应持加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东法定代表人签署并加盖公章的授权委托书及其他能够证明其有权出席会议的文件、代理人身份证、该法人股东的股东账户卡及证券公司营业部出具的持股证明原件进行登记；

（2）自然人股东本人亲自出席会议的，自然人股东应持本人身份证、股东账户卡及证券公司营业部出具的持股证明原件进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、有效授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡及证券公司营业部出具的持股证明原件进行登记；

（3）异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。

以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会现场会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

2、登记时间：2014年12月3日、12月4日（上午8：30-12：00、下午14：00-17：00）及2014年12月5日现场会议召开前半小时。

3、登记地点：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦2405董事会办公室

4、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件于会前半小时到会场办理入场登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的操作流程如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360090；投票简称：天健投票；

2、 投票时间： 2014年12月5日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00；

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

议案 序号	议案名称	申报价格
总议案	表示对以下议案一至议案八所有议案的统一表决	100
1	关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案	1.00
2	关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案	2.00
2.1	发行股票的种类和面值	2.01
2.2	发行方式	2.02
2.3	发行对象及认购方式	2.03
2.4	定价基准日、发行价格和定价原则	2.04
2.5	发行数量	2.05
2.6	限售期	2.06
2.7	上市地点	2.07
2.8	募集资金用途	2.08
2.9	本次非公开发行前公司滚存利润的安排	2.09
2.10	本次非公开发行决议的有效期限	2.10
3	关于批准《非公开发行股票之认股协议》的议案	3.00

3.1	《深圳市天健（集团）股份有限公司与深圳市远致投资有限公司关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票之认股协议》	3.01
3.2	《深圳市天健（集团）股份有限公司与上海国泰君安证券资产管理有限公司关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票之认股协议》	3.02
3.3	《深圳市天健（集团）股份有限公司与嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票之认股协议》	3.03
3.4	《深圳市天健（集团）股份有限公司与深圳市高新投集团有限公司关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票之认股协议》	3.04
3.5	《深圳市天健（集团）股份有限公司与深圳市达实投资发展有限公司关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票之认股协议》	3.05
3.6	《深圳市天健（集团）股份有限公司与红土创新基金管理有限公司关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票之认股协议》	3.06
3.7	《深圳市天健（集团）股份有限公司与深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票之认股协议》	3.07
3.8	《深圳市天健（集团）股份有限公司与深圳市凯富基金管理管理有限公司关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票之认股协议》	3.08
3.9	《深圳市天健（集团）股份有限公司与深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票之认股协议》	3.09
3.10	《深圳市天健（集团）股份有限公司与深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙）关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票之认股协议》	3.10
4	关于公司非公开发行股票预案的议案	4.00
5	关于本次非公开发行股票事项涉及关联交易的议案	5.00
6	关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案	6.00
7	关于提请股东大会批准深圳市国资委及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案	7.00
8	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案	8.00

（3）股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。委托股数与表决意见的对照关系如下表：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月4日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2014年12月5日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程如下：

（1）申请服务密码的流程：登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区，填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（2）申请数字证书的流程：需要领取数字证书的投资者可向深圳证券信息公司或其委托的数字证书代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统投票。

（三）网络投票的其他注意事项

（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准；

（2）同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准；

（3）同一表决权既通过深交所交易系统又通过互联网投票系统投票，以第一次投票为准；

（4）本次会议有多项表决事项，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合规定的，计为“弃权”。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦2405董事会办公室

邮政编码：518033

联系人：陆炜弘 杨媛媛

联系电话：0755—82992565 82990659

传真：0755—83990006

电子邮箱：sztj2405@163.com

2、会议费用：与会股东或代理人食宿费及交通费自理。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第七届董事会第二十二次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此通知

附件：授权委托书

深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

2014年11月19日附件：

授 权 委 托 书

本人（本单位） 作为深圳市天健（集团）股份有限公司的股东，兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席2014年12月5日召开的深圳市天健（集团）股份有限公司2014年度第二次临时股东大会，受托人有权依照委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需签署的相关文件。

本人（本单位）对股东大会各项提案表决意见如下：

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案
2	关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
	2.1发行股票的种类和面值
	2.2发行方式
	2.3发行对象及认购方式
	2.4定价基准日、发行价格和定价原则
	2.5发行数量
	2.6限售期
	2.7上市地点
	2.8募集资金用途
	2.9本次非公开发行前公司滚存利润的安排
	2.10本次非公开发行决议的有效期限
3	关于批准《非公开发行股票之认股协议》的议案
	3.1《深圳市天健（集团）股份有限公司与深圳市远致投资有限公司关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票之认股协议》
	3.2《深圳市天健（集团）股份有限公司与上海国泰君安证券资产管理有限公司关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票之认股协议》
	3.3《深圳市天健（集团）股份有限公司与嘉兴硅谷天堂恒智投资合伙企业（有限合伙）关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票之认股协议》
	3.4《深圳市天健（集团）股份有限公司与深圳市高新投集团有限公司关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票之认股协议》
	3.5《深圳市天健（集团）股份有限公司与深圳市达实投资发展有限公司关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票之认股协议》
	3.6《深圳市天健（集团）股份有限公司与红土创新基金管理有限公司关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票之认股协议》
	3.7《深圳市天健（集团）股份有限公司与深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙）关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票之认股协议》
	3.8《深圳市天健（集团）股份有限公司与深圳市凯富基金管理管理有限公司关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票之认股协议》
	3.9《深圳市天健（集团）股份有限公司与深圳市创东方长兴投资企业（有限合伙）关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票之认股协议》
	3.10《深圳市天健（集团）股份有限公司与深圳市架桥富凯一号股权投资企业（有限合伙）关于深圳市天健（集团）股份有限公司非公开发行股票之认股协议》
4	关于公司非公开发行股票预案的议案
5	关于本次非公开发行股票事项涉及关联交易的议案
6	关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
7	关于提请股东大会批准深圳市国资委及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
8	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

受托人（签字）：

受托人身份证号码：　 

委托人股东账号：

受托人持股数量： 　　　股（实际持股数量以中登公司深圳分公司登记的股权登记日下午收市时的数量为准）

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人（签字盖章）：

委托日期： 年  月 日

（注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）