证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2014-076号

吉林亚泰（集团）股份有限公司

2014年第五次临时股东大会决议公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决或修改提案的情况。

●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开的时间

1、现场会议召开的时间：2014年11月18日下午2时；

2、网络投票时间：

2014年11月18日上午 9:30-11:30、下午 1:00-3:00。

3、现场会议召开的地点：长春市吉林大路1801号亚泰大厦7楼多功能厅

4、会议召开的方式：采用现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。

（二）出席会议的股东和代理人人数

出席会议的股东和代理人人数	537
所持有表决权的股份总数（股）	504,268,965
占公司有表决权股份总数的比例（%）	26.61
通过网络投票出席会议的股东人数	527
所持有表决权的股份数（股）	86,026,502
占公司有表决权股份总数的比例（%）	4.54

（三）会议表决的方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次股东大会由公司董事长宋尚龙先生主持。

（四）公司董事、监事的出席情况

公司在任董事13人，出席8人，董事徐德复先生、李廷亮先生、王化民先生、李玉先生、马新彦女士因工作原因未能出席本次会议；公司在任监事9人，出席8人，监事于来富先生因工作原因未能出席本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

二、提案审议情况

（一）出席会议所有股东（包括现场出席和通过网络投票方式参加的所有股东）的提案审议情况：

议案序号	议案内容		同意票数	同意比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）	是否通过
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案		467,461,830	99.42	2,169,908	0.46	574,034	0.12	是
2	关于调整公司2014年度非公开发行股票发行方案的议案	调整发行价格	467,341,930	99.39	2,328,258	0.50	535,584	0.11	是
		调整募集资金总额	467,341,930	99.39	2,134,858	0.45	728,984	0.16	是
		调整本次非公开发行决议有效期	467,341,930	99.39	2,134,858	0.45	728,984	0.16	是
3	关于公司《2014年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案		467,191,930	99.36	2,154,208	0.46	859,634	0.18	是
4	关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案		467,191,930	99.36	2,094,208	0.45	919,634	0.19	是
5	关于公司《2014年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》的议案		467,191,930	99.36	2,094,208	0.45	919,634	0.19	是
6	关于公司2014年度非公开发行股票涉及关联交易的议案		467,191,930	99.36	2,174,208	0.46	839,634	0.18	是
7	关于公司提请股东大会授权董事会全权办理2014年度非公开发行股票有关事宜的议案		501,255,123	99.40	2,094,208	0.42	919,634	0.18	是

说明：

1、议案1至议案7为需特别决议通过的议案，获得出席会议股东或股东代表持有表决权股份总数的2/3以上通过；

2、议案1、2、3、4、5、6为关联交易议案，吉林金塔投资股份有限公司、宋尚龙、张宝谦、孙晓峰、刘树森、陈继忠合计持有本公司股份34,063,193股，回避表决。

（二）参加本次会议（包括现场出席和通过网络投票方式参加）的单独或合计持有公司股份低于5%的股东及股东代表的提案审议情况：

参加本次会议的单独或合计持有公司股份低于5%的股东及股东代表（以下简称“中小投资者”）为536名，中小投资者合计代表有表决权股份总数209,180,349股，占公司股份总数的11.04%。中小投资者的提案审议情况如下：

议案序号	议案内容		同意票数	同意比例 (%)	反对票数	反对比例(%)	弃权票数	弃权比例(%)	是否通过
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案		172,373,214	98.43	2,169,908	1.24	574,034	0.33	是
2	关于调整公司2014年度非公开发行股票发行方案的议案	调整发行价格	172,253,314	98.36	2,328,258	1.33	535,584	0.31	是
		调整募集资金总额	172,253,314	98.36	2,134,858	1.22	728,984	0.42	是
		调整本次非公开发行决议有效期	172,253,314	98.36	2,134,858	1.22	728,984	0.42	是
3	关于公司《2014年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案		172,103,314	98.28	2,154,208	1.23	859,634	0.49	是
4	关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案		172,103,314	98.28	2,094,208	1.20	919,634	0.52	是
5	关于公司《2014年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》的议案		172,103,314	98.28	2,094,208	1.20	919,634	0.52	是
6	关于公司2014年度非公开发行股票涉及关联交易的议案		172,103,314	98.28	2,174,208	1.24	839,634	0.48	是
7	关于公司提请股东大会授权董事会全权办理2014年度非公开发行股票有关事宜的议案		206,166,507	98.56	2,094,208	1.00	919,634	0.44	是

三、律师见证情况

吉林秉责律师事务所接受了公司的委托，指派张晓蕙律师、王涛律师出席了会议，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次会议人员、召集人的资格，相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件

1、吉林亚泰（集团）股份有限公司2014年第五次临时股东大会决议；

2、吉林秉责律师事务所关于吉林亚泰（集团）股份有限公司2014年第五次临时股东大会的法律意见书。

特此公告

吉林亚泰（集团）股份有限公司

董 事 会

二O一四年十一月十九日

证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2014-077号

吉林亚泰（集团）股份有限公司

2014年第十一次临时董事会决议公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司2014年第十一次临时董事会会议于2014年11月18日在公司总部会议室举行，会议通知于2014年11月14日以书面送达和电子邮件方式发出。董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应到董事13名，实到董事8名，董事徐德复先生、李廷亮先生、王化民先生、李玉先生、马新彦女士分别委托董事孙晓峰先生、孙晓峰先生、刘树森先生、黄百渠先生、李俊江先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：

一、审议通过了关于投资建设“亚泰医药产业园” 项目的议案：

公司医药产业经过多年培育，现已形成了集药物研发、药品生产、零售连锁于一体的完整产业链。为进一步优化公司医药产业结构布局，根据公司医药产业发展规划，公司决定投资建设“亚泰医药产业园” 项目。

“亚泰医药产业园”项目位于吉林省长春市高新区，总占地面积680,991平方米（最终以土地证载明内容为准），预计土地总投资额约为27,726万元。

“亚泰医药产业园”将主要投资建设现代中药及保健品项目、生物医药及基因工程药项目、化学制剂项目、医药电子商务及现代医药流通项目等，分别由亚泰集团所属各医药企业进行投资建设。“亚泰医药产业园”项目的建设将进一步提升公司医药产业整体规模，提高医药产业自主创新能力和核心竞争力，逐步将医药产业培育成公司新的支柱产业和利润增长点。

公司下一步将组织编制“亚泰医药产业园”项目可行性研究报告，待条件成熟时公司将及时履行决策及信息披露程序。

表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了关于为所属公司综合授信提供担保的议案：

根据公司所属子公司经营需要，同意继续为吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰建筑工程有限公司分别在韩亚银行（中国）有限公司长春分行申请的综合授信3,500万元、4,900万元提供连带责任保证；继续为亚泰集团长春建材有限公司在中国银行股份有限公司长春南湖大路支行申请的综合授信9,900万元提供连带责任保证。

上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,254,285万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的104.12%，全部为公司对控股子公司的担保。上述担保尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了关于召开2014年第六次临时股东大会的有关事宜（具体内容详见2014年11月19日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于召开2014年第六次临时股东大会的通知》）

表决结果：同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告

吉林亚泰（集团）股份有限公司

董 事 会

二O一四年十一月十九日

证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2014-078号

吉林亚泰（集团）股份有限公司

对外担保公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰建筑工程有限公司、亚泰集团长春建材有限公司

● 根据公司所属子公司经营需要，同意继续为吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰建筑工程有限公司分别在韩亚银行（中国）有限公司长春分行申请的综合授信3,500万元、4,900万元提供连带责任保证；继续为亚泰集团长春建材有限公司在中国银行股份有限公司长春南湖大路支行申请的综合授信9,900万元提供连带责任保证。

● 上述担保无反担保。

● 上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,254,285万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的104.12%，全部为公司对控股子公司的担保。

● 公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

根据公司所属子公司经营需要，同意继续为吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰建筑工程有限公司分别在韩亚银行（中国）有限公司长春分行申请的综合授信3,500万元、4,900万元提供连带责任保证；继续为亚泰集团长春建材有限公司在中国银行股份有限公司长春南湖大路支行申请的综合授信9,900万元提供连带责任保证。

上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,254,285万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的104.12%，全部为公司对控股子公司的担保。上述担保尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、吉林亚泰水泥有限公司

注册地：吉林省长春市双阳区

法定代表人：徐德复

经营范围：水泥、水泥制品（除水泥预制构件）制造；石灰石、水泥混凝土等

与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司

截止2013年12月31日，吉林亚泰水泥有限公司总资产为5,384,217,823.46元，总负债为3,763,434,698.39元，净资产为1,620,783,125.07元，2013年实现营业收入1,635,466,264.52元，净利润122,482,216.78元（以上数据已经审计）。截止2014年9月30日，吉林亚泰水泥有限公司总资产为5,670,241,022.49元，总负债为3,969,156,134.92元，净资产为1,701,084,887.57元，2014年1-9月实现营业收入1,278,663,436.66元，净利润80,301,762.50元（以上数据未经审计）。

2、吉林亚泰建筑工程有限公司

注册地： 吉林省长春市

法定代表人：陈继忠

经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级等

与本公司关系：为本公司的全资子公司

截止2013年12月31日，吉林亚泰建筑工程有限公司总资产为802,779,646.88元，总负债为657,691,795.72元，净资产为145,087,851.16元，2013年实现营业收入514,994,846.83元，净利润16,772,319.69元（以上数据已经审计）。截止2014年9月30日，吉林亚泰建筑工程有限公司总资产为1,156,015,780.58元，总负债为996,105,400.73元，净资产为159,910,379.85元，2014年1-9月实现营业收入418,218,407.57元，净利润14,822,528.69元（以上数据未经审计）。

3、亚泰集团长春建材有限公司

注册地：吉林省长春市二道区

法定代表人：徐德复

经营范围：生产、销售预拌混凝土、混凝土构件等

与本公司关系：为本公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司的全资子公司

截止2013年12月31日，亚泰集团长春建材有限公司总资产为435,496,262.97元，总负债为263,188,677.81元，净资产为172,307,585.16元，2013年实现营业收入487,442,929.22元，净利润10,702,742.45元（以上数据已经审计）。截止2014年9月30日，亚泰集团长春建材有限公司总资产为467,899,543.01元，总负债为296,284,743.47元，净资产为171,614,799.54元，2014年1-9月实现营业收入227,458,064.9元，净利润-692,785.61元（以上数据未经审计）。

三、董事会意见

公司董事会认为，上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司拥有被担保人的控制权，被担保人为公司合并报表的所属公司，具备偿还债务能力。

四、累计对外担保数量及逾期对外担保

上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,254,285万元，占公司2013年12月31日经审计净资产的104.12%，全部为公司对控股子公司的担保。公司无逾期对外担保。

五、备查文件

公司2014年第十一次临时董事会决议。

特此公告

吉林亚泰（集团）股份有限公司

董 事 会

二O一四年十一月十九日

证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2014-079号

吉林亚泰（集团）股份有限公司

关于召开2014年第六次临时股东大会的通知

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年12月5日

●股权登记日：2014年11月27日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议基本情况

1、会议届次

2014年第六次临时股东大会

2、会议召集人

公司董事会

3、会议召开时间

现场会议召开时间为2014年12月5日下午2时；网络投票时间为2014年 12月5日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00

4、会议表决方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权

5、股权登记日

2014年11月27日

6、现场会议召开地点

亚泰集团总部七楼多功能厅

二、会议审议事项

1、关于发行超短期融资券的议案；

2、关于为所属公司流动资金借款及综合授信提供担保的议案：

（1）关于为吉林亚泰明城水泥有限公司在中国银行股份有限公司吉林省分行申请的综合授信提供担保的议案；

（2）关于为吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司、吉林亚泰水泥有限公司在华夏银行股份有限公司长春分行分别申请的综合授信敞口提供担保的议案；

（3）关于吉林亚泰集团建材投资有限公司继续为吉林亚泰水泥有限公司在中信银行股份有限公司长春分行申请的综合授信敞口提供担保的议案；

（4）关于吉林亚泰超市有限公司为吉林大药房药业股份有限公司在长春发展农村商业银行股份有限公司申请的流动资金借款提供担保的议案；

（5）关于为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在长春发展农村商业银行股份有限公司申请的综合授信敞口提供担保的议案；

（6）关于为亚泰集团铁岭水泥有限公司在兴业银行股份有限公司沈阳分行申请的综合授信敞口提供担保的议案；

（7）关于为吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰建筑工程有限公司分别在韩亚银行（中国）有限公司长春分行申请的综合授信提供担保的议案；

（8）关于为亚泰集团长春建材有限公司在中国银行股份有限公司长春南湖大路支行申请的综合授信提供担保的议案。

上述第2项议案中第（1）-（4）项子议案已经公司第十届第二次董事会审议通过，公告详见2014年8月23日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》；上述第2项议案中第（5）-（6）项子议案已经公司第十届第三次董事会审议通过，公告详见2014年10月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》；上述第2项议案中第（7）-（8）项子议案已经公司2014年第十一次临时董事会审议通过，公告详见2014年11月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

三、会议出席对象

1、截止2014年11月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

四、现场会议登记办法

1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

2、登记地点：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室

五、其他事项

联系地址：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室

联系电话：0431-84956688 传真：0431-84951400

邮政编码：130031 联系人：秦音、张绍冬

本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

六、备查文件

公司2014年第十一次临时董事会决议。

特此公告

附： 1、授权委托书;

2、投资者参加网络投票的操作流程。

吉林亚泰（集团）股份有限公司

董 事 会

二O一四年十一月十九日

附件1

授权委托书

吉林亚泰（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月5日召开的公司2014年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人法定代表人签名： 　  受托人身份证号：

委托人身份证号： 　　　　委托人股东帐户号：

委托人持股数：　　　　  委托日期： 年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	关于发行超短期融资券的议案
2	关于为所属公司流动资金借款及综合授信提供担保的议案
（1）	关于为吉林亚泰明城水泥有限公司在中国银行股份有限公司吉林省分行申请的综合授信提供担保的议案
（2）	关于为吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司、吉林亚泰水泥有限公司在华夏银行股份有限公司长春分行分别申请的综合授信敞口提供担保的议案
（3）	关于吉林亚泰集团建材投资有限公司继续为吉林亚泰水泥有限公司在中信银行股份有限公司长春分行申请的综合授信敞口提供担保的议案
（4）	关于吉林亚泰超市有限公司为吉林大药房药业股份有限公司在长春发展农村商业银行股份有限公司申请的流动资金借款提供担保的议案
（5）	关于为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在长春发展农村商业银行股份有限公司申请的综合授信敞口提供担保的议案
（6）	关于为亚泰集团铁岭水泥有限公司在兴业银行股份有限公司沈阳分行申请的综合授信敞口提供担保的议案
（7）	关于为吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰建筑工程有限公司分别在韩亚银行（中国）有限公司长春分行申请的综合授信提供担保的议案
（8）	关于为亚泰集团长春建材有限公司在中国银行股份有限公司长春南湖大路支行申请的综合授信提供担保的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票，投票程序如下：

一、投票日期：2014年12月5日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

二、总提案数：9个

三、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738881	亚泰投票	9项	A股股东

2、表决方法

（1）一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案序号	议案内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-9号	本次股东大会的所有9项提案	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

议案序号	议案内容	申报价格
1	关于发行超短期融资券的议案	1.00
2	关于为所属公司流动资金借款及综合授信提供担保的议案	2.00
（1）	关于为吉林亚泰明城水泥有限公司在中国银行股份有限公司吉林省分行申请的综合授信提供担保的议案	2.01
（2）	关于为吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司、吉林亚泰水泥有限公司在华夏银行股份有限公司长春分行分别申请的综合授信敞口提供担保的议案	2.02
（3）	关于吉林亚泰集团建材投资有限公司继续为吉林亚泰水泥有限公司在中信银行股份有限公司长春分行申请的综合授信敞口提供担保的议案	2.03
（4）	关于吉林亚泰超市有限公司为吉林大药房药业股份有限公司在长春发展农村商业银行股份有限公司申请的流动资金借款提供担保的议案	2.04
（5）	关于为吉林亚泰集团物资贸易有限公司在长春发展农村商业银行股份有限公司申请的综合授信敞口提供担保的议案	2.05
（6）	关于为亚泰集团铁岭水泥有限公司在兴业银行股份有限公司沈阳分行申请的综合授信敞口提供担保的议案	2.06
（7）	关于为吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰建筑工程有限公司分别在韩亚银行（中国）有限公司长春分行申请的综合授信提供担保的议案	2.07
（8）	关于为亚泰集团长春建材有限公司在中国银行股份有限公司长春南湖大路支行申请的综合授信提供担保的议案	2.08

（3）表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）买卖方向：买入

四、投票举例

1、股权登记日 2014年11月27日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码600881）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738881	买入	99.00元	1股

2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于发行超短期融资券的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738881	买入	1.00元	1股

3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于发行超短期融资券的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738881	买入	1.00元	2股

4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于发行超短期融资券的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738881	买入	1.00元	3股

五、网络投票其他注意事项

1、同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2014-080号

吉林亚泰（集团）股份有限公司

关于2014年度非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国务院办公厅于2013年12月25日发布了《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）（以下简称“意见”），意见提出：“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就意见中有关规定落实如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

假设前提：

1、本次发行于2015年1月初实施完毕，发行完成时间仅为本公司估计。

2、本次非公开发行股票的数量为705,213,679股，发行价格为4.15元/股。

3、预计本次非公开发行募集资金净额为292,663.68万元。

4、预计2014年度利润分配金额与2013年度相同，并将于2015年6月实施完毕。

5、根据发行方案，本次募集资金到位后，使用23亿元募集资金偿还银行借款，按一年期贷款基准利率（6%）计算，将为公司节约财务费用1.38亿元/年,净利润将增加1.035亿元/年。

6、以2013年净利润为基础，按2014年净利润与2013年持平，2015年净利润按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。上述测算不代表公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

7、未考虑6.2663亿元募集资金补充流动资金对公司盈利能力的影响，也未考虑发行费用的影响。

8、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

项 目	2015年度/2015年12月31日
	本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	189,473.21	259,994.57
本期现金分红（万元）	18,947.32
本次发行募集资金净额（万元）	292,663.68
预计本次发行完成月份	2015年1月初
2014年末归属于母公司股东所有者权益（万元）	806,456.29
2014年归属于母公司所有者的净利润（万元）	21,759.89
2014年基本每股收益（元）	0.11
2014年每股净资产（元）	4.26
2014年加权平均净资产收益率	2.70%
假设情形1：2015年归属于母公司股东所有者的净利润与上年持平
2015年末归属于母公司股东所有者权益（万元）	809,268.86	1,112,282.54
2015年归属于母公司所有者的净利润（万元）	21,759.89	32,109.89
基本每股收益（元/股）	0.11	0.12
每股净资产（元/股）	4.27	4.28
加权平均净资产收益率	2.69%	2.97%
假设情形2：2015年归属于母公司股东所有者的净利润较上年增长10%
2015年末归属于母公司股东所有者权益（万元）	811,444.85	1,114,458.53
2015年归属于母公司所有者的净利润（万元）	23,935.88	34,285.88
基本每股收益（元/股）	0.1263	0.1319
每股净资产（元/股）	4.28	4.29
加权平均净资产收益率	2.96%	3.17%
假设情形3：2015年归属于母公司股东所有者的净利润较上年增长20%
2015年末归属于母公司股东所有者权益（万元）	813,620.84	1,116,634.52
2015年归属于母公司所有者的净利润（万元）	26,111.87	36,461.87
基本每股收益（元/股）	0.1378	0.1402
每股净资产（元/股）	4.29	4.29
加权平均净资产收益率	3.22%	3.37%

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，使用募集资金偿还银行借款将减少公司财务费用支出1.38亿元/年，净利润增加1.035亿元/年，基本每股收益和净资产收益率比不考虑本次发行的情形有所提高。公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

1、加强主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

一方面，公司将重点推进建材等传统产业的优化升级。作为东北地区规模领先的建材供应商，公司将重点开发核电水泥、抗渗混凝土、透水混凝土、轻集料混凝土等新产品，加强以城市垃圾、工业废弃物进行燃料替代等方面的研发，持续提升建材产品的科技含量，实现传统产业的优化升级，提高公司市场竞争力和持续盈利能力。

另一方面，公司将大力发展医药产业。公司已形成了集研发、生产、销售于一体的医药产业链，公司“一类中药单体抗癌新药参一胶囊创制的关键技术及应用”荣获“2013年度国家技术发明二等奖”，“人用禽流感H5N1全病毒灭活疫苗（Vero细胞）项目”被纳入“吉林省重大科技攻关项目”，该疫苗获得国家食品药品监督管理总局颁发的药物临床试验批件（批件号为2014L01842）；公司下属的吉林大药房是吉林省最大的国家药品储备库单位，获得吉林省首个互联网药品交易服务资格。公司将充分发挥在上述领域的优势，力争将医药产业培育成新的支柱产业，以快速推动公司主营业务的增长和经营业绩的增加。

2、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司2014年第四次临时董事会会议、2014年第二次临时股东大会会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，进一步完善了公司利润分配政策, 强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

前述会议同时审议通过了《吉林亚泰（集团）股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》。在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

3、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，符合公司所处行业特点和公司发展要求。本次募集资金到位，有助于进一步增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，优化公司财务结构，节省财务费用，综合提升公司的盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将提高募集资金使用效率。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照指定用途得到充分有效利用。

特此公告。

吉林亚泰（集团）股份有限公司

董 事 会

二O一四年十一月十九日

证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2014-081号

吉林亚泰（集团）股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“亚泰集团”或“公司”）现将最近五年来公司被证券监管部门及证券交易所采取监管措施或处罚情况及公司相应整改措施公告如下：

经核查确认，最近五年来公司被证券监管部门及证券交易所采取监管措施的简要情况如下：

序号	时间	发文单位	文件名称	文号
1	2011年11月9日	吉林证监局	《关于对吉林亚泰（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》	吉证监决[2011]3号
2	2012年2月16日	吉林证监局	《监管意见函》	吉证监函[2012]28号
3	2012年8月27日	吉林证监局	《关于对吉林亚泰（集团）股份有限公司内控专项检查的反馈意见函》	吉证监函[2012]168号
4	2013年10月17日	吉林证监局	《行政监管措施决定书》	吉证监决[2013]8号
5	2013年10月18日	吉林证监局	《关于对吉林亚泰（集团）股份有限公司相关责任人采取责令参加培训措施的决定》	吉证监决[2013]9号
6	2014年6月9日	上海证券交易所	《关于对吉林亚泰（集团）股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》	上证公函[2014]0566号

1、吉林证监局吉证监决[2011]3号文要求整改的问题及整改措施落实情况

（1）要求整改的问题

2009年公司参股江海证券有限公司时，明确表示入股江海证券有限公司“不存在潜在法律障碍或者纠纷”，未能如实披露在东北证券股份有限公司申请借壳上市时公司出具的《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺函》的有关内容及履行情况。上述行为违反了《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定以及公司做出的承诺。

（2）整改措施落实情况

经公司2011年第七次临时董事会和2011年第三次临时股东大会审议通过，公司决定将持有的江海证券有限公司41,000万元股权（占江海证券有限公司注册资本的30.076%）全部转让给中国华融资产管理公司，转让价格以江海证券有限公司评估值为依据，确定为88,000万元。2012年5月，中国证监会黑龙江监管局《关于核准江海证券有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（黑证监许可字[2012]18号）核准中国华融资产管理公司持有江海证券有限公司5%以上股权的股东资格，对中国华融资产管理公司依法受让吉林亚泰（集团）股份有限公司持有的江海证券有限公司41,000万元股权（占江海证券注册资本的30.076%）无异议。

2、吉林证监局吉证监函[2012]28号文要求整改的问题及整改措施落实情况

（1）要求整改的问题

① 公司部分股东参加股东大会时提交的授权委托书为全权委托，未对列入股东大会议程的审议事项给予赞成、反对或弃权的明确指示。

② 公司未按《吉林亚泰（集团）股份有限公司章程》规定将内部审计部门设在董事会下，而是由监事会负责，机构设置不符合规定。

③ 公司未在财务报表附注中披露由公司高管人员投资设立的金塔投资股份有限公司作为上市公司关联方的相关信息。

④ 公司在2008、2009及2010年度报告中均未能准确披露对外担保的相关信息。

⑤ 公司未在2010年度报告附注中披露可以对持股比例为36.43%的吉林亚泰制药股份有限公司形成控制并纳入合并范围的原因。

⑥ 公司未按从事的多个行业特点分别披露存货会计政策。

⑦ 地方政府占用上市公司资金。

⑧ 未对预付款项实施有效管理。

⑨ 关联方资金拆借利率明显偏低。

⑩ 期末现金及现金等价物的构成及认定不准确。

（2）整改措施落实情况

① 公司已与相关股东就上述问题进行了沟通，相关股东已对授权委托书进行了完善，自《监管意见函》出具后，股东每次授权委托均出具了明确意见。

② 公司已按照《公司章程》的规定，将内部审计部门调整为直接对公司董事会负责，并对公司相关管理制度进行了相应的修订。

③ 公司与吉林金塔投资股份有限公司进行了沟通，就相关信息进行了确认，并在2011年度财务报表附注“关联方与关联交易”中披露了吉林金塔投资股份有限公司的相关信息。

④ 公司对2008、2009和2010年度报告中披露对外担保信息进行了详细的核对，查找了存在的问题，并已在2011年年度报告中进行了规范。

⑤ 公司已按照监管意见的要求，在2011年年度报告中披露了对吉林亚泰制药股份有限公司形成控制并纳入合并范围的原因，具体内容如下：“本公司持有吉林亚泰制药股份有限公司36.43%股权，但实际上本公司能够控制该公司的财务和经营政策，故将其纳入本公司合并报表范围。”

⑥ 公司已按照监管意见的要求，在2011年年度报告中对从事的行业的存货会计政策分别进行了详细披露。

⑦ 截止2011年12月31日，公司已收回了预付长春市二道区政府的全部土地款。

⑧ 公司下一步将继续加大预付款项的清收力度，委派专人实时跟踪，力争于2012年末将现有的预付款项全部收回。

⑨ 经东北证券第七届董事会 2012年第二次临时会议和2012年第二次临时股东大会批准，东北证券拟向不超过10家特定对象非公开发行股票，发行股票数量不超过3.4亿股，募集资金总额不超过40亿元，发行价格不低于11.79元/股。经次级债债权人及中国证监会吉林监管局吉证监函[2012]164号文件《关于对东北证券股份有限公司偿还次级债务反馈意见的函》同意，并经东北证券第七届董事会2012年第四次临时会议及2012年第三次临时股东大会审议通过，东北证券全额提前偿还其借入的次级债务。

⑩ 在2011年年度报告中，公司就所属子公司职工住房公积金存款、吉林亚泰明城水泥有限公司保证金存款等项目进行了重新认定，并将上述存款从“现金及现金等价物”科目中调出。

3、吉林证监局吉证监函[2013]168号文要求整改的问题及整改措施落实情况

（1）要求整改的问题

① 公司相关内部控制制度尚需完善。具体表现为：公司在采购业务流程中，缺少在招标确定的供应商范围内进行具体选择的标准；未建立采购商品市价搜集机制，不利于杜绝由围标导致的价格虚高；未建立商品采购的采、供、需三方互评机制；未建立计划与执行的量化考核标准；未引进第三方质检机构对公司产品生产和项目建设质量进行监督；各子模块之间均独立运转，缺乏整体的衔接，交接过程中可能出现由人工衔接而导致的错误。

② 内部控制制度及流程执行不到位。具体表现为：公司采购计划与实际使用情况未有对比机制，弱化了计划的合理性；下属子公司人员内控思想意识不到位，员工习惯性违章，企业习惯性管理，部门习惯性处罚的现象时有发生；存在产品质量波动、施工质量不达标，监理人员监管不到位等问题。

③ 内控信息披露不符合相关规定。具体表现为：公司未披露根据风险评估结果确定的内控前“十大”主要风险，未披露内控缺陷的定性、定量标准。

（2）整改措施落实情况

公司已按照吉林证监局的相关要求，已经针对内部控制的薄弱环节制定了改进措施。

4、吉林证监局吉证监决[2013]8号文要求整改的问题及整改措施落实情况

（1）要求整改的问题

① 未如实披露与长春长泰热力经营有限公司、长春吉盛投资有限责任公司之间的关联方关系及交易。

② “三会”运作方面

一是股东大会运作不规范。部分股东大会法律意见书仅有一名律师签字；部分授权委托书未明确表决意见类型；部分会议资料未包含会议通知；会议记录参会股东发言要点记录不全；个别股东大会计票统计不准确。二是董事会运作不规范。公司各专业委员会无专门工作记录，相关独立意见附在董事会会议资料中；会议记录未能全面记录所有董事的发言要点；定期董事会召开会议通知时间未满足相关规定。三是监事会运作不规范。会议通知时间与召开会议时间不符合《监事会议事规则》的规定。

③ 内控制度不健全不完善

一是公司《募集资金管理办法》未设置分级审批权限，未制定清晰明确的决策程序，未明确规定公司募集资金监督管理及责任追究等内容，未规定风险控制措施。二是《公司章程》未载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施；未载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序；未建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制。三是公司《信息披露制度》未明确规定公司财务信息披露应执行公司财务管理和会计核算内部控制制度和保密制度，并进行内部审计监督；未明确要求持有公司股份5%以上股东买卖本公司股票参照“短线交易”相关规定执行；未明确向外部单位报送信息的管理要求，如未明确“向外部信息使用人提供信息时间不早于业绩快报披露时间、提供信息不多余业绩快报数据”等。四是公司《内幕信息知情人登记制度》未规定分公司有关人员的信息披露职责和保密责任、重大信息报告义务和报告程序；未按规定与相关人员签署内幕信息保密协议。

④ 会计核算和财务管理方面

公司未保存部分应收票据贴现记录、应付票据存根等相关资料；公司内分子公司间、与其他外部单位间存在无凭据、无协议的大额往来调账、冲账、抹账业务。

（2）整改措施落实情况

① 公司于2013年10月16日披露了《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于关联方关系事宜的公告》：按照《上市公司信息披露管理办法》第七十一条“具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人”的规定，鉴于公司与吉盛投资、长泰热力在人员、业务等方面关系较为密切，依据审慎原则，公司认定吉盛投资、长泰热力为公司的关联法人。

② 公司主管副总裁、董事会秘书、董事会办公室相关工作人员认真学习了《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《亚泰集团股东大会议事规则》、《亚泰集团董事会议事规则》和《亚泰集团监事会议事规则》等相关法律法规及公司管理制度，进一步明确了会议通知、会议资料、会议记录、会议决议以及会议召开、授权委托、议案表决的工作标准、工作流程及工作要求。

③ 公司对照《上市公司章程指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的相关内容及要求，结合公司的实际情况，进一步完善了《募集资金管理办法》中分级审批权限、决策程序、责任追究等内容；完善了《公司章程》中制止大股东侵占公司资产的措施及处置机制等内容；完善了《信息披露制度》中财务信息披露、“短线交易”、向外部信息使用人提供信息的相关规定；完善了《内幕信息知情人登记制度》中分公司有关人员的信息披露职责、保密责任及重大信息报告义务。

④ 公司组织财务人员认真学习了《企业会计准则》、《企业财务通则》等财务规定和亚泰集团财务管理制度，重点规范了财务票据的存管，加强了资金往来的管控。

5、吉林证监局吉证监决[2013]9号文要求整改的问题及整改措施落实情况

（1）要求整改的问题

公司存在信息披露不准确，“三会”运作不规范，内部控制不完善，内幕信息知情人登记制度执行不到位，财务基础工作不规范等问题。要求公司董事（宋尚龙、孙晓峰、刘树森、王化民）、监事（张宝谦、秦音）、董事会秘书（田奎武）于2013年12月31日前参加由吉林证监局组织的有关培训。

（2）整改措施落实情况

已按吉林证监局的要求，上述人员已参加了由吉林证监局组织的有关培训。

6、上海证券交易所上证公函[2014]0566号要求整改的问题及整改措施落实情况

（1）要求整改的问题

请按照年报准则第四十（五）条的要求，将年报披露的广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户分解后与相关普通账户、信用证券账户合并计算披露前十名股东持股情况。

（2）整改措施落实情况

按照年报准则第四十（五）条的要求，公司于2014年6月9日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请了截止2013年12月31日股东名册中广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户的明细，其中股东持股数量最多为242万股，与普通账户合并计算后未进入前十名股东。据此，公司起草了2013年年度报告更正公告，对前十大股东情况进行了修订。

除上述情况外，本公司自2009年以来没有受到过证券监管部门及证券交易所其他处罚或采取其他监管措施的情形。

综上，公司最近五年（即2009年以来），已经根据证券监管部门及证券交易所的相关监管意见落实了相关整改措施，并按期向证券监管部门及证券交易所报送了相应整改报告。公司严格按照《公司法》、《证券法》、证券监管部门及证券交易所的相关规定和要求规范公司运营，并在证券监管部门及证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

特此公告

吉林亚泰（集团）股份有限公司

董 事 会

二O一四年十一月十九日