证券代码：002358 证券简称：森源电气 编号：2014-059

　河南森源电气股份有限公司关于控股子公司签订《地面农光互补电站建设项目投资协议》的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：

　1、本次签订的协议仅为意向性框架协议，约定项目需洛阳市孟津县人民政府提供相应的建设用地，并协助办理或申请上级办理项目的规划选址、土地预审、环评、水保、备案、电网接入等手续方可执行，在实施和实施过程中均存在变动的可能性。如实施，公司将成立专项工作组，积极促进该项目的进程，并由双方另行签署合同，还需提交公司董事会和股东大会审议通过，存在审批风险，敬请投资者注意风险。

　2、本次协议签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　3、本次协议涉及的事项虽然是根据公司 “大电气”的发展战略，拓展产业链条的重要举措，与公司现有业务具有相关性和协同性，但在未来与公司业务整合方面也会存在较大的不确定性。

　4、由于本协议仅是框架性协议，项目实施尚有较多不确定性，因此现无法判断对公司财务的影响。

　一、情况简述

　为促进农光互补电站开发建设，将太阳能光伏发电和农业种植相结合、实现土地立体化增值利用、建设现代高效农业综合经济体。2014年11月14日，洛阳市孟津县人民政府（以下简称“甲方”）与公司控股子公司郑州森源新能源科技有限公司（以下简称“乙方”），依据国家有关法律、法规和支持农业光伏发展的政策规定，本着相互信任、平等协商、互惠互利的原则，就乙方拟在河南洛阳市孟津县境内投资建设600MWp地面农光互补电站事宜进行了协商并达成协议如下：

　本协议的签署，不构成关联交易。也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、协议的主要内容

　1、签约主体

　甲方: 洛阳市孟津县人民政府

　乙方:郑州森源新能源科技有限公司

　成立日期：2011年11月8日

　注册资本（实收资本）：5,000万元

　法定代表人：乔清周

　公司住所：郑州市经济技术开发区第三大街以东、经北六路以南

　营业执照注册号：410100000084102

　经营范围：LED照明产品的销售及技术研究；风、光互补发电系统、光伏发电系统及道路照明技术研究；照明节能改造技术及发电节能技术研究；小型风力发电机及智能控制系统的销售及技术研究；建筑智能化工程施工；电力工程施工；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

　公司现持有郑州森源新能源科技有限公司91.6%的股权。截至2013年12月31日，郑州森源新能源科技有限公司总资产18,467.28万元，净资产8,106.63万元；2013年度营业收入17,202.06万元，净利润3,205.60万元。

　2、电站建设项目基本情况

　该项目由公司负责通过自有资金或银行借款的形式筹资60亿元，用3-5年时间，在河南洛阳市孟津县境内根据项目所用地的性质不同，在国家土地政策允许范围内以相应方式依法取得与投资规模相对应的项目用地使用权，建设600MWp地面农光互补发电站。

　公司根据批复的年度建设规模，可以合理安排投资额度；洛阳市孟津县政府根据公司的建设规模，提供相应的建设用地。在项目各项批复文件有效期内，洛阳市孟津县政府保证公司为该区域的光伏电站唯一建设主体。并协助办理光伏发电站项目建设使用的土地、气象、环评、备案、电网地理环境、接入及项目建设等手续，保证公司投资的项目建设依法顺利进行。

　3、协议内容

　甲方：洛阳市孟津县人民政府

　乙方：郑州森源新能源科技有限公司

　（1）双方同意由甲方营造提供满足乙方要求的建设条件，乙方投资约60亿元人民币，用3-5年时间，在河南洛阳市孟津县境内根据项目所用地的性质不同，在国家土地政策允许范围内以相应方式依法取得与投资规模相对应的项目用地使用权，建设600MWp地面农光互补发电站。

　（2）按照国家有关法律和政策规定，乙方负责向甲方提供项目手续办理所需的资料及相关法律文书，甲方应协助乙方办理或申请上级办理农光互补电站建设项目的规划选址、土地预审、环评、水保、备案、电网接入等手续，并积极争取国家、河南省对项目的优惠政策，落实地方政府优惠政策。所在地政府在服务方式上，实行“领办制”；在服务流程上，实行“联审联批”；在服务效率上，实行“时限制”，支持乙方项目建设依法顺利进行。本项目选址地位于河南省洛阳市孟津县人民政府的辖地，甲方根据乙方提出的农光互补电站建设用地要求，为乙方提供分期完成项目建设用地的选址踏勘、定界、确权等服务。甲方应该保证项目建设、运营期间项目所在地周边良好的社会治安及运营环境。

　（3）乙方与甲方签订投资协议后，需要加快推进项目实施进度，及时做好项目报备工作。

　（4）乙方根据批复的年度建设规模，可以合理安排投资额度；甲方根据乙方提供的建设规模，提供相应的建设用地。

　（5）乙方根据甲方提供的土地、电网环境等条件，经论证后制定本项目一次性或者分期进行建设的计划；乙方在所有建设手续完备后，应在6个月内完成项目前期工作并在项目具备开工条件后1个月内开工建设；在项目各项批复文件有效期内，甲方保证乙方为该区域的光伏电站唯一建设主体。

　（6）乙方在河南洛阳市孟津县境内的项目所在地注册具有独立法人资格的公司，作为项目的经营主体，承担实施项目建设、运营工作。

　（7）本协议从生效之日起有效期贰年。在本协议有效期内，未经甲方书面同意，乙方不得将双方确定的列入乙方建设内容的且没有开工建设的所属光伏电站进行转让。乙方在有效期内没有实质性开工建设，甲方有权终止本协议。

　（8）因国家政策和不可抗力因素造成项目无法实施，甲方不承担责任。

　（9）其他未尽事宜，由甲乙双方协商解决。

　三、对公司的影响

　公司与甲方签订战略合作协议，符合公司 “大电气”的发展战略，将是公司大力拓展地面农光互补发电系统等新能源及光伏发电业务迈出的重要一步，也是促进农光互补电站开发建设，将太阳能光伏发电和农业种植相结合、实现土地立体化增值利用、建设现代高效农业综合经济体的新的举措。如顺利实施，还将能与公司输配电及电能质量治理业务形成良好的协同效应，有利于提升公司的整体盈利能力。

　由于协议仅是框架性协议，协议约定项目需洛阳市孟津县人民政府提供相应的建设用地，并协助办理或申请上级办理项目的规划选址、土地预审、环评、水保、备案、电网接入等手续方可执行，在实施和实施过程中均存在变动的可能性。因此现无法判断对公司财务的影响。

　四、风险提示

　1、本次签订的协议仅为框架性协议，协议约定项目需洛阳市孟津县人民政府提供相应的建设用地，并协助办理或申请上级办理项目的规划选址、土地预审、环评、水保、备案、电网接入等手续方可执行，在实施和实施过程中均存在变动的可能性。如实施，公司将成立专项工作组，积极促进该项目的进程，并由双方另行签署合同，还需提交公司董事会和股东大会审议通过，还存在审批风险，敬请投资者注意风险。

　2、由于项目投资金额较大，如果该项目实施，公司将通过自有资金与向银行借款等方式筹资，因此存在资金风险。

　3、虽然协议约定，甲方协调相关部门办理光伏发电站项目建设使用的土地、气象、环评、备案、电网地理环境、接入及项目建设等手续，保证乙方投资的项目建设依法顺利进行。但仍存在审批程序风险。

　4、如果项目如约实施，为保证该项目效益最大化，公司将在河南洛阳市孟津县境内的项目所在地注册具有独立法人资格的公司，作为项目的经营主体，承担实施项目建设、运营工作。届时将按照规定及时披露。

　5、虽然公司在该领域技术比较成熟，具有一定的电站建设经验，但由于本项目金额较大，仍存在管理风险。

　6、本次战略合作协议的履行存在受不可抗力因素影响造成的风险。

　7、本协议是为促进洛阳市农光互补电站开发建设，将太阳能光伏发电和农业种植相结合、实现土地立体化增值利用、建设现代高效农业综合经济体的新路子。实施过程中技术上具有一定的风险性。

　8、公司将根据上述协议所涉及事项的进展情况，按决策权限提交公司相关决策机构审议，并按照国家相关规定进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。

　五、备查文件

　公司与洛阳市孟津县人民政府签订的《地面农光互补电站建设项目投资协议》。

　特此公告！

　河南森源电气股份有限公司董事会

　2014 年 11 月 17 日

　证券代码：002358 证券简称：森源电气 编号：2014-060

　河南森源电气股份有限公司

　关于控股股东股票质押式回购交易的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　河南森源电气股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年11月17日收到控股股东河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）通知，近日，森源集团与华泰证券股份有限公司签订了股票质押式回购交易业务协议，同意将其持有的本公司有限售条件的流通股1,560万股质押给华泰证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购业务。本次股份质押的初始交易日为2014 年11月13日，购回交易日为2015 年11 月16日，回购期限为368 天,本次所质押股份在质押期间予以冻结，不能转让。

　截至本公告日，森源集团共持有本公司股份9,914.752万股，占本公司总股本的24.92%；本次质押股份1,560万股，占森源集团持有本公司股份的15.73%，占本公司总股本3.92 %；森源集团累计质押7,660万股，占森源集团持有本公司股份的77.26%，占本公司总股本的19.26%。

　备查文件

　1、《股票质押式回购交易业务协议》。

　特此公告。

　河南森源电气股份有限公司

　董 事 会

　2014年11月17日