本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　深圳市零七股份有限公司（以下简称“公司”或“零七股份”）于2014年9月26日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）送达的《深圳证监局关于对深圳市零七股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2014]14号，以下简称“《决定》”，全文内容详见公司2014年9月30日的公告（编号：2014-069））。现根据《决定》对涉及相关事项进行说明。

　一、公司履行重大合同进展情况

　（一）《钛矿产品总包销合同》

　合同基本情况：深圳市零七股份有限公司全资子公司深圳市广众投资有限公司（以下简称：“广众投资”）与香港中非资源投资有限公司（原称“香港广新中非资源投资有限公司”，以下简称“香港中非”）于2011年12月26日签订了《钛矿产品总包销合同》，合同约定香港中非向广众投资每年提供不低于50万吨的钛矿产品由广众投资在中国大陆地区包销。并约定若香港中非未能按最低应提供数量向广众投资供货，不足部分按每百吨壹万元的标准向广众投资计付违约金。

　合同履行基本情况：香港中非公司2012年度实现供货41824.43吨，2013年度实现供货1596吨，2014年截止目前尚未实现供货。公司于2013年7月31日收到2012年度《钛矿产品总包销合同》履行违约金4581.76万元，于2014年6月30日、9月16日合计收到2013年度《钛矿产品总包销合同》履行违约金4984.04万元，合计已支付2012年度、2013年度两年的履行违约金9565.8万元。

　公司董事会拟采取措施：鉴于近期钛矿产品市场价格下跌较大，已经形成市场价和包销价倒挂，客观上公司无法通过执行该合同取得相关利润，故公司管理层建议中止执行该合同，并提请公司董事会和股东大会审议批准。在取得批准之前广众投资与香港中非双方仍按合同履行相应的义务。公司管理层认为，中止执行该合同会产生以下方面影响：

　1、在目前钛矿产品价格倒挂(包销合同签订时TiO2＞41%钛精矿产品包销价为850元/吨，市场价格为1100元/吨左右，有色金属行业信息网“凡宇资讯网”显示近期攀枝花TiO2＞46%钛矿产品报价在600-630元/吨之间）的情况下，即使关联方履行价格补偿义务，公司履行该包销合同也无法取得销售收益，同时还需支付相关税费和营销成本。中止执行该合同从而避免了此种情况的发生；

　2、在钛矿产品价格上涨，包销价和市场价理顺的情况下，对方仍不能按合同约定供货量足额供货，我公司在中止执行该合同后将无法取得相对应的违约金。但由于该包销合同属于关联交易，因没能足额供货而赔付的违约金在财务上不计入公司收入，只能计入公司资本公积金。所以中止该合同及其放弃理论上的违约金对当年公司会计报表上的营业收入和利润不会产生不利影响，但是会对公司的股东权益产生影响。

　鉴于上述情况，公司管理层将就中止《钛矿产品总包销合同》事项提请董事会及股东大会履行相应的审批程序（股东大会将采取现场及网络投票相结合的方式进行表决，关联股东练卫飞、广州博融投资有限公司、深圳市源亨信投资有限公司均需在股东大会表决中回避对该事项的表决，以保护中小投资者的利益）。公司将遵照审议结果安排下一步工作。

　（二）《中非资源控股有限公司（作为卖方）及香港港众投资有限公司（作为买方）有关买卖Madagascar?Sino-Africa?Resources?Holdings?SAU之100%股权的协议》（简称“《买卖股权协议》”）

　合同基本情况：公司子公司香港港众投资有限公司（以下简称“香港港众”与中非资源控股有限公司（以下简称“中非资源（BVI)”)于2013年4月23日签订收购马达加斯加中非资源控股有限公司（简称“中非资源（MAD)”）100%股权的《买卖股权协议》，合同约定“如未能于交割日期起的36个月内未能就探矿权证及交割日期后公司新取得的勘矿权证所载矿区范围完成详查，香港港众有权要求中非资源（BVI）按照投资成本回购股份；如于交割日期起计的36个月内，就探矿权证及交割日期后中非资源（MAD）新取得的勘矿权证完成详查，中非资源(MAD)的股权评估值低于或等于香港港众的投资成本的，香港港众有权要求中非资源（BVI）回购股份或补足评估值与投资成本之间的差额”。

　合同履行情况：中非资源（BVI）已于2013年6月3日将其持有的中非资源（MAD)100%股权过户至香港港众名下，涉及股权变更的税务和商业登记手续也已全部完成。至于股权收购所涉及的4个铌钽铀矿勘探许可证续期事宜，虽马国政府已收取至明年4月的续期费用，但马国政府批准的正式文件尚未做出。

　公司董事会拟采取措施：积极推进正式文件取得工作，同时公司将积极研究并部署对勘探许可证所载矿区铌钽铀矿资源储量确认的可行性和必要性，在此基础上做出并执行最终决定，包括要求卖方按照前期本公司与卖方所签订的有时间限定的回购条款执行。

　（三）《技术服务合同》

　合同基本情况：为履行港众投资与中非资源（BVI)签订的《买卖股权协议》，完成探矿权证所载矿区范围详查等后续工作，广众投资与中色地科矿产勘查股份有限公司（以下简称“中色地科”）于2013年6月26日签订铌钽铀矿勘查《技术服务合同》，合同约定中色地科对中非资源（MAD）所拥有23702探矿证（面积达75平方公里，约占4个矿证所载矿区总面积的75%）所载矿区开展地质勘查工作，并于正式开工后7个月内提交地质勘查报告送审稿。

　合同履行情况：广众投资与中色地科签订铌钽铀矿勘查的《技术服务合同》后，经双方研究，确定本阶段首先选择前期勘探显示成矿条件和找矿前景较好且面积最大的23702矿证所载矿区开展勘查工作，公司将视勘探情况再扩大至23324、28604、28668其余三个矿证所载矿区的勘查。在合同签订后，中色地科公司派出该公司驻马国的勘查钻探队工程人员到矿区进行了现场前期工作环境勘查等一系列工作。由于去年下半年马国总统大选全面铺开，临时政府相关职能部门运作处于停顿和半停顿状态，加上去年末当地已进入雨季，造成对项目现场勘查工作的影响，因此2013年至今尚未开展勘查野外工作。

　在此过程中，公司工程技术团队认为：结合项目所在地地处海拔较高，自然环境恶劣，地质情况极为复杂，开展大规模机械钻探和以后的开采施工难道较大的实际，原中色地科公司勘查的勘探方案需作进一步调整和补充，工程预算有可能要进一步追加。目前我公司正组织专家作进一步现场考察，并对原方案作合理性修改建议和进一步论证，因此项目本阶段勘查工作仍需深入研究，计划将需延期完成，具体延期计划正根据专家最终论证情况在进一步研究商议中，故本阶段的勘查报告完成时间存不确定性。

　公司董事会拟采取措施：公司将积极研究并部署对勘探许可证所载矿区铌钽铀矿资源储量确认的可行性和必要性，若最终勘探工作无法在《买卖股权协议》约定的期限内完成，则公司将要求卖方按照前期所签订的有时间限定的回购条款执行。

　鉴于该《技术服务合同》延期履行，可能导致产生相应违约责任，提请广大投资者注意相关风险。

　（四）公司郑重提醒广大投资者：鉴于上述合同履行的重大不确定性，上述合同的履行存在中止或变更的风险。敬请投资者注意投资风险。

　二、关于公司对2014年9月5日披露的发行股份购买资产（以下简称“本次发行股份购买资产事项”、“本次发行事项”或“本次交易”）等系列公告的相关事项进行说明。

　（一）、关于对本次发行股份购买资产事项的合同履行、违约责任追究采取的保障措施和安排的说明

　1、关于《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》的合同履行、违约责任追究采取的保障措施和安排的说明

　公司与合同对方常州繁诰网络科技有限公司、淮安繁洋企业管理有限公司、南通庆繁投资管理合伙企业（有限合伙）、邳州繁荣投资管理有限公司、上海得江建设工程有限公司和广东三江联合股权投资有限公司（以下分别简称“繁诰网络”、“繁洋企管”、“庆繁投资”、“繁荣投资”、“得江建设”和“三江联合”）在《深圳市零七股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中针对合同履行、违约责任等做出如下约定：

　“任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律法规规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

　协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁，按照该会届时有效的仲裁规则进行裁决。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。”

　为保证合同的履行并追究违约责任，公司、繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设和三江联合分别在合同中做出了声明、保证和承诺（具体内容详见公司2014年9月5日公告的《发行股份及支付现金购买资产协议》）。

　2、关于《江苏广和慧云大数据科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》的合同履行、违约责任追究采取的保障措施和安排的说明

　为保证《江苏广和慧云大数据科技有限公司之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”）的合同履行并追究违约责任，《业绩承诺与补偿协议》中结合未来业绩承诺情况，约定了本次发行股份的锁定期，并约定各交易对方应按照协议的约定以其在本次交易中取得的股份和自有现金对公司进行补偿，各交易对方应当按照各自向公司转让股权的比例以前述方式向公司补偿，繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设和三江联合对该补偿义务承担连带责任。

　《业绩承诺与补偿协议》中针对合同履行、违约责任等做出如下约定：

　“若乙方没有根据本协议的约定及时、足额向甲方进行补偿或履行其他约定义务，甲方有权要求乙方立即履行，并可向其主张违约赔偿责任。

　协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均可将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁，按照该会届时有效的仲裁规则进行裁决。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。”

　3、关于《深圳市零七股份有限公司与练卫飞签署之附条件生效的非公开发行股份认购协议》的合同履行、违约责任追究采取的保障措施和安排的说明

　为消除因募集资金不足而导致本次交易失败的风险，公司拟在不变更重组方案的前提下取消配套融资，即：公司拟向繁诰网络、繁洋企管、庆繁投资、繁荣投资、得江建设、三江投资以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的广和慧云100%股权，其中以发行股份方式购买广和慧云70%股权，以支付现金方式购买30%股权。取消配套融资后不再涉及向练卫飞非公开发行股份募集配套资金。公司与练卫飞将通过友好协商的方式解除《深圳市零七股份有限公司与练卫飞签署之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　综上，公司与合同对方已经在相关协议中对本次发行股份及支付现金购买资产事项的合同履行、违约责任追究采取的保障措施和安排等做出了约定。

　（二）、关于公司暂不将本次发行事项提交临时股东大会审议的原因和考虑、后续工作安排和计划的说明

　公司于2014年9月5日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等系列公告，披露了标的资产预估值。由于在预案披露时各项工作在全面展开之际，难以准确预计工作进度，公司决定暂不将发行事项提交临时股东大会审议。目前，相关审计、评估工作在顺利进行中，公司将在相关审计、评估等相关工作结束后及时召开董事会审议本次发行事项正式方案，并在获批后提交临时股东大会审议。

　本次发行股份及支付现金购买资产事项尚需履行的批准程序包括但不限于：

　1、公司董事会审议通过本次交易正式方案；

　2、公司股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产的方案；

　3、中国证监会对本次交易的核准。

　上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，请广大投资者注意本次交易存在无法获得批准的风险。

　特此公告

　深圳市零七股份有限公司

　董 事 会

　2014年11月17日