□广州证券 亓欣

　证监会近期发布了《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》两大基础性文件，对新三板公司重大资产重组的操作流程做了细化规定。我们认为，越来越多的主板上市公司会将眼光聚焦于新三板，并购重组将逐渐成为新三板企业未来发展的主旋律。

　我国经济已经进入产业调整、结构升级、精细演进的时代，通过企业间兼并收购与产业整合，促进资本向重点行业和优势企业集中，不仅有利于扩大企业规模，实现规模经济，而且有利于整合各类资金、技术等资源，实现资源共享，减少竞争。

　企业经过新三板挂牌辅导后，公司治理结构、财务规范程度都要比其他普通企业好，并购重组成本很低。而且新三板恰好填补了各大公司寻找并购标的的信息渠道空缺，自然吸引上市公司以及各类投资机构的关注。

　对于企业而言，挂牌新三板并不意味着未来能够顺利实现转板，尽管证监会发文允许符合一定条件尚未盈利的互联网和科技创新企业在全国中小企业股份转让系统挂牌满12个月后到创业板发行上市，但是特定行业限制以及相关转板细则未知，也使得转板之路难以预期。因此，通过并购重组实现“曲线上市”也将会是众多挂牌新三板企业的最佳选择。

　最新数据统计显示，新三板当前有14家企业已经完成或者正在进行并购重组业务。其中，有9家三板企业已经通过各种方式完成与上市公司的业务接洽，实现曲线上市；另有5家企业已经停牌，处于与战略投资者洽谈过程中。

　上市公司通过并购重组，一方面是为了强化自身领域业务优势，扩大市场竞争力。例如芭田股份收购新三板公司阿姆斯，拓宽并购公司微生物肥料方面研发实力，健全了公司核心产品链；欧比特收购新三板企业铂亚信息，通过引入人脸识别和智能视频技术，将极大丰富欧比特现有产品和服务内容。另一方面将会使得并购主体以较低的成本迅速涉足全新领域，抢占行业制高点。例如通鼎光电收购三板公司瑞翼信息，将使得通鼎光电从通信光缆和电缆行业，迅速切入移动互联网领域。

　对于新三板挂牌公司而言，通过与上市公司完成并购重组，也将实现企业自身价值，例如湘财证券通过被大智慧收购，顺利实现“借壳上市”；新冠亿碳向东江环保出售全资子公司，成功实现资产证券化。

　新三板挂牌引入做市商制度，未来也将会成为新三板并购重组的一大动力。一方面，企业采取做市转让的方式，本身就有助于扩大自身知名度，减少上市企业搜寻成本，便于被上市企业发现关注。而且做市商通过双向报价，提供连续的价格曲线，所形成的公允价格将为企业未来定增、融资、并购重组提供价格依据。另一方面，做市商通过自身掌握的信息，促进相关企业资源整合，打通公司上下游产业链，提高企业自身竞争力。以广州证券为例，广证做市商部接触园林企业创世生态、天开园林、苏北花卉，都属于挂牌新三板地方性园林企业，其业务分别集中在天津、重庆、苏北地区，而且业务侧重点也不同，具有很强的业务互补性，如果能够通过兼并收购实现资源整合，将迅速扩展在全国范围内影响力，跻身国内龙头企业之列。既可以通过与上市园林行业并购重组，实现曲线上市，也可提高直接转板的可能性。做市商则可以通过股票溢价获得丰厚回报，成功退出。