特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易简要内容：公司向鲁北集团转让债权14,851,194.66元

　●本次交易构成关联交易

　●本次交易未构成重大资产重组

　一、关联交易概述

　山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁北化工”）拟将公司持有的化州市正元实业有限公司（以下简称“正元实业”）债权14,851,194.66元转让给山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）。

　鲁北集团系公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次向鲁北集团转让债权事宜构成关联交易。此次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　2014年11月14日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司转让债权的议案》，公司关联董事进行了回避表决。

　过去12个月公司未与鲁北集团进行过类别相关的交易。

　二、关联方介绍

　公司名称：山东鲁北企业集团总公司

　注册地址：无棣县埕口镇东侧

　法定代表人：张宝东

　注册资本：10亿元

　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：前置许可经营项目：复合肥料加工、零售。一般经营项目：水泥、建材、涂料、工业盐零售；化肥、铝土矿、钛矿批发、零售；编织袋加工、零售；土木工程；建筑工程设计；备案范围内的进出口业务。

　与本公司关系说明：山东鲁北企业集团总公司系公司控股股东，截至目前，该公司持有本公司股权比例为30.13%。

　截至2013年12月31日，鲁北集团资产总额为801,648.27万元，资产净额为465,082.65万元，营业收入为420,622.36万元,净利润为21,818.14万元。

　截至2014年9月30日，鲁北集团资产总额为950,366.60万元，资产净额为572,960.92万元，营业收入为345,384.78万元,净利润为20,870.43万元。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　1、交易标的名称：公司持有的正元实业债权14,851,194.66元。

　2、正元实业为公司多年的磷矿石供应商，经双方核算并确认，截止目前，正元实业尚欠公司货款累计为14,851,194.66元。为提升公司资金流动性，公司拟将对正元实业的该笔债权14,851,194.66元转让给鲁北集团。

　(二)关联交易价格确定的一般原则和方法

　公司以14,851,194.66元向鲁北集团转让公司的债权本金、利息及违约金等相应的其他权利。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　公司于2014年11月14日与鲁北集团、正元实业签订债权转让协议书，并与鲁北集团签订协议。

　1、债权转让数额：14,851,194.66元（大写壹仟肆佰捌拾伍万壹仟壹佰玖拾肆元陆角陆分）

　2、债权转让对价

　公司将对正元实业的债权本金共计14,851,194.66元人民币及其相应的其他权利全部转让给鲁北集团，正元实业按照协议直接偿还给鲁北集团，于协议签订之日起壹年内向鲁北集团付清。

　3、支付方式

　鲁北集团于协议签订之日起20个工作日内向公司付清受让款项。逾期还款按银行同期贷款利率向鲁北化工支付利息。

　4、合同生效时间

　合同于2014年11月14日生效。

　5、承诺与保证

　鲁北集团承诺并保证：其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任。

　鲁北化工承诺并保证：其依法设立并有效存续，其转让的债权系合法、有效的债权。

　正元实业承诺并保证：其依法设立并有效存续，自愿并有能力按照本协议约定向鲁北集团清偿上述债务。

　6、违约责任

　如正元实业未按照本协议约定如期履行全部偿付义务，鲁北集团有权追究在本协议签订之前正元实业拖欠鲁北化工的货款本金、利息及违约责任的权利。

　7、相关约定

　各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任，违约方须向另一方作出全面赔偿。

　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本次交易有利于公司补充流动资金，为公司发展提供资金支持。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　2014年11月14日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司转让债权的议案》，关联董事陈树常回避表决。独立董事已发表事前认可声明及独立意见：本次关联交易不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。

　七、上网公告附件

　1、经独立董事事前认可的声明；

　2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　特此公告。

　山东鲁北化工股份有限公司

　董 事 会

　二〇一四年十一月十四日