本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●转债代码：110025?

　●转债简称：国金转债?

　●可转债转股代码：190025

　●转股简称：国金转股

　●转股价格：9.99元/股

　●转股期起止日期：2014年11月21日至2020年5月13日

　一、可转债发行上市概况

　（一）经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]425号文核准，国金证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月14日公开发行了2,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额250,000万元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购不足25亿元的部分，由联席主承销商包销。

　（二）经上海证券交易所自律监管决定书[2014]248号文同意，公司25亿元可转换公司债券于2014年6月3日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“国金转债”，债券代码“110025”。

　（三）根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司该次发行的“国金转债”自2014年11月21日起可转换为本公司股份。

　二、国金转债转股的相关条款

　（一）发行规模：人民币25亿元;

　（二）票面金额：每张面值为100元人民币；

　（三）票面利率：第一年0.5%，第二年0.7%，第三年0.9%，第四年1.1%，第五年1.3%，第六年1.5%；

　（四）债券期限：自发行之日起6年，即自2014年5月14日至2020年5月13日；

　（五）转股期起止日期：2014年11月21日至2020年5月13日；

　（六）转股价格：初始转股价格为19.97元/股，公司实施二〇一四半年度资本公积金转增股本方案后，根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，国金转债转股价格由人民币19.97元/股调整为人民币9.99元/股。

　三、转股申报的有关事项

　（一）转股代码和简称

　可转债转股代码：190025

　可转债转股简称：国金转股

　（二）转股申报程序

　1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。

　2、持有人可以将自己账户内的国金转债全部或部分申请转为本公司股票。

　3、可转债转股申报单位为手，一手为1000元面额，转换成股份的最小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换1股的可转债部分，本公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登记结算有限责任公司以现金兑付。

　4、可转债转股申报方向为卖出，价格为100元，转股申报一经确认不能撤单。

　5、可转债买卖申报优先于转股申报。对于超出当日清算后可转债余额的申报，按实际可转债数量(即当日余额)计算转换股份。

　（三）转股申报时间

　持有人可在转股期内（即2014年11月21日至2020年5月13日）上海证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

　1、国金转债停止交易前的可转债停牌时间；

　2、本公司股票停牌时间；

　3、按有关规定，本公司申请停止转股的期间。

　（四）转债的冻结及注销

　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。

　（五）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

　当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

　（六）转股过程中的有关税费

　可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

　（七）转换年度利息的归属

　国金转债采用每年付息1次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，即2014年5月14日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股份的可转债不享受当期及以后计息年度利息。

　四、可转债转股价格的调整

　（一）初始转股价格和最新转股价格

　1、初始转股价格：19.97元/股

　2、最新转股价格：9.99元/股

　本次发行的可转债初始转股价格为19.97元/股，公司实施二〇一四半年度资本公积金转增股本方案后，根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，国金转债转股价格由人民币19.97元/股调整为人民币9.99元/股。

　（二）转股价格的调整方法及计算公式

　当公司因派送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整：

　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　派送现金股利：P1＝ P0-D；

　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　（三）转股价格向下修正条款

　1、修正权限和修正幅度

　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。

　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　2、修正程序

　?如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　五、可转债赎回条款

　（一）到期赎回条款

　在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的105%（含最后一年利息）向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

　（二）有条件赎回条款

　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　1．在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　2．当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　i：指可转债当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　六、可转债回售条款

　（1）有条件回售条款

　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　（2）附加回售条款

　在本次发行的可转债存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　i：指可转债当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　五、其他

　投资者如需要了解国金转债的相关条款,请查阅刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《国金证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文及摘要。

　咨询部门：董事会办公室

　咨询电话：028-86690021

　传真：028-86690365

　特此公告。

　国金证券股份有限公司

　董事会

　二〇一四年十一月十七日